深圳诺普信作物科学股份有限公司
章程修订案
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第七届董事会第八次会议（临时），审议通过了《关于修订《公司章程》及新增、废止、修订相关制度的议案》，现将《公司章程》修订有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。
二、公司章程修订内容
1、因公司注册资本变更情况，《公司章程》中第六条及第二十一条中涉及
注册资本相关条款同步调整。
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。原章程共一百九十七条，修订后共
二百零七条；
4、上述两类修订情形、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及
实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：
修改前条款修改后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国简称《证券法》）和其他有关规定，制订本证券法》（以下简称“《证券法》”）和章程。其他有关规定，制定本章程。
1第二条深圳诺普信作物科学股份有限
第二条公司系依照《公司法》和其他有关公司（以下简称“公司”）系依照《公司规定成立的股份有限公司(以下简称"公司法》和其他有关规定成立的股份有限公")。
司。
公司经深圳市人民政府以《关于以发起方公司经深圳市人民政府以《关于以发起式改组设立深圳诺普信农化股份有限公司方式改组设立深圳诺普信农化股份有限的批复》[深府股[2005]23号文]批准，由公司的批复》[深府股[2005]23号文]批深圳市诺普信农化有限公司以整体变更方准，由深圳市诺普信农化有限公司以整体式设立；在深圳市工商行政管理局注册登变更方式设立；在深圳市市场监督管理局记，取得营业执照，营业执照的注册号为注册登记，取得营业执照，统一社会信用
4403012032450。
代码 9144030071524157XP。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1004821310元。1004633810元。
第八条总经理为公司的法定代表人。法
定代表人的产生、变更办法与本章程中
规定的总经理的产生、变更办法一致。
第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因新增
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股
以其认购股份为限对公司承担责任，公司东以其认购股份为限对公司承担责任，以其全部资产对公司债务承担责任。公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘
负责人、董事长办公室主任。书、财务负责人、董事长办公室主任。
第十四条经依法登记公司的经营范围：
第十三条经依法登记公司的经营范围：农农化产品应用技术研究；农药销售；农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药技术检测；农业技术开发，农业技术药生产批准证书办理），农化产品应用技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；
研究；农药销售；技术检测；技术开发，技货物及技术进出口（以上不含法律、行术转让，技术服务，技术咨询；货物及技术政法规、国务院决定规定需要前置审计进出口（以上不含法律、行政法规、国务院及禁止的项目）；农药加工、复配（按决定规定需要前置审计及禁止的项目）。国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同种类的每一股份应有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第二十一条公司已发行的股份数为
第十九条公司的股份总数为
1004633810股，公司的股本结构为：普
1004821310股，均为普通股。
通股1004633810股。
3第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十条公司或公司的子公司（包括公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需
第二十一条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东会依照法律、法规的规定，经股东大会分别作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规及中国证监会规定批准的其他方式。
的其他方式。
4第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依
法律、行政法规、部门规章和本章程的规照法律、行政法规、部门规章和本章程定，收购本公司的股份：的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可分立决议持异议，要求公司收购其股份转换为股票的公司债券；的；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（五）将股份用于转换上市公司发行的可权益所必需。转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司（六）公司为维护公司价值及股东权股份的活动。益所必需。
第二十六条公司回购股份，可以通过公
第二十四条公司回购股份，可以下列方式开的集中交易方式，或者法律、行政法规
之一进行：和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司因本章程第二十三条第一款第（三）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（六）项的原因收购本公司股份，收购本公司股份的，经三分之二以上董事可以依照本章程的规定或者股东会的授出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会决
5公司依照本章程第二十三条第一款规定收议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规应当自收购之日起10日内注销；属于第定收购本公司股份后，属于第（一）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在6形的，应当自收购之日起十日内注销；属
个月内转让或者注销；属于第（三）项、于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
第（五）项、第（六）项情形的，公司合六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第计持有的本公司股份数不得超过本公司已（五）项、第（六）项情形的，公司合计发行股份总额的10%，并应当在3年内转持有的本公司股份数不得超过本公司让或者注销。已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开第三十条公司公开发行股份前已发行的发行股份前已发行的股份，自公司股票在深股份，自公司股票在深圳证券交易所上市圳证券交易所上市交易之日起1年内不得交易之日起一年内不得转让。
转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股况，在任职期间每年转让的股份不得超份不得超过其所持有的本公司股份总过其所持有的本公司股份总数的25%；所数的百分之二十五；所持本公司股份自公持本公司股份自公司成立之日以及公司股票司成立之日以及公司股票上市交易之日上市交易之日起1年内不得转让。上述人员起一年内不得转让。上述人员离职后半年离职后半年内，不得转让其所持有的本公内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
6第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）对法律、行政法规和公司章程规定议持异议的股东，要求公司收购其股份；
7的公司重大事项，享有知情权和参与权；（八）法律、行政法规、部门规章或者本
（九）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供书面文件，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益
第三十三条股东提出查阅前条所述有关的直接关联性，不得包含任何不正当竞
信息或者索取资料的，应当向公司提供证争、损害公司利益或其他非正当目的，承明其持有公司股份的种类以及持股数量的诺对相关材料保密并承担相应责任），公书面文件，公司经核实股东身份后按照股司经核实股东身份后按照股东的要求予东的要求予以提供。以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四
款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
8第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十四条公司股东大会、董事会决议内的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
容违反法律、行政法规的，股东有权请求疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
效力存在争议的，应当及时向人民法院方式违反法律、行政法规或者本章程，或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者决议内容违反本章程的，股东有权自决判决或者裁定前，相关方应当执行股东议作出之日起60日内，请求人民法院撤会决议。公司、董事和高级管理人员应销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
9到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
第三十五条董事、高级管理人员执行公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或职务时违反法律、行政法规或者本章程的者合计持有公司百分之一以上股份的股规定，给公司造成损失的，连续180日以东有权书面请求审计委员会向人民法院
上单独或合并持有公司1%以上股份的股提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
时违反法律、行政法规或者本章程的规讼；监事会执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，前述股东可以书政法规或者本章程的规定，给公司造成损面请求董事会向人民法院提起诉讼。
失的，股东可以书面请求董事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股东书面
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、到难以弥补的损害的，前款规定的股东有不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以权为了公司的利益以自己的名义直接
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失两款的规定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理款的规定向人民法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
10失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股；
股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其他位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
11第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格删除
依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
12第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
新增（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
13关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)决定公司的经营方针和投资计下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
(二)选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；
事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(三)审议批准董事会的报告；亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
(五)审议批准公司的年度财务预算方决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
14(九)对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准法律法规及本章程规定
或者变更公司形式作出决议；的应当由股东会决定的担保事项；
(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务产超过公司最近一期经审计总资产百分之三所作出决议；十的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
(十三)审议公司在一年内购买、出售划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章
30%的事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他
(十四)审议批准变更募集资金用途事事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(十五)审议股权激励计划和员工持股出决议。
计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东
(十六)审议法律、行政法规、部门规会授权由董事会决议，可以发行股票、可
章或本章程规定应当由股东大会决定的其转换为股票的公司债券，具体执行应当遵他事项。守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
15第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资
第四十一条公司下列对外担保行为，须产的百分之五十以后提供的任何担保；
经股东大会审议通过。（二）公司的对外担保总额，达到或超过
(一)本公司及本公司控股子公司的对外最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%供的任何担保；
以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期超过公司最近一期经审计总资产百分之三
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；十的担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最（四）为资产负债率超过百分之七十的担保近一期经审计总资产百分之三十的担保；对象提供的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；产百分之十的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
资产10%的担保；的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供相关主体违反法律法规和本章程关于公的担保。司对外担保的审批权限、审议程序有关规定，公司审计委员会应当对存在违规行为的董事、高级管理人员提出解任的建议。如对公司造成经济损失，公司将追究其损失赔偿等法律责任。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或者会议通知中列明的其公司住所地或者通知中确定的地点。
它地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，股东大会将设置会场，以现场会议形式召还可以同时采用电子通信方式召开。发开。公司还将提供网络投票的方式为股东出股东会通知后，无正当理由，股东会参加股东大会提供便利。股东通过上述方现场会议召开地点不得变更。确需变更
16式参加股东大会的，视为出席。的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司在召开股东大会时聘
第五十一条本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见，并与股律师对以下问题出具法律意见并公告：
东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十六条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对独律、行政法规和本章程的规定，在收到提立董事要求召开临时股东会的提议，董事议后10日内提出同意或不同意召开临时会应当根据法律、行政法规和本章程的规
股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会决议后的五日内发出召开临时股大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，向深圳证监局和深圳证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东
17例不得低于10%。召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
大会通知前申请锁定其持有的公司股份。易所提交有关证明材料。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比监事会和召集股东应在发出股东大会通例不得低于百分之十。
知及发布股东大会决议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百
第五十三条公司召开股东大会，董事会、分之一以上股份的股东，有权向公司提出
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股提案。
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可的股东，可以在股东会召开十日前提出临以在股东大会召开10日前提出临时提案并时提案并书面提交召集人。召集人应当在书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2收到提案后两日内发出股东会补充通知，日内发出股东大会补充通知，公告临时提案公告临时提案的内容，并将该临时提案提的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大政法规或者公司章程的规定，或者不属于会通知公告后，不得修改股东大会通知中已股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十三条规定的提案，股东大会不列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
18第六十一条股东会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权
东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席股东大会，并可以书面委托代理人出席理人出席会议和参加表决，该股东代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司不必是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。
日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
的事项需要独立董事发表意见的，发布股决程序。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东会通知和补充通知中应当充分、完整董事的意见及理由。
披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或者其他方式投票的开始时
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，间，不得早于现场股东会召开前一日下午并不得迟于现场股东大会召开当日上午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
当日下午3:00。
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变不多于七个工作日。股权登记日一旦确更。
认，不得变更。
19第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十二条股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
第六十一条股东出具的委托他人出席股
容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限；
权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委
20人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权
者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件，和投票代理委证的授权书或者其他授权文件，和投票托书均需备置于公司住所或者召集会议代理委托书均需备置于公司住所或者的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事和高级管理人员经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席会议并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事
第六十七条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者事长主持，副董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由过半数的董事共同推举履行职务时，由半数以上董事共同推举的的一名董事主持。
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或不履行职务时，由过半数的审行职务时，由半数以上监事共同推举的一计委员会成员共同推举的一名审计委员名监事主持。
会成员主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，东会有表决权过半数的股东同意，股东股东大会可推举一人担任会议主持人，继会可推举一人担任会议主持人，继续开续开会。
会。
21第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议主持人应当在会议记录上签名。会议与现场出席股东的签名册及代理出席的委记录应当与现场出席股东的签名册及代
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料理出席的委托书、网络及其他方式表决情
一并保存，保存期限为10年况的有效资料一并保存，保存期限为十年
第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有表决总数；股东大会决议的公告应当充分效表决总数；股东会决议的公告应当充披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决股东会有关联关系的股东的回避和表决
程序如下：程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存(一)股东会审议的某一事项与某股东存
在关联关系，该关联股东应当在股东大会在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会(二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交议主持人宣布有关联关系的股东与关联易事项的关联关系；会议主持人明确宣布交易事项的关联关系；会议主持人明确
关联股东回避，而由非关联股东对关联交宣布关联股东回避，而由非关联股东对易事项进行审议表决；关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股(三)关联交易事项形成决议须由出席股东以具有表决权的股份数的二分之一以上东会的非关联股东股东所持表决权的过通过。半数通过。
22第八十六条董事候选人名单以提案的方
第八十一条董事、监事候选人名单以提案式提请股东会表决。
的方式提请股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章股东大会选举二名以上董事或监事时实行
程的规定或者股东会的决议，可以实行累累积投票制度。
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东会选举两名以上董事时，应当实行累事或者监事时，每一股份拥有与应选董事积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举董表决权可以集中使用。
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同董事会应当向股东公告候选董事、监事的
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使简历和基本情况。
用。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
董事会应当向股东公告候选董事简历和
（一）董事会、监事会可以向股东大会提基本情况。
出董事、非职工监事候选人的提名议案。
董事候选人的提名方式和程序：
单独或者合并持有公司股份的3%以上的股
（一）非职工代表担任的董事由董事会或
东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐单独或者合计持有公司百分之一以上股
董事、非职工监事候选人，由董事会、监份的股东提名，董事会进行资格审核后，事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
提交股东会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通
（二）职工代表担任的董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
（三）独立董事的提名方式和程序应按
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
照法律、行政法规、部门规章及本章程行。
的有关规定执行。
第八十三条股东大会审议提案时，不对提第八十八条股东会审议提案时，不会对
案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则有关变更应一个新的提案，不能在本次股东大会上进当被视为一个新的提案，不能在本次股东行表决。会上进行表决。
23第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事在本次股东提案的，新任董事就任时间在自股东大会结束后次日立即就任。会通过选举决议之日起计算。
第九十九条公司董事为自然人，有下列
第九十四条公司董事为自然人有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
(一)无民事行为能力或者限制民事行能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、总经理对该公司、企业的
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业破负有个人责任的，自该公司、企业破产清产清算完结之日起未逾3年；
算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有有个人责任的，自该公司、企业被吊销营个人责任的，自该公司、企业被吊销营业业执照之日起未逾3年；
执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易所公开认定不适合担的其他内容。
任上市公司董事和高级管理人员，期限未违反本条规定选举、委派董事的，该选举、满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
本条情形的，公司解除其职务。
他内容。
24违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其第一百条董事由股东会选举或更换，并职务。董事任期三年，任期届满可连选连可在任期届满前由股东会解除其职务。董任。事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事总计不得超过公司董事总数的1/2。的二分之一。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公名义或者其他个人名义开立账户存储；司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个人
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股法收入；
25东大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并按交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接，与本公司订便利，为自己或他人谋取本应属于公司的立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）未经股东会同意，不得利用职务便同类的业务；利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己业机会，但向董事会或者股东会报告并经有；股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当归公营与本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）不得接受他人与公司交易的佣金归偿责任。为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
26第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规到管理者通常应有的合理注意。
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，法律、行政法规以及国家各项经济政策的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
(二)应公平对待所有股东；
务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
完整;资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使规定的其他勤勉义务。
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最效，公司将在两个交易日内披露有关情低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍况。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程如因董事的辞任导致公司董事会成员低规定，履行董事职务。于法定最低人数，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事会时生效。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
27第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会向董事会办妥所有移交手续，其对公司和办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实股东承担的忠实义务，在任期结束后并不义务，在任期结束后并不当然解除，在董当然解除，在董事辞职生效或任期届满后事辞任生效或任期届满后两年内仍然有的2年内仍然有效。
效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零二条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的删除有关规定执行。
第一百零九条公司设董事会，董事会由
六名董事组成，其中独立董事二人，职工
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负
代表担任的董事一人，设董事长一人，副责。
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条董事会由5名董事组成，其中
独立董事2人，设董事长1人副董事长1删除人。
28第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
(二)执行股东大会的决议；作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资
券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（六）拟订公司重大收购、收购本公司
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（七）在股东会授权范围内，决定公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(九)决定公司内部管理机构的设置；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘等事项；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和（八）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（九）决定聘任或者解聘公司总经理、解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十一)制订公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
(十二)制订本章程的修改方案；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十三)管理公司信息披露事项；惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审（十）制定公司的基本管理制度；
计的会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总（十二）管理公司信息披露事项；
经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授司审计的会计师事务所；
29予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立检查总经理的工作；
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。（十五）法律、行政法规、部门规章、专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事本章程或者股东会授予的其他职权。
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决超过股东会授权范围的事项，应当提交股东定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会审议。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议
则以确保董事会落实股东大会决议提高事规则，以确保董事会落实股东会决议，工作效率保证科学决策。董事会议事规则提高工作效率，保证科学决策。董事会作为章程的附件由董事会拟定股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会批准。拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；第一百一十四条董事长行使下列职权：
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法（一）主持股东会和召集、主持董事会会定代表人签署的文件；议；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（二）督促、检查董事会决议的执行；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司（三）董事会授予的其他职权。
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
30第一百一十五条公司副董事长协助董
第一百一十二条公司副董事长协助董事长工
事长工作，董事长不能履行职务或者不履作董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由副董事长履行职务；副董由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行
事长不能履行职务或者不履行职务的，由职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同过半数的董事共同推举一名董事履行职推举一名董事履行职务。
务。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
第一百一十八条董事与董事会会议决议事关系的该董事应当及时向董事会书面
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决报告。有关联关系的董事不得对该项决议议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权，也不得代理其他董事行使权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关关系董事出席即可举行，董事会会议所作联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联决议须经无关联关系董事过半数通过。出董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大席董事会会议的无关联关系董事人数不会审议。
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的新增
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
31份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
32公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
33第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司34将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审新增议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
35记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业新增人士担任召集人。
审计委员会成员中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
36（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责新增制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
37第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持新增股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
38决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十三条公司设总经理1名
由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理一名，公司副总经理由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司设副总经理，由董事会决定聘任董事会秘书、董事长办公室主任为公司或者解聘。
高级管理人员。
第一百二十四条本章程第九十四条关于不得
第一百四十一条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人
的情形、离职管理制度的规定。同时适用于员。
公司高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同规定同时适用于高级管理人员。
时适用于公司高级管理人员。
第一百三十条总经理可以在任期届满以前提第一百四十七条总经理可以在任期届满以出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十三条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
（第一百三十五条至一百四十八条）
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
39法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。
40第一百五十四条利润分配决策程序和机制事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董公司持有的本公司股份不参与分配利润。
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需公司利润分配决策程序和机制为：
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议（一）公司每年利润分配预案由公司管理通过后提交股东大会批准，独立董事可以征集层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董董事会审议；独立董事应对利润分配预案独立事会审议通过后提交股东会批准，独立董事发表意见并公开披露。可以征集中小股东的意见，提出分红提案，二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说并直接提交董事会审议；独立董事认为现金
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审分红具体方案可能损害上市公司或者中小
计报告的公司董事会应当将导致会计师出具股东权益的，有权发表独立意见。
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营（二）注册会计师对公司财务报告出具解释
状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项性说明、保留意见、无法表示意见或否定意对当期利润有直接影响公司董事会应当根据见的审计报告的公司董事会应当将导致会就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股计师出具上述意见的有关事项及对公司财本预案。务状况和经营状况的影响向股东会做出说三、股东大会对现金分红具体方案进行审议前明。如果该事项对当期利润有直接影响公
和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别司董事会应当根据就低原则确定利润分配是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提预案或者公积金转增股本预案。供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充（三）股东会对现金分红具体方案进行审议分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东小股东关心的问题，分红方案应由出席股东大特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会上通过。等），充分听取中小股东的意见和诉求，并四、董事会在决策和形成利润分配预案时，要及时答复中小股东关心的问题，分红方案应
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、由出席股东会的股东或股东代理人所持表
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，决权的二分之一以上通过。
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（四）董事会在决策和形成利润分配预案五、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
41公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
股利(或股份)的派发事项。况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥六、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、善保存。
拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会（五）公司年度盈利但管理层、董事会未提提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会提交详细的情况说明，包括未分红的并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通使用计划，并由独立董事对利润分配预案发过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事表独立意见并公开披露；董事会审议通过后会向股东大会做出情况说明。提交股东会通过现场及网络投票的方式审七、监事会应当对董事会制订或修改的利润分议批准，并由董事会向股东会做出情况说
配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公明。
司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应（六）审计委员会应当对董事会制订或修改就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意的利润分配方案进行审议，并经过半数审计见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划委员会成员通过。若公司年度盈利但未提出的执行情况进行监督。现金分红方案，审计委员会就相关政策、规八、公司应当严格执行公司章程确定的现金分划执行情况发表专项说明和意见。审计委员红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体会应对利润分配方案和股东回报规划的执方案，在保持连续性和稳定性的同时，兼顾公行情况进行监督。
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的（七）公司应当严格执行公司章程确定的现可持续发展。因此，在符合如下条件可进行调金分红政策以及股东会审议批准的现金分整：红具体方案，在保持连续性和稳定性的同
（1）生产经营情况、投资规划和长期发展出现时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体变化，现有利润分配政策已不符合公司外部经利益及公司的可持续发展。因此，在符合如营环境或自身经营状况的要求，确需调整或者下条件可进行调整：
变更利润分配政策和股东分红回报规划的。1、生产经营情况、投资规划和长期发展出
（2）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易现变化，现有利润分配政策已不符合公司外
所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程部经营环境或自身经营状况的要求，确需调规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他整或者变更利润分配政策和股东分红回报
42情形。规划的。
调整政策须按如下决策程序进行：2、法律、法规、中国证监会或深圳证券交
公司先对调整方案进行详细论证，由独立董事、易所发布的规范性文件中规定确有必要对监事会发表意见，独立董事可以征集中小股东本章程规定的利润分配政策进行调整或者的意见，提出分红调整提案，并直接提交董事变更的其他情形。
会审议；经公司董事会审议通过后，形成专项调整政策须按如下决策程序进行：
决议提交公司股东大会审议；公司在召开审议公司先对调整方案进行详细论证，由独立董有关调整或变更利润分配政策的议案时除现场事、审计委员会发表意见，独立董事可以征会议投票外，还应向股东提供网络形式的投票集中小股东的意见，提出分红调整提案，并平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的直接提交董事会审议；经公司董事会审议通
2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投过后，形成专项决议提交公司股东会审议；
票权的方式方便中小股东参与表决。调整后的公司在召开审议有关调整或变更利润分配利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性政策的议案时除现场会议投票外，还应向股文件、章程的有关规定。东提供网络形式的投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的删除亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股新增东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
43（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补新增的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条公司实行内部审计制度
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十六条公司实行内部审计制
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
度配备专职审计人员，对公司财务收支追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
44机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所必须由股东会决定，董事会不得在股东前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进删除行。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在证券时报、巨潮通知债权人，并于三十日内在证券时报、巨资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统4530日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起四十五日内，保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在证券时报、巨潮资债权人，并于30日内在证券时报、巨潮资讯讯网上或者国家企业信用信息公示系统公网上公告。
告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在证券时报、日内通知债权人，并于30日内在证券时报、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知书之日起三十日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起四十五日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册新增
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
46程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在证券时报、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
第一百七十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；
撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
存续会使股东利益受到重大损失，通过其其他途径不能解决的，持有公司全部股他途径不能解决的，持有公司全部股东东表决权百分之十以上的股东，可以请表决权百分之十以上的股东，可以请求人求人民法院解散公司。
民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
47公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百八
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东第一百八十九条公司有本章程第一百大会会议的股东所持表决权的三分之二以八十八条第（一）项、第（二）项情形，上通过。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司因本章程第一百八十六条第（一）、本章程或者经股东会决议而存续。
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清会会议的股东所持表决权的三分之二以上算组，开始清算。清算组由董事或者股东大通过。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条条(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15义务人，应当在解散事由出现之日起十五日日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或内成立清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
48第一百九十二条清算组应当自成立之日起
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10
十日内通知债权人，并于六十日内在证券时日内通知债权人，并于60日内在证券时报、报、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书示系统公告。债权人应当自接到通知书之日之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起起45日内向清算组申报其债权。
四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。
清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产。宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。清算组成员不得职责，负有忠实义务和勤勉义务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿司或者债权人造成损失的，应当承担赔责任。偿责任。
49第一百九十二条释义：第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然司股本总额超过百分之五十的股东；或者
不足50%，持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已但依其持有的股份所享有的表决权已足以足以对股东大会的决议产生重大影响的对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或能够实际支配公司行为的人。者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接控制人、董事、高级管理人员与其直接或
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家导致公司利益转移的其他关系。但是，国控股的企业之间不仅因为同受国家控股而家控股的企业之间不仅因为同受国家控具有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
三、其他说明
修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司章程（2025年10月）》。
根据《公司法》等法律法规的规定，本事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会将提请股东会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理本次工商变更相关事项。本次变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
50深圳诺普信作物科学股份有限公司
2025年10月29日
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沪公网安备31011802005267号
