深圳诺普信作物科学股份有限公司公告

证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2025-056

深圳诺普信作物科学股份有限公司

第七届董事会第九次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九

次会议（临时）通知于2025年11月14日以邮件方式送达，并于2025年11月18日发出变更会议召开时间、会议议案的补充通知。会议于2025年11月24日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司高级管理人员列席此次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。

二、会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规章的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，会议逐项审议并通过了下列事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

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人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内外法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象

发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过

301557393股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复

2深圳诺普信作物科学股份有限公司公告文件为准。

若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等

事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文

件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）本次发行股份的限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在

限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 145000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

序拟用募集资金投资

项目名称拟投资总额（万元）

号金额（万元）

1蓝莓基地新增扩建项目122094.32110000.00

2小浆果国际研发中心建设项目27448.3015000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计169542.62145000.00

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目

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若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A股股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。

三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《深圳诺普信作物科学股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》。详细内容请见 2025 年 11 月 26 日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《深圳诺普信作物科学股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。

四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳诺普信作物科学股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

详细内容请见 2025 年 11月 26日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

5深圳诺普信作物科学股份有限公司公告的《深圳诺普信作物科学股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。

五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《深圳诺普信作物科学股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

详细内容请见 2025 年 11月 26日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《深圳诺普信作物科学股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。

六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的募集资金使用情况出具了《深圳诺普信作物科学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（政旦志远核字第250000419号）。

详细内容请见2025年11月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》《深圳诺普信作物科学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。

七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

6深圳诺普信作物科学股份有限公司公告的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、

法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

详细内容见2025年11月26日刊登在《证券时报》巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。

八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票具体事宜的议案》

为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发

行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；

（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重

大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；

（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；

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（4）拟定、签署、修改和执行本次发行募集资金项目投资运作相关重大合

同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的

一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；

（6）选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（8）在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修

改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜；

（9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发

行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

（10）在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；

（11）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；

（12）办理与本次发行有关的其他事项。

本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会可根据需求授权具体经办人士全权负责办理以上授权事项。

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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司股东会审议。

九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于暂不召开股东会的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件

以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东会通知，并将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。

详细内容见2025年11月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 的《关于暂不召开股东会的公告》。

特此公告。

深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十六日

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