国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳诺普信作物科学股份有限公司

2022年第一期、第二期限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及2023年限制性股票激励计划第一个解锁

期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的法律意见书

深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090网站（Website）：http://www.grandall.com.cn

2025年5月法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、诺普信指深圳诺普信作物科学股份有限公司《2022年第一期股《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票指票激励计划》激励计划》《2022年第二期股《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制指票激励计划》性股票激励计划》《2023年股票激励《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年限制性指计划》股票激励计划》本次激励计划、《股公司2022年第一期及第二期、2023年限制性股票激指票激励计划》励计划

2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个

本次解锁指解锁期解锁条件成就及2023年限制性股票激励计划

第一个解锁期解锁条件成就相关事宜

2022年第一期、第二期限制性股票激励计划回购价

本次调整指格调整及2023年限制性股票激励计划回购价格调整相关事宜

根据《股票激励计划》，激励对象被授予的存在限限制性股票指制性条件的公司股票

《公司章程》指《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指国浩律师（深圳）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师

元指如无特别说明，指人民币元

2法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司

2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁

条件成就、回购价格调整及2023年限制性股票激励计划第一个

解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的法律意见书

GLG/SZ/A7090/FY/2025-612

致：深圳诺普信作物科学股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任诺普信本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《公司章程》等相关规定，就公司

2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购

价格调整及2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、回购价格

调整所涉相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3法律意见书

2.为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计

划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是

真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。

3.本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，

并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

5.本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他

申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

4法律意见书

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次解锁及本次调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及本次调整相关事项已履行如下程序：

（一）2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年12月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。综上，公司通过前述程序授权董事会办理与本次解锁及本次调整有关的事项。

（二）2025年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。

（三）2025年5月28日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就

5法律意见书的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

二、本次解锁及本次调整的具体情况

（一）2022年第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况

1、2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期已经届满

根据《2022年第一期股票激励计划》的相关规定，2022年第一期限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36

第一个解除限售期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48

第二个解除限售期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60

第三个解除限售期40%个月内的最后一个交易日当日止

根据公司第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司2022

年第一期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，第二个限售期于2025年3月25日届满。

2、2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已经成就

2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件及成就情

况如下表所示：

序号解锁条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，满足解锁条

1（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师件。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

6法律意见书

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，满足解

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监锁条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2021年归属上市公司股东的净利润

2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售为305334483.81元，2024年归属上

期：以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，市公司股东的净利润为

32024年归属上市公司股东的净利润增长不低于60%。584590497.99元，相比2021年度增

以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公长91.46%。满足2024年归母净利润司股东的净利润。相比2021年度增长不低于60%的解锁条件。

个人层面绩效考核要求：

根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激 10名激励对象2024年度绩效考核均

4

励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除合格，满足解锁条件。

限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管理办法》执行。

综上所述，公司2022年第一期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。

（二）2022年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况

7法律意见书

1、2022年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期已经届满

根据《2022年第二期股票激励计划》的相关规定，2022年第二期限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后25%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后25%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后25%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易

第四个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后25%一个交易日当日止

根据公司第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为2022年12月

23日，第二个限售期于2024年12月23日届满。

2、2022年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已经成就

2022年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件及成就情

况如下表所示：

序号解锁条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足解锁条

1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解锁

8法律意见书

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当条件。

人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2021年归属上市公司股东的净利润

2022年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售为305334483.81元，2024年归属

期：以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，上市公司股东的净利润为

32024年归属上市公司股东的净利润增长不低于60%。584590497.99元，相比2021年度

以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公增长91.46%。满足2024年归母净司股东的净利润。利润相比2021年度增长不低于

60%的解锁条件。

个人层面绩效考核要求：

根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格 C”，则公司按照 9 名激励对象 2024 年度绩效考核均

4

激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解合格，满足解锁条件。

除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。具体考核内容根据《实施考核办法》执行。

综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。

（三）2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况

1、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期已经届满

根据《2023年股票激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易25%

9法律意见书

日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后25%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后25%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易

第四个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后25%一个交易日当日止

根据公司第六届董事会第二十二次会议（临时）、第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司

2023年限制性股票激励计划授予股份的股票登记完成之日为2024年1月25日，第

一个限售期于2025年1月25日届满。

2、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件及成就情况如下

表所示：

序号解锁条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足解锁条

1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定激励对象未发生前述情形，满足解锁

2

为不适当人选；条件。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

10法律意见书

级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期：20242024年归属上市公司股东的净利润

年归属上市公司股东的净利润不低于4.89亿元。为584590497.99元。满足2024年

3

以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公归属上市公司股东的净利润不低于

司股东的净利润。4.89亿元的解锁条件。

个人层面绩效考核要求：

根据《深圳诺普信作物科学股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象当年是否可解除限售，由对应考核期内激励对象个人所在业务板块的考核排名决定。

（1）农药制剂业务板块：

在本次对应授予人员的范围内，每年考核成绩排名后

5%-10%的个人不能行权。由公司农药制剂业务板块（1）223名激励对象2024年度绩

人资中心出具具体考核方案，经其经营管理委员会确效考核均合格，满足解锁条件。

认实施。（2）1名激励对象2024年度绩效

4

（2）特色生鲜消费业务板块：考核未达标，其所获授但不符合解

在本次对应授予人员的范围内，每年考核排名后除限售条件的7500股限制性股票

5%-10%的个人不能行权。由特色生鲜业务板块人资将由公司回购注销。

中心出具具体考核方案，经其经营管理委员会确认实施。

以上具体考核内容根据《实施考核办法》执行。当公司层面和个人层面考核指标同时满足，公司按规定办理解除限售事宜。否则，公司按照激励计划将当期拟解除限售份额回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。

（四）2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格调整情况

1、调整的原因

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年年

度权益分派方案：以公司最新总股本1005191310股，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。

11法律意见书

2、调整的具体内容

根据《管理办法》《2022年第一期股票激励计划》与《2022年第二期股票激励计划》的相关规定，对2022限制性股票激励计划授予股份回购价格调整如下：

（1）2022年第一期限制性股票激励计划派息

P＝P0-V=2.68 元/股-0.35 元/股=2.33 元/股

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司按《2022年第一期股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

经过本次调整后，公司2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股2.33元加银行同期定期存款利息。

（2）2022年第二期限制性股票激励计划派息

P＝P0-V=2.47 元/股-0.35 元/股=2.12 元/股

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司按《2022年第二期股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

经过本次调整后，公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股2.12元加银行同期定期存款利息。

（五）2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格调整情况

1、调整的原因

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年年

度权益分派方案：以公司最新总股本1005191310股，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本

12法律意见书

公积金转增股本。

2、调整的具体内容

根据《管理办法》《2023年股票激励计划》的相关规定，对2023限制性股票激励计划授予股份回购价格调整如下：

派息

P＝P0-V=3.88 元/股-0.35 元/股=3.53 元/股

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司按《2023年股票激励计划》的相关规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。

经过本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股3.53元加银行同期定期存款利息。

综上，本所律师认为，公司本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。

公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次解锁及本次调整相关手续。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

13法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、

回购价格调整及2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的法律意见书》之签署页]

国浩律师（深圳）事务所

负责人：经办律师：

马卓檀陈本荣杨育新

2025年5月28日