诺普信:深圳诺普信作物科学股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002215证券简称：诺普信

深圳诺普信作物科学股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二五年十一月

1公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自

行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

6、本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待公

司股东会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。

2特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第七届董事会第九次会议（临时）审议通过，尚未取得公司股东会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注

册后方能实施，存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者，其他合格的境内外法人投资者和自然人等合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

3准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深圳证

券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。

5、公司本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过301557393股（含本数）。在募集资金总额不超过145000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本

公积金转增股本或配股等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过145000.00万元（含本数），

扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序拟用募集资金投资金额（万项目名称拟投资总额（万元）

号元）

1蓝莓基地新增扩建项目122094.32110000.00

2小浆果国际研发中心建27448.3015000.00

设项目

3补充流动资金20000.0020000.00

合计169542.62145000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发

4行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募

集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

7、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之

日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵

守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

8、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《深圳诺普信作物科学股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报计划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三

年分红回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况的说明”。

9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次向特定对象发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新

老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施”的相关内容。

5公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利

润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。

6目录

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 .............................. 10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...............................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次向特定对象发行A股股票概况 ...................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权变化....................................17

七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备

上市条件.................................................17

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................29

四、结论.................................................30

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................31

一、本次发行完成后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变化情况.......................................31

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................................32

7三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................33

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............33五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................33

六、本次股票发行相关的风险说明......................................33

第四节公司利润分配政策及相关情况的说明..................................37

一、公司利润分配政策...........................................37

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况..............................40三、《深圳诺普信作物科学股份有限公司关于公司未来三年

（2025-2027年）股东分红回报规划》................................41

第五节向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施 45

一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析..................45

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ...............47

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性 ...........................47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...............................48

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施..........................49

六、相关主体出具的承诺..........................................50

8释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、诺普信、公司、指深圳诺普信作物科学股份有限公司本公司

光筑集团指光筑农业集团有限公司，公司全资子公司瑞德丰指东莞市瑞德丰生物科技有限公司，公司全资子公司标正指陕西标正作物科学有限公司，公司全资子公司深圳诺普信作物科学股份有限公司2025年度向特定对象

预案、本预案指

发行A股股票预案

发行、本次发行、本次

指诺普信本次向特定对象发行A股股票的行为向特定对象发行

定价基准日指诺普信本次向特定对象发行A股股票的发行期首日董事会指诺普信的董事会股东会指诺普信的股东会国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳诺普信作物科学股份有限公司

英文名称：SHENZHEN NOPOSION CROP SCIENCE CO. LTD

股本总额：100519.131万元人民币

法定代表人：高焕森

注册地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

统一社会信用代码：9144030071524157XP

股票简称：诺普信

股票代码：002215

公司主营业务情况：诺普信三十年来深耕中国农村市场，在农资分销、农业技术服务以及现代特色生鲜消费领域等方面进行持续的探索实践，是我国农药制剂行业龙头企业之一；近年来以蓝莓单品为战略突破，拓展小浆果产业机会，推动特色生鲜消费新业务，第二增长曲线呈良好发展势头。

二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景

1、公司的产业符合国家乡村振兴及农业农村现代化建设需求

“乡村振兴”战略于党的十九大报告中首次提出，报告指出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振兴战略。

当前国际形势复杂，关税战硝烟弥漫，全球农业价值链重塑，我国农业行业结构持续调整，向高效率、低依赖模式长期转型。通过政策引导、技术变革与模式创新，我国农业正突破“大而不强”瓶颈，逐步构建自主可控的更强大内循环供需体系，中国人的大饭碗、菜篮子、果盘子必须端在自己手上。

102025年中央一号文件明确提出“实现中国式现代化，必须加快推进乡村全面振兴”，在2023年《加快建设农业强国，推进农业农村现代化》也指出：要延长农产品产业链，发展农产品加工、保鲜储藏、运输销售等，推动乡村产业全链条升级，增强市场竞争力和可持续发展能力。

公司作为老牌农药制剂龙头企业，坚持环境友好型绿色农药制剂与植物营养等农业投入品导向，助力我国农业农村现代化进程。而作为第二增长曲线的现代特色生鲜消费领域，公司在云南的蓝莓种植基地，有别于传统的农业种植，是以科研指导为前提，规模化种植为基础，高效、优质产出为结果的现代化农业种植项目。通过更大规模推广这种种植模式，公司可以助力当地村镇的农业农村现代化进程，提高当地农民的收入水平，积极配合地方政府不断完善联农带农机制，实现让企业有钱赚，让农民有收入的目标，争取形成联农带农的产业示范，为国家乡村振兴战略的推进贡献诺普信力量。

2、经济发展及国家政策支持，我国优质生鲜水果消费市场有望进一步发展

消费是国民经济总需求的重要组成部分，是现代化国家建设、实现高质量发展的重要内生动力，国家持续重视包括农产品在内的消费行业发展。2025年7月，农业农村部、国家发展改革委等发布《促进农产品消费实施方案》，提出要顺应消费需求，制定一批地理标志水果质量分级标准，大力推广绿色食品、有机农产品等质量标准，推动实现优质优价；深入推进“健康饮食合理膳食”专题科普宣传，积极开展“增加蔬菜水果、全谷物和水产品摄入”宣传。

随着经济社会发展，消费行业将进一步向高层次、高质量的方向发展，在农产品方面，地理标志水果质量分级、优质优价、增加水果摄入等积极因素，将有力推动我国优质生鲜水果消费市场等实现更好发展。

3、我国蓝莓市场快速发展，但仍然供应不足，特别是高品质产品供给能力

有待进一步提升

蓝莓作为全球公认的“浆果之王”，凭借其丰富的花青素、维生素及抗氧化成分，已成为健康消费领域的核心品类，随着人们对生活品质要求的提升，近年来我国蓝莓需求量不断增长。

112024年全国蓝莓总产量78万吨，比2020年增加了197%，估计我国2025年蓝

莓需求量大约在100万吨以上，2025年行业市场规模在500亿元左右。尽管市场快速发展，但2022年美国蓝莓人均消费为2.63公斤，我国目前人均消费蓝莓量仅为

0.26公斤，我国的蓝莓人均消费量不到美国蓝莓人均消费量的1/10，因而蓝莓市

场尚有广阔增长空间。

除了总体供应仍不能满足市场需求，高品质冬春蓝莓供应更是短缺。蓝莓作为高端鲜果代表之一，在节庆、赠礼等场景颇受国内消费者青睐，元旦、春节等因素，导致冬春两季蓝莓市场需求大、价格高，具有较强的季节性，而云南天然气候，以及近年来发展起来的蓝莓基质设施栽培技术，使得云南成为冬春蓝莓上市主产地，高品质产品供应能力逐步提升。

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的

1、扩大特色生鲜消费业务规模，贯彻公司发展战略

公司深耕农业近三十年，稳居农药制剂行业龙头，经过5年积累打造了我国领先的特色作物产业链，自2021年公司正式进入云南建立农场、种植蓝莓以来，截至2025年9月，公司在蓝莓产业投资超40亿元，建设完成60多个农场、40多座冷链加工中心，分布在云南省红河、文山、楚雄、普洱、保山、德宏、大理、西双版纳等10多个市（州），发展成为全球前列的单体基质蓝莓产业集群，2024~2025产季蓝莓单品销售额超20亿元，成为中国蓝莓销量位居前列的企业。公司已连续四个产季实现蓝莓的增产和盈利，形成了收入增长的第二增长曲线，大幅提升了公司业绩水平。公司本次向特定对象发行A股股票实施募投项目，有利于公司抓住我国蓝莓市场的发展机遇，进一步扩大公司特色生鲜消费业务规模，贯彻公司坚定发展现代特色生鲜消费的发展战略。

2、提升公司研发能力和长期发展潜力

公司的现代特色生鲜消费以小浆果为产业方向，快速打造规模化、标准化种植基地群，成为全国乃至全球基质蓝莓单一作物种植规模最大的单体农业企业之一。面对新型农业产业化形态，公司尤其重视新型农业科研体系应用开发，将诺普信三十年农业科研成果与小浆果产业的深度融合，通过科技赋能将综合科研成

12果加快转化应用，打造蓝莓“科研-产业”协同创新生态。

近年来，国家持续出台强农惠农政策，大力引导农业科技发展和作物产业投资，公司将借助本次向特定对象发行A股股票实施募投项目，继续加大对特色作物生鲜消费的科研投入，提升公司的研发能力和长期发展潜力。

3、提升资本实力，优化公司财务结构，提升抗风险能力

近年来公司大力投资发展蓝莓种植，特色生鲜消费业务快速发展，但截至

2025年9月30日公司资产负债率达到64.95%，较高的资产负债率一定程度上限制

了公司的持续融资能力，不利于公司继续加大投资发展现有核心业务。本次发行后，公司资本实力进一步提升、财务结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特

定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内外法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

截至本预案出具日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

13四、本次向特定对象发行 A 股股票概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

见上述“三、发行对象及其与公司的关系”部分的说明。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（四）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象

发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过

301557393股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等

事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

14定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司

A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文

件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（六）本次发行股份的限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在

限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

15（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过145000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

拟用募集资金投资金

序号项目名称拟投资总额（万元）额（万元）

1蓝莓基地新增扩建项目122094.32110000.00

2小浆果国际研发中心建设项目27448.3015000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计169542.62145000.00

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

16六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案公告日，公司控股股东卢柏强先生直接持有公司266944915股股份，占公司总股本的26.56%；实际控制人控制的公司深圳市诺普信投资控股有限公司及云南润宝盈信农业有限公司分别持有公司5.01%及1.75%的股份；卢翠冬

女士持有公司1.69%的股份；实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、

卢翠珠女士和卢丽红女士合计持有公司35%的股份。

本次发行的股票数量不超过301557393股（含本数），若按本次发行数量的上限（即301557393股）测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的1005191310股增加到1306748703股，实际控制人合计持有公司26.92%的股份，

仍为公司实际控制人。

七、本次向特定对象发行 A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准本次向特定对象发行股票方案已经公司于2025年11月24日召开的第七届董

事会第九次会议（临时）审议通过。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行相关程序。

17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过145000.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

序拟用募集资金投资金额

项目名称拟投资总额（万元）号（万元）

1蓝莓基地新增扩建项目122094.32110000.00

2小浆果国际研发中心建设项目27448.3015000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计169542.62145000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）蓝莓基地新增扩建项目

1、项目概况

本项目拟在云南省新建蓝莓种植园，新增种植面积约1.35万亩，从而进一步扩大公司蓝莓种植面积，提高蓝莓产量，更好地满足市场对高品质冬春蓝莓日益增长的消费需求。本项目实施主体为光筑集团下属企业，总投资额为122094.32万元，拟使用募集资金投资额为110000.00万元，建设周期2年，募集资金主要用途为土地流转相关支出、农场设施、苗木种植等。

2、项目实施的必要性分析

18（1）项目建设是响应国家政策、积极融入国家“乡村振兴”大战略的需要

水果产业已发展成为仅次于粮食、蔬菜的第三大种植业，是农业经济的重要支柱，积极发展优质水果产业，对国家的乡村振兴战略有重要意义。国家最新积极调整土地政策等，支持大力发展蓝莓等经济作物种植，如2025年8月，《自然资源部、国家林业和草原局关于优化年度国土变更调查规范调查成果应用的通知》明确，在耕地上种植蓝莓等浅根系水果，耕作层未破坏的，按耕地调查；2025年3月，《云南省林业和草原局关于支持蓝莓产业发展有关意见的通知》明确，蓝莓是云南省重要的特色经济林产业，支持在符合规定的条件下，在林地上种植蓝莓，无需办理林地占用手续；2025年4月，云南省农业农村厅出台《2025年全省农业农村工作要点》明确：“因地制宜发展日光温室、植物工厂和集约化畜禽、水产养殖等，力争蔬菜、花卉、小浆果设施产量占比分别达到35%、25%、50%，畜禽规模化率达到50%”

公司近五年在云南持续建设蓝莓种植基地，通过规模化流转土地、雇佣农村劳动力，吸纳周边群众参与种植、果实采收等，扩大农村就业机会，带动当地农户增收致富，集体增收，取得了良好社会效果。

公司蓝莓种植多方面助力乡村振兴，联农带农助力方面具体情况

公司在当地建设蓝莓基地农场，需要聘用当地居民进提高当地就业率及劳务收入行蓝莓采摘、基地安保、农场维护等工作。在云南，平均1亩蓝莓就能创造1个就业岗位，提高劳务收入公司在进行土地流转时，需要向当地农户支付土地流提高农民财产性收入水平转费，还需要支付一次性青苗费，提高了土地效益和农民财产性收入

通过公司与村集体合作兴建蓝莓园，冷库租赁等模式，带动当地集体经济发展支持村集体经济发展

本次进一步扩大蓝莓现代化产业基地，是公司积极响应国家政策，更好地为国家乡村振兴战略的推进贡献诺普信力量的需要。

（2）项目建设是运用新质生产力助力农业产业转型升级，推动我国水果生鲜产业高质量发展的需要

加快发展农业领域新质生产力，是推进农业农村现代化、推动农业强国建设的必然要求。2023年6月，《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》提

19出，“到2030年，全国现代设施农业规模进一步扩大，区域布局更加合理，科技装备条件显著改善，稳产保供能力进一步提升，设施农业劳动生产率、土地产出率和资源利用率明显提高，发展质量效益和竞争力不断增强。”2023年底，《云南省设施农业现代化三年行动方案（2023—2025年）》提出，“支持标准化大棚和水肥一体化喷滴灌设施建设。选准特色产业。以蔬菜、花卉、小浆果等为重点，新建和提升改造一批全年生产、立体种植、智能调控的连栋温室和植物工厂等高端生产设施，形成一批布局合理、高产高效的现代设施农业标准化园区。”公司本次在云南实施的蓝莓基地新增扩建项目，是在过往成功经验的基础上，以科研指导为前提，规模化种植为基础，高效、优质产出为结果的现代化农业种植项目。公司植保技术体系沉淀深厚，并通过引进滴灌配套设施与技术及全程大棚及信息管控系统，采用“农业工厂”模式，打造了制度化、流程化、标准化、数字化的农业经营体系，有利于提升我国优质水果生鲜产品供给能力，形成产业示范效应，提升农业生产技术水平，替代秘鲁、智利高价蓝莓的进口，并开拓日韩、东南亚、中东等海外市场，促进我国水果生鲜行业实现产业转型升级和高质量发展。

（3）本项目是公司更好实现单一作物产业链发展战略的需要

经过五年的深耕，公司以单一作物产业链模式打造的云南蓝莓第二增长曲线已进入规模化收获阶段，单一作物产业链在体系建设上已趋于成熟，2022年、

2023年、2024年及2025年1-6月，公司特色生鲜消费类业务收入分别为1.61

亿元、6.09亿元、21.39亿元及18.18亿元，体现了良好的盈利能力和成长潜力。

公司聚焦“现代特色作物生鲜消费领域”，以终为始，逐步探索、创建和引领特色作物生鲜农产品产业链高效快速发展的经营体系，在经营中逐步形成优势全面深化和实践单一特色作物产业链四大事业理论：

第一、打造2-3倍效率效能的农业教育培训体系。构建农场新组织，从作物

种植技术、园区经营等方面入手，通过学练考赛、比学赶帮的 PK机制，致力培育农场场长、分场场长、加工场场长等成为新型农业技术人才，构建种植科技示范园培训新体系；

20第二、打造2-3倍效率效能的新型农业科研体系。以博士、硕士为主的新型

作物科学研究院，扎根一线园区，通过本土专家+科研专家+田间实践的联合科研模式，六十多项科研课题全面推进，相对于传统农业状态下的综合研发有了数倍价值提升；

第三、打造制度化、流程化、标准化、数字化的农业经营体系。每个节点建

立工作模型和数据模型，反复迭代快速优化，打通全链路数据化模型，致力质量、成本和系统的阿米巴数字化提升，打造200亩顶500亩的高效农业经营体系；

第四、打造循序渐进的事业合伙体系。实践新型的“公司+合伙人”多层次的

合伙模式，全面推动各方成为产业合伙人，高举考核排名大旗，兜底负责，跟投机制、农场负责制、限制性股票激励等，核心管理层激励方案全覆盖。

本项目将在云南进一步扩大蓝莓种植规模，提升蓝莓产量，更好地发展公司的优势产业，提高特色生鲜业务收入及公司盈利能力，以蓝莓为示范强化单一特色作物产业链，更好实现公司的业务发展战略。

3、项目实施的可行性分析

（1）广阔的市场前景，为本项目实施提供了产能消化空间

蓝莓作为全球公认的“浆果之王”，凭借其丰富的花青素、维生素及抗氧化成分，已成为健康消费领域的核心品类，随着人们对生活品质要求的提升，近年来我国蓝莓需求量不断增长。根据艾瑞咨询的调查数据，蓝莓是消费者最喜欢的浆果类水果，也是消费者预计会最多增加消费的水果。

蓝莓是消费者最喜欢的浆果类水果蓝莓是消费者预计会最多增加消费的水果

212024年全国蓝莓总产量78万吨，比2020年增加了197%，估计我国2025年

蓝莓需求量大约在100万吨以上，2025年行业市场规模在500亿元左右。尽管市场快速发展，但2022年美国蓝莓人均消费为2.63公斤，我国目前人均消费蓝莓量仅为0.26公斤，我国的蓝莓人均消费量不到美国蓝莓人均消费量的1/10，因而蓝莓市场尚有广阔增长空间。

除了总体供应仍不能满足市场需求，高品质冬春季蓝莓供应更是短缺。我国蓝莓的丰产季集中在夏季，蓝莓供应呈现出“冬春季较少、夏秋季较多”的季节性不均衡特点，冬春季节时往往只有少量的进口蓝莓供应。而蓝莓作为高端鲜果代表之一，在节庆、赠礼等场景颇受国内消费者青睐，受元旦、春节等因素影响，冬春两季蓝莓市场需求大、价格高，具有较强的季节性，而云南天然气候，以及近年来发展起来的蓝莓基质设施栽培技术，使得云南成为冬春蓝莓上市主产地，高品质产品供应能力逐步提升，开始逐步弥补冬春季蓝莓供应缺口。

综上，我国蓝莓消费市场需求旺盛但供给不足，特别是冬春季蓝莓供给不足，未来发展前景广阔，为本项目新增蓝莓供应的消化提供有利的市场环境。

（2）公司在云南优质土地资源的获取优势，为项目实施奠定资源基础

云南为全球蓝莓最适宜产区之?，得天独厚的自然条件造就蓝莓胜地，优越的自然环境也为云南省蓝莓产业的发展奠定了良好的基础。自然气候方面，云南地处低纬高原，日温差大、降水充沛，且全年无霜期，光照条件好。云南的光热条件使得蓝莓在冬季也可生长，叠加基质设施对于生长环境的把控，云南基质设施的蓝莓可提早到每年第四季度上市；地理条件方面，云南省内不同产区随着海拔高度变化气候条件产生差异性，高海拔地区早晚温差大，果实可溶性固形物含量高，口感极佳，低海拔地区温度较为平稳，升温早，低温期较短，提早了蓝莓鲜果的供应期。在运输基础设施较为完善的情况下，云南蓝莓运输至国内主要消费市场的时间很短，新鲜度很高。此类本土冬春蓝莓鲜果机具稀缺性，可获得一年中最高的价格。

我国2024年蓝莓鲜果主产省份产量（万吨）

22资料来源：《2024年中国蓝莓产业发展报告》，国泰海通证券研究

云南基质设施蓝莓种植条件较为严苛，对海拔、温度、风向、土地面积和类型等方面均有要求；因此要在云南找到合适种植的、政策允许的、成片的土地难度较大。

云南省主要蓝莓产区分布（早熟、中熟、晚熟）

资料来源：云南省农科院，申万宏源研究

23公司与云南当地政府合作，在云南土地资源获取方面获得政府方面的极大支持，2021/2022产季、2022/2023产季、2023/2024产季、2024/2025产季公司蓝莓投产面积分别为0.6万亩、2万亩、2.8万亩、3.6万亩，持续扩大，公司在规模扩张及当地综合资源整合方面具备较强优势，并确保所流转土地符合当地及国家政策的要求。未来，公司计划继续扩张云南蓝莓种植面积，计划再新增约1.35万亩投产面积。

综上，公司积极与云南当地政府合作，已经成功流转较大体量的稀缺土地，并且目前仍在继续推进云南优质土地资源的进一步获取，为本项目的实施奠定坚实基础。

（3）四个产季的经验积累和人才储备，为项目实施提供有力保障

自切入特色生鲜消费赛道以来，公司积极探索试验，在经历四个蓝莓产季后，公司在促早技术应用、精细化现代化管理和产后冷链供应能力、销售渠道建设等

方面取得了阶段性的成果，也在人才培养方面积累了一定经验，已初步形成了一套行之有效的蓝莓种植体系。

促早技术是本项目成功实施的关键技术，其主要是通过调节蓝莓生长的不同周期影响其生长的环境因素，保质保量的前提下提早蓝莓成熟，操作难度大，建造成本高。经过公司研究和种植人员四个产季的持续研究试验，公司目前已经可以做到将蓝莓的产季提前3-4个月，实现在价格高峰的10月至次年2月产果。

精细化现代化管理方面，公司通过物联网和大数据等互联网整体应用方案构建作物全生命周期一体化管理的数字化体系，所有蓝莓种植基地均采用高效精确的滴灌技术，监测作物生长周期并根据作物需求精准施放水肥药，实现低成本、高效率的成本管理。产后冷链供应方面，采摘过后，公司能做到“2小时”蓝莓入库，预冷包装，用低温确保蓝莓品质；包装完成之后，蓝莓采用冷链方式对外运输，追求“2天”内到达卖场，品质新鲜。在销售渠道方面，公司加快鲜果蓝莓自主品牌建设，KA 渠道拓展成效显著。

人才培养方面，公司与大连大学签订了人才定向培养合作协议，与云南农业大学签订了战略合作协议，蓝莓业务每年从国内领先的农学院校校招应届毕业生

300-500人，为科研攻关、农场管理吸收优质人才。此外，公司还形成了一套内

24部人才流动机制，将有经验的农场管理人员调拨去新成立的农场承担主要工作并

同时培养新员工，实现以老带新，形成农场建设、运营、管理的可复制性。

综上，公司在蓝莓种植方面已经积累了丰富的经验，也形成了充足的人才储备及高效的培养机制，为本项目的实施提供了有力的保障。

4、项目投资概算

本项目总投资额为122094.32万元，拟使用募集资金投资额为110000.00万元，具体情况如下：

序号项目投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）

1土地流转10660.0510000.00

2设施建设78181.9470000.00

3生物性资产31524.3430000.00

4其他费用1728.01-

合计122094.32110000.00

5、项目经济效益分析

本项目将通过新建蓝莓种植基地，进一步扩大蓝莓种植规模，提高高品质冬春蓝莓产量，提升公司整体盈利能力，以蓝莓为示范打造单一特色作物产业链，实现公司发展战略。本项目具有良好的经济效益，对公司发展有积极促进作用。

6、项目备案及审批相关情况

本项目相关备案、环评等事项正在办理过程中，公司将根据相关要求履行审批或备案等程序。

（二）小浆果国际研发中心建设项目

1、项目概况

本项目旨在加强公司在小浆果领域的研发实力，突破核心技术，实现农业科技成果的转化。本项目实施主体为光筑集团及其下属企业，总投资额为27448.30万元，拟使用募集资金投资额为15000.00万元，建设周期3年，募集资金主要用途为莓类新品种研发、三级科研实验室体系建设等。

252、项目实施的必要性分析

（1）响应国家政策以科技创新驱动农业现代化建设的号召科技创新是驱动农业现代化的核心引擎。从2023年中央一号文件强调“强化农业科技和装备支撑”，到2024年提出“强化科技和改革双轮驱动”，国家已将科技创新提升至建设农业强国的战略高度。本项目聚焦小浆果产业技术攻关，旨在通过种源自主和产业链升级，推动产业高质量发展。这不仅是响应国家政策号召的积极举措，更是将国家战略部署转化为企业具体行动的必然要求，对提升我国农业领域整体技术水平、保障国家粮食与产业安全具有重要意义。

（2）研发是公司巩固小浆果产业优势、提升核心竞争力的关键

云南蓝莓产业依托独特的高原立体气候，已成为我国最大的蓝莓鲜果产区，

2024年种植面积达17.6万亩，占全国20%。2024/2025产季公司蓝莓投产面积达

到3.6万亩，处于市场领先地位。然而，在产业高速发展的背景下，深层次挑战日益凸显，亟待通过研发投入破局：

第一、种源问题突出：优质蓝莓品种权高度集中于海外，不仅引种成本高昂，

在适配云南多样化的生态条件及市场对中早熟、特有风味品种的差异化需求方面，也有较大提升空间；

第二、种业核心创新能力薄弱：核心种质资源挖掘与优异基因利用效率低，

缺乏创制具备自主知识产权新品种的源头创新能力，从长远看，将削弱我国蓝莓产业的自立自强能力，构成潜在产业安全隐患；

第三、产业链关键环节存在短板：缺乏高效、标准化的健康种苗繁育与病毒

检测体系，导致苗木质量参差不齐，直接影响产量与品质的稳定性。

因而，公司作为行业龙头企业之一，有必要在新品种研发、科研实验体系建设等方面加强投入，进一步提升公司的竞争实力，也为我国小浆果长远发展及产业安全贡献自身力量。

3、项目实施的可行性分析

（1）公司在小浆果领域已经具有较好的产业积累及研发积累

262024/2025产季公司蓝莓投产面积达到3.6万亩，生鲜消费业务营业收入实现

了从2021年的1亿元到2024年21.39亿元的飞跃，年复合增长率高达175%，收入占比由2.3%上升至40.45%，呈现良好第二增长曲线势头，积累了丰富的种植经验、盈利基础，并且在种苗选择和培育等方面，公司进行了一定的研发投入，具有了一定的研发基础。

公司的蓝莓种植产业正从“规模扩张”进一步向“质量跃升”的转型，在前期积累的基础上，加大研发投入，攻克蓝莓种源核心技术、延伸研发树莓、黑莓等其他小浆果新品种、建立公司分级实验室体系等，对提升核心竞争力、保障可持续发展具有重大而紧迫的现实意义，也具有现实可行性。

（2）公司科研体系成熟，为项目实施提供核心保障

公司已构建起一套成熟、高效的新型农业科研体系。具体表现为：

第一、专业的研发团队：公司组建了以博士、硕士为骨干的新型作物科学研究院，人才结构合理；

第二、开放的协同网络：与国内顶尖农业院校、科研院所建立了深度的产学

研战略合作关系，实现了智力资源的有效整合；

第三、务实的研发模式：独创“本土专家+科研专家+田间实践”的联合科研模式，使研发工作深度扎根生产一线，聚焦促早栽培、生鲜保鲜等实际课题，实现了科研与生产的高度融合，研发价值倍增。

公司已形成成熟、高效的研发体系，为本项目的顺利实施奠定了基础。

综上所述，前期积累的产业基础与已形成的成熟科研体系，为本项目的顺利实施提供了双重保障。在此基础上，集中资源攻克莓类种源核心技术、系统化构建实验室体系，不仅具有重大的现实意义，更具备充分的现实可行性。

4、项目投资概算

本项目总投资额为27448.30万元，拟使用募集资金投资额为15000.00万元，具体情况如下：

序号项目投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）

27序号项目投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）

1莓类新品种研发11428.805000.00

2三级科研实验室16019.5010000.00

体系建设

合计27448.3015000.00

5、项目经济效益分析

本项目不产生直接的经济效益，但能够提升公司在小浆果领域的研发能力及产品竞争力，有利于公司的长远发展，从而给公司带来间接经济效益。

6、项目备案及审批相关情况

本项目备案、环评等事项正在办理过程中，公司将根据相关要求履行审批或备案等程序。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过20000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司业务规模不断扩大，需要充足的流动资金保障近年来，公司主营业务呈现良好的发展态势，营业收入特别是特色生鲜消费业务呈快速增长趋势。随着公司本次募投项目的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，对营运资金的需求规模也相应提升。同时，公司需要一定的流动资金以把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，进一步保障公司主营业务良性、稳定的发展。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力近年来，公司特色生鲜业务发展的资金需求较大，公司主要通过银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆，截至2025年9月30日，公司资产负债率达到64.95%。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务

28风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金的可行性分析

（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

（2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行

公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构、股东会、董事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保护投资者权益。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司高品质冬春蓝莓的供应能力及整体研发能力，增强公司产品竞争力，从而提升公司持续发展能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步改善财务状况，并增强抗风险能力。本次向特定对象发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于提升公司的高品质冬春

29蓝莓的供应能力、提升公司科研水平，从长远来看，有利于公司的盈利能力的增长。

四、结论

综上所述，本次募集资金使用用途及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行完成后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划

本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目主要围绕公司现有业务和

未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后对《公司章程》的影响

本次发行完成后，本公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司的控股股东仍为卢柏强先生，公司的实际控制人仍为卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目主要围绕公司现有业务和

未来发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，将有效提升公司的持续盈利

31能力，增加公司资产规模和抗风险能力，进一步提升公司现代特色生鲜消费业务

板块的种植规模以及科技研发能力，促进公司的可持续发展。本次发行后，公司仍将以农药制剂业务及特色生鲜消费业务为主，但预计特色生鲜消费业务的收入占比会进一步提升。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目产生效益，公司的财务状况将得到进一步改善，未来的持续经营能力得到进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司净资产和股本总额将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能。本次募集资金将用于蓝莓基地新建扩建项目、小浆果国际研发中心建设项目和补充流动资金，募投项目符合公司发展战略，有利于提升公司高品质冬春蓝莓的供应能力、研发水平和资金实力，从长远来看，项目实施完成后将进一步提升公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和产生效益，公司主营业务规模持续扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入预计也将逐步增加。

32三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东仍为卢柏强先生，公司的实际控制人仍为卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行新产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资产负债结构将更加稳健，抵御风险能力也将有效提升，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、自然环境不确定性及农产品价格波动风险

农产品的生长状况对气候环境变化比较敏感，同时农产品价格波动也相对较大，如果遇到极端恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素，以及农产品供应需求变化导致行情价格大幅波动，可能会给单一作物产业链的经营带来不确定影响。

公司的基质蓝莓通过大棚基质盆栽的模式，对恶劣天气的对抗性能力大幅提高。目前基质蓝莓的供需缺口较大，公司在产季促早技术项目上获得重大突破，促早上市抢占市场，带柄采摘延长货架期。完善的加工中心等配套设施，实现保

33质保量、快速物流，积极与分销渠道、品牌伙伴深度合作，综合提升价格波动应对能力。

2、原药采购价格波动风险

对农药制剂业务而言，受行业周期性的影响，上游原药价格存在波动，对业务的销售和盈利能力可能产生一定程度影响。公司注重强化与上游原药厂家深度战略合作，强化采研产协同、采购联动管理，有效地降低原药采购成本波动影响。

3、安全生产风险

公司的农药制剂业务在生产中涉及化学危险品，部分原材料、半成品、副产品等为易燃、易爆、有毒物质或具有较强腐蚀性物质，对生产管理、设备安全性和工人操作适当性等方面具有较高要求，存在因管理不到位、设备维护不当、员工操作不慎等导致发生安全事故的风险，从而影响公司正常的生产经营。

（二）财务风险

1、盈利能力波动风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净

利润分别为32843.77万元、23562.65万元、58459.05万元和57552.84万元。

2023年公司归属于上市公司股东的净利润较2022年下降28.26%，主要系农药制

剂业务营业收入下降所致。随着公司在云南多个区域布局蓝莓基地集群，快速建园定植，以蓝莓为主打作物的现代特色生鲜消费业务规模增长迅速，2024年及

2025年1-9月公司净利润持续增长。若未来产业政策发生重大变化、行业周期大

幅波动、下游市场需求发生重大变化等，可能导致公司盈利能力出现波动。

2、生产性生物资产金额较大的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的生产性生物资

产金额分别为65947.50万元、105003.49万元、120670.95万元和149761.64万元，随着公司现代特色生鲜消费业务规模扩张，生产性生物资产相应增长。如因遭受自然灾害、病虫害，造成发生实体损坏，影响生产性生物资产的生长或生产，降低其产生经济利益的能力，或因生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格下跌，生产性生物资产可能面临减值风险。

34（三）与募集资金投资项目有关的风险

1、募投项目实施进度可能低于预期的风险

尽管公司对本次募集资金投资项目的实施计划和进度正在进行严谨论证，但是若在项目建设过程中出现不可抗力等因素，可能导致项目延长，因此存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

2、募投项目无法实现预期效益的风险

在确定本次募投项目时，公司审慎地考虑市场需求状况、行业竞争情况、公司的技术实力和管理水平等因素，并对产业政策、土地流转政策等因素进行了充分的调研和分析。募投项目建设与研发投入是一个系统工程，在此过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或市场竞争加剧，将可能导致本次募投项目存在效益未达预期的风险。

同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。

（四）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经

中国证监会同意注册；能否获得批复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性。

2、募集资金无法募足的风险本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 145000.00 万元（含本数），本次发行对象由股东会授权董事会在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

353、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。

公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

（五）规模扩张引发的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但面对农业产业黄金窗口期，如何持续吸引优秀专业人才、如何持续提升管理能力和运营水平，是一个持续战略性课题，如果公司的管理水平不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。

36第四节公司利润分配政策及相关情况的说明

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相

关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，明确了利润分配的决策程序和机制。

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

（一）股利分配顺序

在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的50%。

（二）公司实施现金分红的条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

37（三）分红比例的规定

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利

润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

38式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。

（六）利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董

事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

5、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层

需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

6、审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数

审计委员会成员通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会就相关

39政策、规划执行情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案和股东回

报规划的执行情况进行监督。

7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金

分红具体方案，在保持连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。因此，在符合如下条件可进行调整：

（1）生产经营情况、投资规划和长期发展出现变化，现有利润分配政策已不符

合公司外部经营环境或自身经营状况的要求，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的。

（2）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

调整政策须按如下决策程序进行：

公司先对调整方案进行详细论证，由独立董事、审计委员会发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红调整提案，并直接提交董事会审议；经公司董事会审议通过后，形成专项决议提交公司股东会审议；公司在召开审议有关调整或变更利润分配政策的议案时除现场会议投票外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年公司利润分配情况

1、2022年度利润分配方案2023年5月23日，公司召开2022年年度股东会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，确定公司2022年年度利润分配方案为：以公司最新总股本

995041427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余

未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2023年度利润分配方案2024年5月23日，公司召开2023年年度股东会审议通过《公司2023年度

40利润分配预案》，确定公司2023年年度利润分配方案为：以公司最新总股本

1012500927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩

余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2024年度利润分配方案2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会审议通过《公司2024年度利润分配预案》，确定公司2024年年度利润分配方案为：以公司最新总股本1

005191310股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），剩余

未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年公司现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元现金分红金额占当期归属归属于上市公司股东的净

分红年度现金分红金额（含税）于上市公司股东净利润的利润比例

2022年度14925.6232843.7745.44%

2023年度15187.5123562.6564.46%

2024年度35181.7058459.0560.18%

最近三年累计现金分红金额65294.83

最近三年年均归属于上市公司股东的38288.49净利润

最近三年累计现金分红金额/最近三年170.53%年均归属于上市公司股东的净利润

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以扩大业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。

三、《深圳诺普信作物科学股份有限公司关于公司未来三年

（2025-2027年）股东分红回报规划》

为进一步增强回报股东意识，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，切41实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司董事会制定了《深圳诺普信作物科学股份有限公司关于公司未来

三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）制定本规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、经营发展规划、银行信贷及其他外

部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报具体规划

1、股利分配顺序

在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：

（1.）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的50%。

2、公司实施现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续

42持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、分红比例的规定

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的

利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，或三年内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%；

（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股利分配的时间间隔

5、股票股利发放条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之

43外，提出并实施股票股利分配预案。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。

（四）股东分红回报规划的调整机制

如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东分红回报规划及审议程序应严格依照相关法律法规和《公司章程》的规定。

（五）股东分红回报规划的生效本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效、实施，修订时亦同。

44第五节向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的

影响及采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析

（一）基本假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2026年9月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1005191310

股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量上限301557393股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会批准注册后实际发行股票数量为准；

3、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为57552.84万元，归属

于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60172.59万元，假设2025年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2025年第三

45季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2026年度扣除非经常性损益前后

的归属于上市公司股东净利润与2025年度相比持平、增长10%、增长20%来测算；此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑2026年度资本公积

金转增股本、股票股利分配、回购、股权激励等其他因素导致公司股本总额发生

变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设情况，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

2025年度/2026年度/2026年12月31日

项目2025年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）100519.13100519.13130674.87

情景一：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年持平

归属于普通股股东的净利润（万元）76737.1276737.1276737.12

扣除非经常性损益后归属于普通股股80230.1280230.1280230.12

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.760.760.71

稀释每股收益（元/股）0.760.760.71

扣除非经常性损益后基本每股收益0.800.800.74（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.800.800.74（元股）

情景二：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年增长

10%

归属于普通股股东的净利润（万元）76737.1284410.8384410.83

扣除非经常性损益后归属于普通股股80230.1288253.1388253.13

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.760.840.78

46稀释每股收益（元/股）0.760.840.78

扣除非经常性损益后基本每股收益0.800.880.82（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

/0.800.880.82（元股）

情景三：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年增长

20%

归属于普通股股东的净利润（万元）76737.1292084.5492084.54

扣除非经常性损益后归属于普通股股80230.1296276.1496276.14

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.760.920.85

稀释每股收益（元/股）0.760.920.85扣除非经常性损益后基本每股收益

/0.800.960.89（元股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益0.800.960.89（元/股）注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性与合理性

本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟用于蓝莓基地新增扩建项目、小

浆果国际研发中心建设项目和补充流动资金。关于本次向特定对象发行 A股股票必要性和合理性的详细分析请参见本预案的“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

47四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事

募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司目前主要业务包括农药制剂业务和现代特色生鲜消费业务两大板块。本次募集资金投资项目包括蓝莓基地新增扩建项目、小浆果国际研发中心建设项目

和补充流动资金。上述项目与公司的现代特色生鲜消费业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实以“基质蓝莓为战略作物”、深度切入“现代特色生鲜消费领域”、践行“单一特色作物产业链”战略布局，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面

公司已经构建起了一套完善的市场、研发、生产、销售管理体系，组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司着力打造了高效农业教育培训体系，构建农场新组织，从作物种植技术、园区经营等方面入手，通过学练考赛、比学赶帮的PK机制，致力培育农场场长、分场场长、加工场场长等成为新型农业技术人才，构建种植科技示范园培训新体系。同时，子公司光筑集团与大连大学签订了人才定向培养合作协议，与云南农业大学签订了战略合作协议，蓝莓业务每年从国内领先的农学院校招聘应届毕业生300-500人，为科研攻关、农场管理吸收优质人才。此外，公司还形成了一套内部人才流动机制，将有经验的农场管理人员调拨去新成立的农场承担主要工作并同时培养新员工，实现以老带新，形成农场建设、运营、管理的可复制性。

2、技术储备方面

公司已建立了以博士、硕士为主的新型作物科学研究院，与国内众多农业院校、农科院开展产学研战略合作，扎根一线园区，通过本土专家+科研专家+田间实践的联合科研模式，深度实践作物产季促早技术、生鲜保鲜等课题，与基地

48生产高度融合，相对于传统的农业状态下的综合研发有了数倍的价值提升。

公司在基质盆栽技术、水肥一体化技术、促早技术等方面已形成深厚的技术

积累并实现技术规模化应用，保证蓝莓种植园一流的冬春季蓝莓产品品质，并可在保质保量的前提下将蓝莓的产季提前至每年第四季度，提高经济效益。

3、市场储备方面

2018年以来公司积极探索第二增长曲线，设立“光筑集团”，坚定以“基质蓝莓为战略作物”，已拥有丰富的品牌分营的渠道体系，强大的营销网络，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。

随着我国生鲜产品供应链服务体系的完善，高品质鲜食蓝莓的市场空间预计将持续增长。我国进口蓝莓产地以秘鲁、智利蓝莓为主，但由于蓝莓对于保鲜的要求极高，南美进口蓝莓的运输成本及损耗也较高，以云南蓝莓为代表的国产优质冬春蓝莓在价格和品质方面的优势将不断体现。随着优质冬春蓝莓品种的引进推广和种植技术的发展，以及电商平台、直播带货、快速冷链物流等农业社会化服务体系的完善，国产优质冬春鲜食蓝莓预计将不断扩大市场覆盖范围，市场份额将不断提升。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行 A 股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

49（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于蓝莓基地新增扩建项目、小浆果国际研发中

心建设项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，有利于提升公司优质冬春蓝莓的供应能力、技术研发能力，进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，提升股东回报。

（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《深圳诺普信作物科学股份有限公司关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报计划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能

够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

504、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

5、承诺在推动公司股权激励(如有)时，应使股权激励行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承