法律意见书

深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405

电话(Tel):+86 755 83515666 传真(Fax):+86 755 83515333/83515090

网址(Website): www.grandall.com.cn

国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

GLG/SZ/A2008/FY/2025-1483

致：深圳诺普信作物科学股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳诺普信作物科学股份有

限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及

《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次

1法律意见书

股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1．根据公司召开的第七届董事会第八次会议（临时）审议通过，公司决定

召开2025年第一次临时股东会。

2．公司董事会于2025年10月29日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了

关于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3．本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年11月19日下午14:30

网络投票时间：2025年11月19日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月

19日9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月19日9:15-15:00的任意时间。

现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室。

4．本次股东会由副董事长王时豪主持。

经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

2法律意见书

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格

1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，通过现场投票的

股东6人，代表股份334803775股，占公司有表决权股份总数的33.3075％；通过网络投票的股东159人，代表股份53744168股，占公司有表决权股份总数的

5.3467％；通过现场和网络投票的股东165人，代表股份388547943股，占公司

有表决权股份总数的38.6541％。

通过现场投票的中小股东3人，代表股份300股，占公司有表决权股份总数的

0.0000％；通过网络投票的中小股东159人，代表股份53744168股，占公司有表

决权股份总数的5.3467％；通过现场和网络投票的中小股东162人，代表股份

53744468股，占公司有表决权股份总数的5.3467％。

公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东会。

2．本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了

逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

3法律意见书（一）审议《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意380356834股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.8919％；反对757900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.1951％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9131％。

中小投资者投票情况：同意45553359股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份84.7592％；反对757900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份1.4102％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8307％。

（二）审议《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意380337834股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.8870％；反对768000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.1977％；弃权7442109股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9154％。

中小投资者投票情况：同意45534359股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份84.7238％；反对768000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份1.4290％；弃权7442109股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8472％。

（三）审议《关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案》

3.1《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意374517206股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3889％；反对6588628股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6957％；弃权7442109股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9154％。

4法律意见书

中小投资者投票情况：同意39713731股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.8936％；反对6588628股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2592％；弃权7442109股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8472％。

3.2《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意374514106股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3881％；反对6598628股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6983％；弃权7435209股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席会议

所有股东所持有效表决权股份的1.9136％。

中小投资者投票情况：同意39710631股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.8878％；反对6598628股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2778％；弃权7435209股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8344％。

3.3《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意380341884股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.8880％；反对770850股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.1984％；弃权7435209股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席会议

所有股东所持有效表决权股份的1.9136％。

中小投资者投票情况：同意45538409股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份84.7313％；反对770850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份1.4343％；弃权7435209股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8344％。

3.4《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意374534356股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3933％；反对6569478股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

5法律意见书

1.6908％；弃权7444109股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9159％。

中小投资者投票情况：同意39730881股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.9255％；反对6569478股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2235％；弃权7444109股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8509％。

3.5《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果：同意374513256股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3879％；反对6599478股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6985％；弃权7435209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9136％。

中小投资者投票情况：同意39709781股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.8863％；反对6599478股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2794％；弃权7435209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8344％。

3.6《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意374536256股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3938％；反对6576478股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6926％；弃权7435209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9136％。

中小投资者投票情况：同意39732781股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.9291％；反对6576478股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2366％；弃权7435209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8344％。

3.7《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范制度〉的议案》

6法律意见书

表决结果：同意374527106股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3915％；反对6587628股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6954％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9131％。

中小投资者投票情况：同意39723631股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.9120％；反对6587628股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2573％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8307％。

3.8《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

表决结果：同意374548206股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3969％；反对6566528股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6900％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9131％。

中小投资者投票情况：同意39744731股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.9513％；反对6566528股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2181％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8307％。

3.9《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意374526106股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3912％；反对6588628股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6957％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9131％。

中小投资者投票情况：同意39722631股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.9102％；反对6588628股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2592％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

7法律意见书

议的中小股东所持有效表决权股份13.8307％。

3.10《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

表决结果：同意374526606股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3914％；反对6587628股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6954％；弃权7433709股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议

所有股东所持有效表决权股份的1.9132％。

中小投资者投票情况：同意39723131股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.9111％；反对6587628股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2573％；弃权7433709股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8316％。

3.11《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意374525206股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.3910％；反对6589528股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6959％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9131％。

中小投资者投票情况：同意39721731股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份73.9085％；反对6589528股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份12.2608％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8307％。

3.12《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意380327834股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.8844％；反对786900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.2025％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所

有股东所持有效表决权股份的1.9131％。

8法律意见书

中小投资者投票情况：同意45524359股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份84.7052％；反对786900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份1.4642％；弃权7433209股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份13.8307％。

经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法

规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

9法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2025

年第一次临时股东会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]

国浩律师（深圳）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________马卓檀唐都远

_______________陈本荣

2025年11月19日