深圳诺普信作物科学股份有限公司公告

证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2025-027

深圳诺普信作物科学股份有限公司

关于公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一期、

第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计14人（其中有5位激励对象在第一期及第二期激励计划中都为激励对象，合计数中不再重复计算），可解除限售的限制性股票数量共计3175000股，占目前公司总股本的0.316%。

2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，

公司将发布相关提示性公告。

公司于2025年5月28日召开第七届董事会第六次会议（临时）、第七届监事会第五次会议（临时）审议通过了《关于公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，现将具体内容详细公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划简述

（一）2022年第一期限制性股票激励计划

1、2022年2月21日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（本文简称“《公司2022年第一期限制性股票激励计划》”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

2、2022年2月21日，公司召开第六届监事会第四次会议（临时），审议并通

过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年

1深圳诺普信作物科学股份有限公司公告限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2022年2月22日至2022年3月3日公司内部OA公示了《2022年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公司2022年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

4、2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，并以3.18元/股的价格向激励对象授予600万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年5月24日。

6、2022年6月14日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事会第八次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2022年6月8日实施完成公司2021年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由3.18元/股调整为2.98元/股。

7、2023年6月16日，公司召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.98元/股调整为2.83元/股。

2深圳诺普信作物科学股份有限公司公告

8、2024年6月21日，公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.83元/股调整为2.68元/股。

9、2024年6月21日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。依据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销对应10名激励对象所持有的不符合解锁条件的1800000股限制性股票。

10、2024年7月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。截至2024年9月10日，公司已对2022年第一期限制性股票激励计划未成就的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。

（二）2022年第二期限制性股票激励计划

1、2022年11月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议（临时），审议并

通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2022年第二期限制性股票激励计划》”，与《公司2022年第一期限制性股票激励计划》合称为“《公司2022年限制性股票激励计划》”）、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

2、2022年11月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议（临时），审议并

通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022

年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审

3深圳诺普信作物科学股份有限公司公告核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2022年11月26日至2022年12月6日公司内部OA公示了《2022年第二期激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监事会对公司2022

年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

4、2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年12月12日，并以2.77元/股的价格向9名激励对象授予550万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年12月23日。

6、2023年6月16日，公司召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格相应由2.77元/股调整为2.62元/股。

7、2024年6月21日，公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.62元/股调整为2.47元/股。

4深圳诺普信作物科学股份有限公司公告

8、2024年6月21日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。依据《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022

年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销对应9名激励对象所持有的不符合解锁条件的1375000股限制性股票。

9、2024年7月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。截至2024年9月10日，公司已对2022年第二期限制性股票激励计划未成就的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。

二、2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况

公司董事会对2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期

规定的条件进行了审查，公司及第一期、第二期激励对象均满足解除限售条件。

（一）2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期届满的情况说明

1、2022年第一期限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36

第一个解除限售期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48

第二个解除限售期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60

第三个解除限售期40%个月内的最后一个交易日当日止

根据公司第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司2022年

第一期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，第二个限售期于

2025年3月25日届满。

5深圳诺普信作物科学股份有限公司公告

2、2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就的情况说明

序号解锁条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，满足

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解锁条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监满足解锁条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2021年归属上市公司股东的净利润

2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售为305334483.81元，2024年归

期：以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2024属上市公司股东的净利润为

3年归属上市公司股东的净利润增长不低于60%。584590497.99元，相比2021年

以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公度增长91.46%。满足2024年归母司股东的净利润。净利润相比2021年度增长不低于

60%的解锁条件。

个人层面绩效考核要求根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励 10 名激励对象 2024 年度绩效考核

4

计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售均合格，满足解锁条件。

份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管理办法》执行。

综上所述，董事会认为公司2022年第一期限制性股票激励计划设定的第二个

6深圳诺普信作物科学股份有限公司公告

解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

（二）2022年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期届满的情况说明

1、2022年第二期限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个25%交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个25%交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个25%交易日当日止自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日

第四个解除限售期起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个25%交易日当日止

根据公司第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为2022年12月23

日，第二个限售期于2024年12月23日届满。

2、2022年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就的情况说明

序号解锁条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，满足

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解锁条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当激励对象未发生前述情形，

2人选；满足解锁条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

7深圳诺普信作物科学股份有限公司公告

为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2021年归属上市公司股东的净利润

2022年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售为305334483.81元，2024年归

期：以2021年归属上市公司股东的净利润为基数，2024属上市公司股东的净利润为

3年归属上市公司股东的净利润增长不低于60%。584590497.99元，相比2021年

以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公度增长91.46%。满足2024年归母司股东的净利润。净利润相比2021年度增长不低于

60%的解锁条件。

个人层面绩效考核要求根据《深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激 9名激励对象 2024年度绩效考核均

4

励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限合格，满足解锁条件。

售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。具体考核内容根据《实施考核办法》执行。

综上所述，董事会认为公司2022年第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、2022年限制性股票激励计划行权的股份数量情况

（一）2022年第一期限制性股票激励计划

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年第一期限制性股票激励计划本次符合解锁条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1800000股，占目前公司总股本的0.179%。

8深圳诺普信作物科学股份有限公司公告

本次可解除剩余未解除获授限制性限售的限制限售的限制序号姓名职务股票数量性股票数量性股票数量（万股）（万股）（万股）

1高焕森董事、总经理1604864

2王时豪副董事长401216

3谢文忠副总经理802432

4李广泽副总经理401216

5袁庆鸿财务总监401216

6莫谋钧董秘、董办主任401216公司（含子公司）核心管理人员（4人）2006080合计600180240

注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（二）2022年第二期限制性股票激励计划

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，2022年第二期限制性股票激励计划本次符合解锁条件的激励对象共计9人，可解除限售的限制性股票数量为1375000股，占目前公司总股本的0.137%。

本次可解除剩余未解除获授限制性限售的限制限售的限制序号姓名职务股票数量性股票数量性股票数量（万股）（万股）（万股）

1高焕森董事、总经理1604080

2王时豪副董事长20510

3谢文忠副总经理802040

4李广泽副总经理802040

5莫谋钧董秘、董办主任401020公司（含子公司）核心管理人员（4人）17042.585

合计550137.5275

注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易

9深圳诺普信作物科学股份有限公司公告所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第

二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等的

相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对公司2022年第一期、第二期限制性股票激励计划激励对象名单

进行核查后认为，2022年第一期限制性股票激励计划10名激励对象及2022年第二期限制性股票激励计划9名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2022年第一期限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

六、法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁及本次调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次解锁及本次调整相关手续。

七、备查文件

1、第七届董事会第六次会议（临时）决议；

2、第七届监事会第五次会议（临时）决议；

3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2022年第

一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、回购价格调整及

2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、回购价格调整相关事项的法律意见书。

10深圳诺普信作物科学股份有限公司公告特此公告。

深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会

二○二五年五月二十九日

11