法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

GLG/SZ/A2008/FY/2026-071

致：深圳诺普信作物科学股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳诺普信作物科学股份有

限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下称《股东会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及

《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次

1法律意见书

股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1．根据公司召开的第七届董事会第十次会议（临时）审议通过，公司决定

召开2026年第一次临时股东会。

2．公司董事会于2026年1月20日、2026年2月4日分别在巨潮资讯网等媒体上

向公司股东发布了关于召开本次股东会的通知及其更正公告，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议

的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3．本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2026年2月4日下午14:30

网络投票时间：2026年2月4日

（1）通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年2月4日

9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月4日

9:15-15:00的任意时间。

现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室。

4．公司董事长卢柏强先生因公出差无法参加本次现场会议，根据《公司章程》及有关法规规定，经公司半数以上董事推举，本次股东会由公司董事、总经理高焕森先生主持。

经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

2法律意见书

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格

1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，通过现场投票的

股东6人，代表股份324714239股，占公司有表决权股份总数的32.3217％；通过网络投票的股东864人，代表股份140452431股，占公司有表决权股份总数的

13.9805％；通过现场和网络投票的股东870人，代表股份465166670股，占公司

有表决权股份总数的46.3021％。

通过现场投票的中小股东2人，代表股份200股，占公司有表决权股份总数的

0.0000002％；通过网络投票的中小股东864人，代表股份140452431股，占公司

有表决权股份总数的13.9805％；通过现场和网络投票的中小股东866人，代表股份140452631股，占公司有表决权股份总数的13.9805％。

公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

2．本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了

逐项表决，按规定指定的股东代表和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

3法律意见书

（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意371281480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.8169％；反对93421490股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

20.0834％；弃权463700股（其中，因未投票默认弃权340100股），占出席会

议所有股东所持有效表决权股份的0.0997％。

中小投资者投票情况：同意46567441股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.1553％；反对93421490股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的66.5146％；弃权463700股（其中，因未投票默认弃权340100股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.3301％。

（二）审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

2.01审议《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意371419080股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.8465%；反对91945450股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.7661%；弃权1802140股（其中，因未投票默认弃权1525540股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3874%。

中小投资者投票情况：同意46705041股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.2532%；反对91945450股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.4637%；弃权1802140股（其中，因未投票默认弃权1525540股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2831%。

2.02审议《发行方式和发行时间》

表决结果：同意371148880股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.7884%；反对93120090股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

20.0187%；弃权897700股（其中，因未投票默认弃权576500股），占出席会

议所有股东所持有效表决权股份的0.1930%。

4法律意见书

中小投资者投票情况：同意46434841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.0609%；反对93120090股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的66.3000%；弃权897700股（其中，因未投票默认弃权576500股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.6391%。

2.03审议《发行对象及认购方式》

表决结果：同意371143480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.7872%；反对92330350股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.8489%；弃权1692840股（其中，因未投票默认弃权1525540股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3639%。

中小投资者投票情况：同意46429441股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.0570%；反对92330350股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.7377%；弃权1692840股（其中，因未投票默认弃权1525540股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2053%。

2.04审议《发行数量》

表决结果：同意371145680股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.7877%；反对93267890股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

20.0504%；弃权753100股（其中，因未投票默认弃权586500股），占出席会

议所有股东所持有效表决权股份的0.1619%。

中小投资者投票情况：同意46431641股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.0586%；反对93267890股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的66.4052%；弃权753100股（其中，因未投票默认弃权586500股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.5362%。

2.05审议《发行价格、定价基准日及定价原则》

表决结果：同意371096180股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.7770%；反对92410350股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.8661%；弃权1660140股（其中，因未投票默认弃权1535540股），占出席

5法律意见书

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3569%。

中小投资者投票情况：同意46382141股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.0233%；反对92410350股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.7947%；弃权1660140股（其中，因未投票默认弃权1535540股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.1820%。

2.06审议《本次发行股份的限售期》

表决结果：同意371125980股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.7834%；反对92334050股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.8497%；弃权1706640股（其中，因未投票默认弃权1535540股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3669%。

中小投资者投票情况：同意46411941股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.0446%；反对92334050股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.7403%；弃权1706640股（其中，因未投票默认弃权1535540股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2151%。

2.07审议《上市地点》

表决结果：同意371674980股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.9015%；反对91444850股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.6585%；弃权2046840股（其中，因未投票默认弃权1541940股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.4400%。

中小投资者投票情况：同意46960941股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.4354%；反对91444850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.1073%；弃权2046840股（其中，因未投票默认弃权1541940股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.4573%。

2.08审议《募集资金规模和用途》

表决结果：同意371559480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份

6法律意见书

的79.8766%；反对91722850股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.7183%；弃权1884340股（其中，因未投票默认弃权1535540股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.4051%。

中小投资者投票情况：同意46845441股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.3532%；反对91722850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.3052%；弃权1884340股（其中，因未投票默认弃权1535540股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.3416%。

2.09审议《本次发行前滚存未分配利润的安排》

表决结果：同意371631880股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.8922%；反对91506450股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.6718%；弃权2028340股（其中，因未投票默认弃权1537740股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.4360%。

中小投资者投票情况：同意46917841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.4047%；反对91506450股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.1511%；弃权2028340股（其中，因未投票默认弃权1537740股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.4441%。

2.10审议《本次发行决议的有效期》

表决结果：同意371919480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.9540%；反对91195050股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.6048%；弃权2052140股（其中，因未投票默认弃权1730140股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.4412%。

中小投资者投票情况：同意47205441股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.6095%；反对91195050股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的64.9294%；弃权2052140股（其中，因未投票默认弃权1730140股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.4611%。

7法律意见书

（三）审议《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意371657580股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.8977%；反对91785050股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.7316%；弃权1724040股（其中，因未投票默认弃权1557640股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3706%。

中小投资者投票情况：同意46943541股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.4230%；反对91785050股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.3495%；弃权1724040股（其中，因未投票默认弃权1557640股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2275%。

（四）审议《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意371509280股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.8658%；反对91923350股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.7614%；弃权1734040股（其中，因未投票默认弃权1567640股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3728%。

中小投资者投票情况：同意46795241股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.3175%；反对91923350股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.4479%；弃权1734040股（其中，因未投票默认弃权1567640股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2346%。

（五）审议《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意371632880股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.8924%；反对91799750股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.7348%；弃权1734040股（其中，因未投票默认弃权1567640股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3728%。

8法律意见书

中小投资者投票情况：同意46918841股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.4055%；反对91799750股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.3599%；弃权1734040股（其中，因未投票默认弃权1567640股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2346%。

（六）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意373596180股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的80.3145%；反对89255450股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.1878%；弃权2315040股（其中，因未投票默认弃权1617740股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.4977%。

中小投资者投票情况：同意48882141股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的34.8033%；反对89255450股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的63.5484%；弃权2315040股（其中，因未投票默认弃权1617740股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.6483%。

（七）审议《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意371879480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.9454%；反对91527450股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.6763%；弃权1759740股（其中，因未投票默认弃权1593140股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3783%。

中小投资者投票情况：同意47165441股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.5810%；反对91527450股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.1661%；弃权1759740股（其中，因未投票默认弃权1593140股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2529%。

（八）审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票具体事宜的议案》

9法律意见书

表决结果：同意371605080股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的79.8864%；反对91791850股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

19.7331%；弃权1769740股（其中，因未投票默认弃权1603140股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3805%。

中小投资者投票情况：同意46891041股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.3857%；反对91791850股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的65.3543%；弃权1769740股（其中，因未投票默认弃权1603140股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.2600%。

（九）审议《关于公司及全资子公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意385397437股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的82.8515%；反对78362533股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

16.8461%；弃权1406700股（其中，因未投票默认弃权688700股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3024%。

中小投资者投票情况：同意60683398股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的43.2056%；反对78362533股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的55.7929%；弃权1406700股（其中，因未投票默认弃权688700股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.0015%。

（十）审议《关于公司及全资子公司为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

表决结果：同意384373737股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的82.6314%；反对79297833股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

17.0472%；弃权1495100股（其中，因未投票默认弃权667200股），占出席

会议所有股东所持有效表决权股份的0.3214%。

中小投资者投票情况：同意59659698股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的42.4767%；反对79297833股，占出席会议的中小股东所持有效

10法律意见书表决权股份的56.4588%；弃权1495100股（其中，因未投票默认弃权667200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.0645%。

（十一）审议《关于公司全资子公司对下属控股子公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意384375887股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

82.6319%；反对79295983股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

17.0468%；弃权1494800股（其中，因未投票默认弃权667200股），占出席会

议所有股东所持有效表决权股份的0.3213%。

中小投资者投票情况：同意59661848股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的42.4783%；反对79295983股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的56.4575%；弃权1494800股（其中，因未投票默认弃权667200股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.0643%。

经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法

规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

11法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2026

年第一次临时股东会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]

国浩律师（深圳）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________马卓檀唐都远

_______________陈本荣

2026年2月4日