诺普信:深圳诺普信作物科学股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：002215证券简称：诺普信

深圳诺普信作物科学股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告

二〇二五年十一月

1为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司的资本实力和盈利能力，深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”、“诺普信”）拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规

范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《深圳诺普信作物科学股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本论证报告如无特别说明，相关用语具有与《深圳诺普信作物科学股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景

1、公司的产业符合国家乡村振兴及农业农村现代化建设需求

“乡村振兴”战略于党的十九大报告中首次提出，报告指出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振兴战略。

当前国际形势复杂，关税战硝烟弥漫，全球农业价值链重塑，我国农业行业结构持续调整，向高效率、低依赖模式长期转型。通过政策引导、技术变革与模式创新，我国农业正突破“大而不强”瓶颈，逐步构建自主可控的更强大内循环供需体系，中国人的大饭碗、菜篮子、果盘子必须端在自己手上。

2025年中央一号文件明确提出“实现中国式现代化，必须加快推进乡村全面振兴”，在2023年《加快建设农业强国，推进农业农村现代化》也指出：要延长农产品产业链，发展农产品加工、保鲜储藏、运输销售等，推动乡村产业全链条升级，增强市场竞争力和可持续发展能力。

2公司作为老牌农药制剂龙头企业，坚持环境友好型绿色农药制剂与植物营养

等农业投入品导向，助力我国农业农村现代化进程。而作为第二增长曲线的现代特色生鲜消费领域，公司在云南的蓝莓种植基地，有别于传统的农业种植，是以科研指导为前提，规模化种植为基础，高效、优质产出为结果的现代化农业种植项目。通过更大规模推广这种种植模式，公司可以助力当地村镇的农业农村现代化进程，提高当地农民的收入水平，积极配合地方政府不断完善联农带农机制，实现让企业有钱赚，让农民有收入的目标，争取形成联农带农的产业示范，为国家乡村振兴战略的推进贡献诺普信力量。

2、经济发展及国家政策支持，我国优质生鲜水果消费市场有望进一步发展

消费是国民经济总需求的重要组成部分，是现代化国家建设、实现高质量发展的重要内生动力，国家持续重视包括农产品在内的消费行业发展。2025年7月，农业农村部、国家发展改革委等发布《促进农产品消费实施方案》，提出要顺应消费需求，制定一批地理标志水果质量分级标准，大力推广绿色食品、有机农产品等质量标准，推动实现优质优价；深入推进“健康饮食合理膳食”专题科普宣传，积极开展“增加蔬菜水果、全谷物和水产品摄入”宣传。

随着经济社会发展，消费行业将进一步向高层次、高质量的方向发展，在农产品方面，地理标志水果质量分级、优质优价、增加水果摄入等积极因素，将有力推动我国优质生鲜水果消费市场等实现更好发展。

3、我国蓝莓市场快速发展，但仍然供应不足，特别是高品质产品供给能力

有待进一步提升

蓝莓作为全球公认的“浆果之王”，凭借其丰富的花青素、维生素及抗氧化成分，已成为健康消费领域的核心品类，随着人们对生活品质要求的提升，近年来我国蓝莓需求量不断增长。

2024年全国蓝莓总产量78万吨，比2020年增加了197%，估计我国2025年蓝莓需求量大约在100万吨以上，2025年行业市场规模在500亿元左右。尽管市场快速发展，但2022年美国蓝莓人均消费为2.63公斤，我国目前人均消费蓝莓量仅为0.26公斤，我国的蓝莓人均消费量不到美国蓝莓人均消费量的1/10，

3因而蓝莓市场尚有广阔增长空间。

除了总体供应仍不能满足市场需求，高品质冬春蓝莓供应更是短缺。蓝莓作为高端鲜果代表之一，在节庆、赠礼等场景颇受国内消费者青睐，元旦、春节等因素，导致冬春两季蓝莓市场需求大、价格高，具有较强的季节性，而云南天然气候，以及近年来发展起来的蓝莓基质设施栽培技术，使得云南成为冬春蓝莓上市主产地，高品质产品供应能力逐步提升。

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的

1、扩大特色生鲜消费业务规模，贯彻公司发展战略

公司深耕农业近三十年，稳居农药制剂行业龙头，经过5年积累打造了我国领先的特色作物产业链，自2021年公司正式进入云南建立农场、种植蓝莓以来，截至2025年9月，公司在蓝莓产业投资超40亿元，建设完成60多个农场、40多座冷链加工中心，分布在云南省红河、文山、楚雄、普洱、保山、德宏、大理、西双版纳等10多个市（州），发展成为全球前列的单体基质蓝莓产业集群，2024～

2025产季蓝莓单品销售额超20亿元，成为中国蓝莓销量位居前列的企业。公司

已连续四个产季实现蓝莓的增产和盈利，形成了收入增长的第二增长曲线，大幅提升了公司业绩水平。公司本次向特定对象发行 A股股票实施募投项目，有利于公司抓住我国蓝莓市场的发展机遇，进一步扩大公司特色生鲜消费业务规模，贯彻公司坚定发展现代特色生鲜消费的发展战略。

2、提升公司研发能力和长期发展潜力

公司的现代特色生鲜消费以小浆果为产业方向，快速打造规模化、标准化种植基地群，成为全国乃至全球基质蓝莓单一作物种植规模最大的单体农业企业之一。面对新型农业产业化形态，公司尤其重视新型农业科研体系应用开发，将诺普信三十年农业科研成果与小浆果产业的深度融合，通过科技赋能将综合科研成果加快转化应用，打造蓝莓“科研-产业”协同创新生态。

近年来，国家持续出台强农惠农政策，大力引导农业科技发展和作物产业投资，公司将借助本次向特定对象发行 A股股票实施募投项目，继续加大对特色作

4物生鲜消费的科研投入，提升公司的研发能力和长期发展潜力。

3、提升资本实力，优化公司财务结构，提升抗风险能力

近年来公司大力投资发展蓝莓种植，特色生鲜消费业务快速发展，但截至

2025年9月30日公司资产负债率达到64.95%，较高的资产负债率一定程度上限

制了公司的持续融资能力，不利于公司继续加大投资发展现有核心业务。本次发行后，公司资本实力进一步提升、财务结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 145000.00 万元，扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

序拟用募集资金投资金额

项目名称拟投资总额（万元）号（万元）

1蓝莓基地新增扩建项目122094.32110000.00

2小浆果国际研发中心建设项目27448.3015000.00

3补充流动资金20000.0020000.00

合计169542.62145000.00

本次募集资金使用用途及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发

展趋势及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

5由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司自有资金难以满足上述资金需求。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求，以协助项目顺利推进。

2、向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步改善财务状况，并增强抗风险能力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司高品质冬春蓝莓的供应能力及整体研发能力，增强公司产品竞争力，从而提升公司持续发展能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格

境外机构投资者，其他合格的境内外法人投资者和自然人等合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注

册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

6本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发

行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据的合理性

本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

7在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将

在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文

件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序的合理性

本次向特定对象发行 A股股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等

法律法规的相关规定办理，已经公司董事会审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，待相关工作及事项准备完成后，公司将提请股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股份类别与已发行上市的股份类别相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象认购的股份，每股均支付相同的价额，符合《公司法》第

8一百四十三条的规定。

（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（3）本次发行符合《证券法》第九条的规定

公司本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

2、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

9者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行所募资金拟用于蓝莓基地新增扩建项目、小浆果国际研发中心建设

项目及补充流动资金。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的下列情形：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模、募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

106、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

本次向特定对象发行股票，公司及控股股东、实际控制人、主要股东均未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。

7、公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》

的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

（4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过18个月；

（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于蓝莓基

11地新增扩建项目、小浆果国际研发中心建设项目及补充流动资金，募集资金投资

项目与公司的主营业务相关，且用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

8、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第七届董事会第九次会议（临时）审议通过，会议决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行相关议案，本次发行尚需获得深交所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次发行股票的程序合法、合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，并将提交股东会审议。

发行方案的实施有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

12本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上

进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响及采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析

1、基本假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

13（1）假设本次发行于2026年9月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发

行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本

1005191310股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量上限301557393股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会批准注册后实际发行股票数量为准；

（3）公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为57552.84万元，归

属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60172.59万元，假设2025年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2025年

第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2026年度扣除非经常性损益

前后的归属于上市公司股东净利润与2025年度相比持平、增长10%、增长20%

来测算；此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（4）假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑2026年度资本公

积金转增股本、股票股利分配、回购、股权激励等其他因素导致公司股本总额发

生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设情况，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

项目2025年度/2026年度/2026年12月31日

142025年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）100519.13100519.13130674.87

情景一：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年持平

归属于普通股股东的净利润（万元）76737.1276737.1276737.12扣除非经常性损益后归属于普通股股

80230.1280230.1280230.12

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.760.760.71

稀释每股收益（元/股）0.760.760.71扣除非经常性损益后基本每股收益

0.800.800.74（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.800.800.74（元/股）

情景二：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年增长10%

归属于普通股股东的净利润（万元）76737.1284410.8384410.83扣除非经常性损益后归属于普通股股

80230.1288253.1388253.13

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.760.840.78

稀释每股收益（元/股）0.760.840.78扣除非经常性损益后基本每股收益

0.800.880.82（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.800.880.82（元/股）

情景三：假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于2025年增长20%

归属于普通股股东的净利润（万元）76737.1292084.5492084.54扣除非经常性损益后归属于普通股股

80230.1296276.1496276.14

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.760.920.85

稀释每股收益（元/股）0.760.920.85扣除非经常性损益后基本每股收益

0.800.960.89（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.800.960.89（元/股）注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

15（二）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（三）本次向特定对象发行 A股股票的必要性与合理性

本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟用于蓝莓基地新增扩建项目、小浆

果国际研发中心建设项目和补充流动资金。关于本次向特定对象发行 A股股票必要性和合理性的详细分析请参见本次发行预案的“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要业务包括农药制剂业务和现代特色生鲜消费业务两大板块。本次募集资金投资项目包括蓝莓基地新增扩建项目、小浆果国际研发中心建设项目

和补充流动资金。上述项目与公司的现代特色生鲜消费业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实以“基质蓝莓为战略作物”、深度切入“现代特色生鲜消费领域”、践行“单一特色作物产业链”战略布局，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

162、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备方面

公司已经构建起了一套完善的市场、研发、生产、销售管理体系，组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司着力打造了高效农业教育培训体系，构建农场新组织，从作物种植技术、园区经营等方面入手，通过学练考赛、比学赶帮的PK 机制，致力培育农场场长、分场场长、加工场场长等成为新型农业技术人才，构建种植科技示范园培训新体系。同时，子公司光筑集团与大连大学签订了人才定向培养合作协议，与云南农业大学签订了战略合作协议，蓝莓业务每年从国内领先的农学院校招聘应届毕业生300-500人，为科研攻关、农场管理吸收优质人才。此外，公司还形成了一套内部人才流动机制，将有经验的农场管理人员调拨去新成立的农场承担主要工作并同时培养新员工，实现以老带新，形成农场建设、运营、管理的可复制性。

（2）技术储备方面

公司已建立了以博士、硕士为主的新型作物科学研究院，与国内众多农业院校、农科院开展产学研战略合作，扎根一线园区，通过本土专家+科研专家+田间实践的联合科研模式，深度实践作物产季促早技术、生鲜保鲜等课题，与基地生产高度融合，相对于传统的农业状态下的综合研发有了数倍的价值提升。

公司在基质盆栽技术、水肥一体化技术、促早技术等方面已形成深厚的技术

积累并实现技术规模化应用，保证蓝莓种植园一流的冬春季蓝莓产品品质，并可在保质保量的前提下将蓝莓的产季提前至每年第四季度，提高经济效益。

（3）市场储备方面

2018年以来公司积极探索第二增长曲线，设立“光筑集团”，坚定以“基质蓝莓为战略作物”，已拥有丰富的品牌分营的渠道体系，强大的营销网络，积

17累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和

客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。

随着我国生鲜产品供应链服务体系的完善，高品质鲜食蓝莓的市场空间预计将持续增长。我国进口蓝莓产地以秘鲁、智利蓝莓为主，但由于蓝莓对于保鲜的要求极高，南美进口蓝莓的运输成本及损耗也较高，以云南蓝莓为代表的国产优质冬春蓝莓在价格和品质方面的优势将不断体现。随着优质冬春蓝莓品种的引进推广和种植技术的发展，以及电商平台、直播带货、快速冷链物流等农业社会化服务体系的完善，国产优质冬春鲜食蓝莓预计将不断扩大市场覆盖范围，市场份额将不断提升。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行 A 股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于蓝莓基地新增扩建项目、小浆果国际研发中

18心建设项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，有

利于提升公司优质冬春蓝莓的供应能力、技术研发能力，进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，提升股东回报。

3、持续完善公司治理，强化内部控制管理

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《深圳诺普信作物科学股份有限公司关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报计划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能

够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

19方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

（5）承诺在推动公司股权激励(如有)时，应使股权激励行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。