三全食品:三全食品2026年度员工持股计划（草案）的法律意见书

北京市君泽君律师事务所

关于三全食品股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

的法律意见书北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦24层

24th Floor Taikang Group Building Building 1 16 Jinghui StreetChaoyang District Beijing China

电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

三全食品、公司指三全食品股份有限公司

本计划、本次员工指三全食品股份有限公司2026年员工持股计划持股计划《员工持股计划指《三全食品股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（草案）》《员工持股计划管指《三全食品股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》理办法》

《公司章程》指《三全食品股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025《指导意见》指

修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板《规范运作指引》指上市公司规范运作》（2026年修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京市君泽君律师事务所《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司本法律意见书指2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》

1北京市君泽君律师事务所

关于三全食品股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

的法律意见书

君泽君[2026]证券字2026-030-1-1

致三全食品股份有限公司：

本所接受三全食品股份有限公司的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就本计划相关事宜出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3.本法律意见书仅对本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划

2所涉及的非法律专业事项发表意见。

4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6.本所及本所律师同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7.本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

三全食品系由原郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，于

2001年6月28日取得郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

根据中国证监会《关于核准郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]134号），三全食品首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据深交所《关于郑州三全食品食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]27号），三全食品股票已获准在深交所上市，股票简称为“三全食品”，股票代码为“002216”。

根据三全食品现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91410000514683187W）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本

法律意见书出具之日，三全食品的基本情况如下：

3公司名称三全食品股份有限公司

类型股份有限公司（外商投资、上市）住所郑州市综合投资区长兴路中段法定代表人陈南

注册资本87918.4048万元人民币成立日期2001年6月28日营业期限2001年6月28日至无固定期限

许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；调味品生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；五金产品经营范围批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；办公设备销售；

仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；非居住房

地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）据此，本所律师认为，三全食品系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定需要解散、终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性2026年8月13日，三全食品召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将上述议案提交2026年第一次临时股东会审议。该次会议关联董事韦华已回避相关议案的表决。

根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师对《员工持股计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：

1.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，公司实施本次

员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条及《规范运作指引》第

46.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，公司实施本次

员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《规范运作指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本次员工持股

计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条及《规范运作指引》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人数不超过260人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本次员工持股

计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。本次员工持股计划不存在第三方为参加持股计划提供奖励、补贴兜底等安排；公司不存在以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。

符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购

专用证券账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本计划的存续期为60个月，自本计划草案

经股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，三全食品全部有

效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工

所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》

5第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划的草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。

10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了

明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《规范运作指引》第6.6.7条关于员工持股计划草案内容的规定：

（1）本员工持股计划的目的与原则；

（2）持有人的确定依据和范围；

（3）资金来源、股票来源、股票规模和认购价格；

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

（5）本员工持股计划的管理模式；

（6）本员工持股计划的资产构成及权益处置方法；

（7）公司与持有人的权利与义务；

（8）员工持股计划的变更、终止；

（9）本员工持股计划的会计处理；

（10）公司融资时本计划的参与方式；

（11）员工持股计划履行的程序；

（12）关联关系和一致行动关系说明；

（13）其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运

6作指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法律程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

根据董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、职工代表大会会

议文件、公告文件及公司出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已经履行了如下程序：

1.2026年8月11日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施员工持股计划

事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2.2026年8月13日，三全食品召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将上述议案提交2026年第一次临时股东会审议。该次会议关联董事韦华已回避相关议案的表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《主板自律监管指引》

第6.6.6条第一款的规定。

3.2026年8月13日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划出

具《关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划已充分征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，亦不存在公司向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。符合《指导意见》第三部分

第（十）条和《主板自律监管指引》第6.6.6条第二款的规定。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）条的规定。

（二）本计划尚待履行的程序

7根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司为实施本

次员工持股计划仍需履行下列程序：

1.公司应当在相关股东会现场会议召开的2个交易日前公告员工持股计划的

法律意见书；

2.公司本次员工持股计划尚需取得股东会的批准。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议。

四、本次员工持股计划的信息披露公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了本次员工持股计划相关

的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核

查意见、2026年员工持股计划管理办法等相关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司后续尚需按照《指导意见》和《规范运作指引》等相关规定继续履行信息披露义务，并就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，该等人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合法律法规及《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。

8六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，在本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合法律法规及《指导意见》的相关规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：

1.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参与本次员工持股计划，本

次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系。

但除前述情形外，本次员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系，在公司董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关事项时，关联人员将回避表决。

2.本次员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管

理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本次员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权，且本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，包括董事、高级管理人员在内的任一单一持有人均无法对持有人及管理委员会正常决策产生或施加重大影响。

3.本次员工持股计划及持有人也并未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

4.除本次员工持股计划以外，公司目前暂无其他期员工持股计划存续。若未

来公司拟实施多期员工持股计划的，多期计划之间将保持独立管理及核算，在事

9务执行等方面独立运行，基于前述，本次员工持股计划与其他员工持股计划之间

将不存在关联关系或一致行动关系，本次员工持股计划与其他员工持股计划所持公司权益亦不会合并计算。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2.本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；

3.公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，符合

《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议；