三全食品:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2026-004

三全食品股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）本次回购的基本情况

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资金以

集中竞价方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），简要情况如下：

1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购用途：将股份用于股权激励和/或员工持股计划；

3、回购价格：不超过人民币13.50元/股（含）；

4、回购金额：本次回购资金总额不低于人民币7500.00万元且不超过人民

币15000.00万元；

5、回购数量：按照本次回购金额上限不超过人民币15000.00万元、回购价

格上限不超过人民币13.50元/股（含）进行测算，回购数量约为1111.11万股，占公司总股本的1.26%；按照本次回购金额下限不低于人民币7500.00万元、回

购价格上限不超过人民币13.50元/股（含）进行测算，回购数量约为555.56万股，占公司总股本的0.63%；

6、回购资金来源：自有资金及自筹资金；

7、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月；

（二）相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月暂无明确股份减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持并及时履行信息披露义务。

（三）相关风险提示

1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上

1限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、存在因股权激励和/或员工持股计划未能经公司股东会等决策机构审议通

过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

3、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律、法规及规范性文件和《三全食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司于2026年3月24日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况公告如下：

一、股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以公司自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，用于实施股权激励和/或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

21、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格为不超过13.50元/股（含）。该回购价格上限不高

于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150.00%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：股份将用于股权激励和/或员工持股计划，若公司未能

在本次股份回购结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、回购股份的资金总额：不低于人民币7500.00万元且不超过人民币

15000.00万元，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人民

币15000.00万元、回购价格上限不超过人民币13.50元/股（含）进行测算，回购数量约为1111.11万股，占公司总股本的1.26%；按照本次回购金额下限不低于人民币7500.00万元、回购价格上限不超过人民币13.50元/股（含）进行测算，回购数量约为555.56万股，占公司总股本的0.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购

3期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即

可以选择实施完毕，或如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购资金总额下限7500.00万元，回购价格13.5元/股进行测算，预计

回购股数约为5555556股，约占公司目前总股本的0.63%。假设回购股份全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后数量（股）比例数量（股）比例

一、有限售条件流通股24868165928.29%25423721528.92%

二、无限售条件流通股63050238971.71%62494683371.08%

三、总股本879184048100%879184048100%

2、按回购资金总额上限15000.00万元，回购价格13.5元/股进行测算，预

计回购股数约为11111111股，约占公司目前总股本的1.26%。假设回购股份全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

4本次变动前本次变动后数量（股）比例数量（股）比例

一、有限售条件流通股24868165928.29%25979277029.55%

二、无限售条件流通股63050238971.71%61939127870.45%

三、总股本879184048100%879184048100%

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产7568510450.33元，归属于上市公司股东的所有者权益4527384526.24元。假设回购资金总额的上限人民币15000.00万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为1.98%、3.31%，占比较低。

根据公司目前的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为不低于人民币7500.00万元且不超过人民币15000.00万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。且本次回购股份用于股权激励和/或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动

人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；

上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来

三个月、未来六个月的减持计划

5经公司内部自查，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及

其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确增减持计划。上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月

无明确减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于后期实施股权激励和/或员工持股计划。如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

若后续发生股份注销情形，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权安排本次回购股份方案已经公司2026年3月24日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司本次回购的股份将用于股权激励和/或员工持股计划，根据《回购指引》和《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份

的具体方案；

2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，

除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账

6户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资

料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、在回购股份实施完成后，用于股权激励和/或员工持股计划，并在股份回

购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，对未转让股份将被注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；