合力泰:中国国际金融股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第11号- -上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号- -破产重整等事项》等有关法律法规和规范性文件要求，对合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”公司”）重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了核查,具体情况如下:

一、关于本次限售股上市流通事项

（一）本次限售股上市类型

合力泰本次上市流通的限售股类型为重整投资人在公司重整程序中取得的资本公积金转增股份。

2024年11月22日，福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）裁定受理申请人福建华闽融资租赁有限公司对公司及子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）的重整申请。同日，福州中院指定合力泰科技股份有限公司清算组（以下简称“管理人”）担任公司管理人。具体内容详见公司于2024年11月24 日披露的《关于法院受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示情形的公告》（公告编号：2024-070）。

2024年12月23日，福州中院裁定批准了《合力泰科技股份有限公司重整计划》（以下简称“合力泰重整计划”）《江西合力泰科技有限公司重整计划》,并终止公司及江西合力泰重整程序。具体内容详见公司于2024年12月23日披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-090）。

根据合力泰重整计划，本次重整以合力泰总股本3,116,416,220股为基数,

按每10 股转增14 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增4,362,982,708股。上述转增股票不向原出资人进行分配，其中1,799,000,000 股由重整投资人受让，2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务。

2024年12月30日，公司为执行重整计划而转增的4,362,982,708股已完成登记，公司总股本由3,116,416,220股增至7,479,398,928股。具体内容详见公司于2024年12月30日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-096）。

2024 年12月31日，福州中院裁定确认公司重整计划、江西合力泰重整计划执行完毕。具体内容详见公司于2024年12月31日披露的《关于公司及子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2024-097）。

2025年2月13日，管理人根据合力泰重整计划将1,799,000,000股有限售条件流通股由合力泰破产企业财产处置专用账户过户至全体重整投资人指定主体证券账户，并在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续，各重整投资人持股数量和锁定期具体如下:

序号重整投资人名称指定主体名称指定持股主体受让股票数量(股) 占公司总股本比例锁定期（月）

1 杭州骋风而来数字科技有限公司杭州骋风而来控股合伙企业(有限合伙) 200,000,000 2.67% 24

2 广州骋风吉富投资合伙企业(有限合伙) 175,000,000 2.34% 12

3 四川发展证券投资基金管理有限公司四川发展证券投资基金管理有限公司-川发睿盈私募证券投资基金 225,000,000 3.01% 12

4 北京智路资产管理有限公司北京智路资产管理有限公司-烟台海朝股权投资合伙企业（有限合伙） 370,000,000 4.95% 12

5 北京紫光私募基金管理有限公司北京紫光私募基金管理有限公司-吉安市吉州区星火股权投资合伙企业（有限合伙） 50,000,000 0.67% 12

6 泰安启高昊源企业管理合伙企业（有限合伙) 泰安启高昊源企业管理合伙企业（有限合伙） 61,300,000 0.82% 12

7 广州铠瑞投资合伙企业(有限合伙）深圳市招平智算一号投资中心（有限合伙） 74,100,000 0.99% 12

8 北京丰汇投资管理有限公司北京丰汇投资管理有限公司-丰汇精选十期私募 130,000,000 1.74% 12

序号重整投资人名称指定主体名称指定持股主体受让股票数量（股）占公司总股本比例锁定期（月）

证券投资基金

9 湖州易股共赢企业管理合伙企业（有限合伙）湖州易股鼎盛企业管理合伙企业(有限合伙) 74,074,074 0.99% 12

10 北京大有瑞晟企业管理中心（有限合伙) 北京大有瑞晟企业管理中心(有限合伙) 60,000,000 0.80% 12

11 萍乡金伍经困企业管理中心（有限合伙）萍乡金伍经困企业管理中心 (有限合伙) 60,000,000 0.80% 12

12 信风投资管理有限公司天津信泰福石股权投资合伙企业(有限合伙) 58,823,500 0.79% 12

13 深圳市招平领航二号投资合伙企业(有限合伙) 深圳市招平领航投资中心(有限合伙) 57,692,307 0.77% 12

14 共青城兴途特殊机遇股权投资基金合伙企业（有限合伙) 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-共青城兴途特殊机遇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 55,000,000 0.74% 12

15 广州资产管理有限公司广州粤纳投资咨询合伙企业(有限合伙) 51,856,274 0.69% 12

16 滁州兴邦聚合彩纤有限公司滁州兴邦聚合彩纤有限公司 50,000,000 0.67% 12

17 青岛兴津投资合伙企业(有限合伙) 青岛兴津投资合伙企业（有限合伙） 30,769,230 0.41% 12

18 北京银河吉富企业管理中心（有限合伙) 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）-吉富启瑞天泽8号私募证券投资基金 15,384,615 0.21% 12

合计 1,799,000,000 24.05% -

注:

1.上表中重整投资人“泰安启高昊源企业管理合伙企业（有限合伙）”原名为“天津启高吴源企业管理合伙企业（有限合伙）”。

2.表格中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致，下同。

上述17名重整投资人指定主体持有的合计1,599,000,000股股份（上述表格中序号2至序号18）限售期已届满，该部分股票将于2026年3月6日上市流通。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

截至本核查意见出具日，公司总股本为7,479,398,928股，有限售条件流通

股为1,799,076,537股，本次解除限售的股份数量为1,599,000,000股，本次解除限售后有限售条件流通股为200,076,537股。除前述情况外，公司未发生导致股本变动的情形。

（三）本次限售股上市流通的有关承诺

1．有关承诺情况

杭州骋风而来数字科技有限公司承诺本次重整投资受让的转增股份自登记至其名下之日起，其指定主体广州骋风吉富投资合伙企业（有限合伙）取得的175,000,000股12个月内不减持。

四川发展证券投资基金管理有限公司、北京智路资产管理有限公司、北京紫光私募基金管理有限公司承诺重整投资受让的转增股份自登记至其名下之日起12个月内不减持。

泰安启高昊源企业管理合伙企业（有限合伙）、广州铠瑞投资合伙企业（有限合伙）、北京丰汇投资管理有限公司、湖州易股共赢企业管理合伙企业（有限合伙）、北京大有瑞晟企业管理中心（有限合伙）、萍乡金伍经困企业管理中心（有限合伙）、信风投资管理有限公司、深圳市招平领航二号投资合伙企业（有限合伙）、共青城兴途特殊机遇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州资产管理有限公司、滁州兴邦聚合彩纤有限公司、青岛兴津投资合伙企业(有限合伙）北京银河吉富企业管理中心(有限合伙)承诺受让的重整投资转增股份限售期12个月，自转增股份登记至其证券账户之日起算。深圳证券交易所及其他监管机构对其及其他财务投资人有具体限售期限要求的，按照监管要求进行调整。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年2月14日出具的《证券过户登记确认书》，上述股份自2025年2月13日登记至上述重整投资人指定主体名下。因此，自2026年2月13日起上述重整投资人指定主体持有的公司股份承诺锁定期届满。

2、承诺履行情况

截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的重整投资人严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

（四）本次限售股上市流通情况

1．本次解除限售股份上市流通日期为2026年3月6日。

2．本次解除限售股份的数量为1,599,000,000股，占公司总股本的21.38%。

3．本次解除限售股份的股东人数为17名。

4．本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:

序号股东名称持有限售股份数量（股）本次上市流通数量（股）本次解除限售股份占公司总股本比例剩余限售股数量（股)

1 广州骋风吉富投资合伙企业（有限合伙） 175,000,000 175,000,000 2.34% 0

2 四川发展证券投资基金管理有限公司-川发睿盈私募证券投资基金 225,000,000 225,000,000 3.01% 0

3 北京智路资产管理有限公司-烟台海朝股权投资合伙企业(有限合伙) 370,000,000 370,000,000 4.95% 0