*ST合泰:上海锦天城（福州）律师事务所关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的

法律意见书

地址：福建省福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37F

电话：0591-87850803传真：0591-87850803

邮编：350005上海锦天城（福州）律师事务所关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

致：合力泰科技股份有限公司

上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称本所）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称合力泰或公司）委托，就深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司管理二部发出的《关于对合力泰科技股份有限公司2024年年报的问询函》（以下简称《问询函》）所涉法律问题出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性

文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。

本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：

1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效的法律、法规及规范

性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司保证已经提供了

本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，

1上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

4.本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策和内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据

有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明/确认文件出具法律意见。

6.本法律意见书仅供公司就答复深交所问询函相关事宜之目的使用，未经本

所书面同意不得用作任何其他目的。

2上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书正文

[问询函]问题1：

1.（1）根据你公司公告，2024年12月31日，福建省福州市中级人民法院

裁定你公司重整计划执行完毕，你公司以现金、资本公积转增股票及信托计划受益权份额相结合的方式清偿债权。（2）根据年报，报告期内，你公司确认债务重组收益48.03亿元，债务重组违约支出9.04亿元；报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）余额为18.56亿元。（3）根据2025年一季报，管理人已将17.99亿股转增股票过户至全体重整投资人指定主体，已将9.52亿股转增股票过户至部分债权人的证券账户。（4）你公司因2023年度经审计的期末净资产为负值，你公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示。你公司向我所申请撤销退市风险警示。请说明以下事项：

（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背

景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）请具体说明管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚

未完成划转的原因，是否存在实质障碍。

（3）请具体说明债务重组违约支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据。

（4）请结合前述问题，逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》

第9.3.12条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。

（5）请年审机构说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的

审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

（6）请律师对前述问题（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完

成划转的原因，是否存在实质障碍

1.管理人划转相关股份是否符合重整计划安排

3上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书经核查，管理人划转相关股份符合重整计划安排。具体说明如下：

《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“二、出资人权益调整方案”规定：

“以合力泰现有总股本3116416220股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增4362982708股。转增后，合力泰总股本将增至7479398928股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中：

（1）1799000000股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照平均

1.064元/股的价格有条件受让，重整投资人共支付转增股票受让对价19.15亿元。重整投资人支付的股票受让对价用于支付合力泰及江西合力泰重整费用、共益债务、清偿部分债务及补充公司流动资金。

（2）2563982708股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务。包括：*1940982708股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整期间依法申报、或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。

*623000000股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。

（3）前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段法院出具的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。”《合力泰科技股份有限公司重整计划》规定，为执行《合力泰科技股份有限公司重整计划》，可向人民法院申请协助执行，中国证券登记结算有限责任公司根据人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容办理相关股份划转。截至

2025年5月12日，股份划转情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年2月14日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将1799000000股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至全体重整投资人指定主体证券账户。截至2025年5月12日，应划转给重整投资人的转增股票

1799000000股已全部完成划转。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年2月14日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将952400587股转增股票由管理人证券账户（合力泰

4上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账户。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年5月9日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已再将73143196股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账户。截至2025年5月12日，应划转给债权人的转增股票1940982708股尚有915438925股未完成划转。

经查，前述股票转出方、转入方、过户数量与《合力泰科技股份有限公司重整计划》、人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容相符。

综上，本所律师认为，管理人划转相关股份符合重整计划安排。

2.部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍经核查，截至2025年5月12日，尚未完成划转的股份共915438925股（不含作为预留偿债资源的623000000股股票），该部分股份尚不满足划转条件。

具体未完成划转的原因包括：（1）经管理人催告，部分债权人仍未提供准确的证券账户信息；（2）部分债权人已申请暂缓受领偿债资源；（3）部分债权涉诉未决，暂缓确认等。

截至2025年5月12日，管理人已根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》之规定将相关重整转增股票先予以提存，待满足股票划转条件后，再办理相关划转手续。

《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“六、重整计划的执行”规定“法院裁定重整程序终结后，如存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，合力泰、管理人或有关主体可继续向福州中院提出申请，请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书。”，根据前述规定，尚未完成划转的股份待满足划转条件后，合力泰和管理人可依法请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书，以保障股份划转的顺利完成。

综上，本所律师认为，尚未完成划转的股份待满足股份划转条件后办理划转手续不存在实质障碍。

5上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

（二）关于公司是否存在深交所《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件《股票上市规则》第9.3.8条第一款规定“上市公司因触及本规则第9.3.1

条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示

情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至

第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”经核查，公司实际触及退市风险警示情形相应年度的次一年度为2024年度，公司

2024年度报告表明公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司可以向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。具体说明如下：

《股票上市规则》9.3.12条规定公司情况是否触及

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出

（一）经审计的利润总额、净利具的关于公司2024年度财务报表的《审计报告》，润、扣除非经常性损益后的净利公司2024年经审计的利润总额为16.34亿元、净否

润三者孰低为负值，且扣除后的利润为15.20亿元、扣除非经常性损益后的净利营业收入低于3亿元润为-23.01亿元，且扣除后的营业收入为12.82亿元。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出

（二）经审计的期末净资产为负具的关于公司2024年度财务报表的《审计报告》，已消除

值公司2024年期末经审计的净资产为18.56亿元，不存在经审计的期末净资产为负值的情形。

2025年4月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2024年度财务报表

的《审计报告》，该审计报告意见类型为带强调

（三）财务会计报告被出具保留事项段无保留意见。

意见、无法表示意见或者否定意否2025年4月28日，华兴会计师事务所（特见的审计报告殊普通合伙）向公司出具了《关于合力泰科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项

6上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

《股票上市规则》9.3.12条规定公司情况是否触及审核报告》，公司关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。

（四）追溯重述后利润总额、净

利润、扣除非经常性损益后的净

利润三者孰低为负值，且扣除后不存在此项情形。否的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出

（五）财务报告内部控制被出具

具的《内部控制审计报告》及公司《2024年年度无法表示意见或者否定意见的审否报告》，公司2024年度内部控制审计意见为标准计报告无保留意见。

（六）未按照规定披露内部控制公司已于2025年4月29日披露了《内部控审计报告，因实施完成破产重整、制审计报告》，符合按规定披露内部控制审计报否重组上市或者重大资产重组按照告的要求。

有关规定无法披露的除外

公司已于2025年4月29日披露了公司董事、

（七）未在法定期限内披露过半

监事、高级管理人员保证年度报告内容真实、准

数董事保证真实、准确、完整的否

确、完整的《2024年年度报告》，符合在法定期年度报告限内披露年度报告的要求。

公司已于2025年4月29日披露了《关于申

（八）虽符合第9.3.8条的规请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》（公定，但未在规定期限内向本所申告编号：2025-033）；公司已向深交所递交了《关否请撤销退市风险警示于撤销对公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》。

公司已于2025年4月28日向深交所递交了（九）撤销退市风险警示申请未《关于撤销对公司股票交易退市风险警示及其他否被本所审核同意风险警示的申请》，截至本法律意见书出具之日，公司不存在该情形。

7上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

《股票上市规则》9.3.12条规定公司情况是否触及

（十）本所认定的其他情形无无综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在深交所《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

[问询函]问题2：

2.（1）根据年报，报告期内，你公司实现营业收入13.27亿元，较上年同

期减少71.35%，主要原因是公司通过破产重整缩减业务板块，以及因长期经营资金不足造成客户和项目流失；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）15.19亿元，净利润实现由亏转盈，主要原因是公司通过破产重整进行了债务重组及资产剥离，实现重整收益；实现扣除非经常性损益后的净利润-23.01亿元，同比减亏。（2）你公司因2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示你公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司股票已于2024年5月6日起被实施其他风险警示。（3）年审机构出具了《关于公司2023年度财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，你公司向我所申请撤销其他风险警示。请说明以下事项：

（1）请详细说明剥离资产的具体情况及进展，包括但不限于资产内容、剥

离原因及方式、剥离时间、剥离进展；剥离资产对你公司本期和未来财务状况、

资产负债结构和经营成果的具体影响；剥离资产所必需的审批及其他程序，公司履行程序的情况以及信息披露情况（如适用）。

（2）请结合2024年及2025年一季度主营业务开展情况、毛利率变动情况、行业竞争状况、同行业公司业绩变动情况等，详细说明你公司业绩下滑的主要原因，与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。

（3）请说明破产重整计划执行完毕后你公司为改善主营业务、债务结构、现金流等方面已采取的措施及实质性成效，并结合你公司经营情况及业绩、营运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、债务结构等，详细说明你公司判断持续经营能力存在重大不确定性情形已消除的依据，

8上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

相关判断是否充分、审慎，你公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

（4）请年审机构说明对公司剥离资产及上期非标意见涉及事项执行的审计

程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

回复：

（一）公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件根据《股票上市规则》第9.8.7条规定，“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”

2025年4月29日，公司披露了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《内部控制审计报告》《审计报告》。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月28日出具的《关于合力泰科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，公司2023年度非标准审计意见涉及事项影响已消除，公司不存在持续经营能力存在不确定性的情形。

经逐条对照《股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司符合申请撤销因触及《股票上市规则》第9.8.1条第七项被实施的其他风险警示的条件。具体说明如下：

《股票上市规则》第9.8.1条公司情况是否触及

（一）存在资金占用且情形严经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不否重存在资金占用的情形。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不

（二）违反规定程序对外提供存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情否担保且情形严重形。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司董

（三）董事会、股东会无法正

事会、股东会均正常召开会议、形成决议并按要求否常召开会议并形成决议进行披露。

9上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

《股票上市规则》第9.8.1条公司情况是否触及

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具

（四）最近一个会计年度财务的《内部控制审计报告》及公司《2024年年度报告》，报告内部控制被出具无法表示公司2024年度内部控制审计意见为标准无保留意意见或者否定意见的审计报见。否告，或者未按照规定披露财务公司已于2025年4月29日披露了《内部控制报告内部控制审计报告审计报告》，符合按规定披露内部控制审计报告的要求。

（五）生产经营活动受到严重经核查，截至本法律意见书出具之日，公司生影响且预计在三个月内不能恢否产经营正常。

复正常经核查，截至本法律意见书出具之日，公司用

（六）主要银行账号被冻结否于生产经营的主要银行账号未被冻结。

公司2022年、2023年、2024年扣除非经常性

损益前后净利润孰低者分别为：-35.15亿元、

-120.78亿元、-23.01亿元。

（七）最近三个会计年度扣除公司2024年度审计报告意见为带强调事项段非经常性损益前后净利润孰低的无保留意见。2024年度审计报告中强调事项段的者均为负值，且最近一个会计内容主要为：“*前期会计差错更正，公司在编制否年度审计报告显示公司持续经2024年度财务报表过程中，发现以前年度存在会计营能力存在不确定性差错，公司根据自查结果进行差错更正；*因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司立案调查。”公司最近一个会计年度审计报告未有显示公司持续经营能力存在不确定性。

（八）根据中国证监会行政处2025年4月28日，公司收到中国证券监督管

罚事先告知书载明的事实，公理委员会的《立案告知书》，截至本法律意见书出司披露的年度报告财务指标存具之日，立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到否在虚假记载，但未触及本规则中国证券监督管理委员会就上述立案事项的结论性

第9.5.2条第一款规定情形，意见或决定。

10上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司回复深圳证券交易所2024年年报问询函相关事宜的法律意见书

《股票上市规则》第9.8.1条公司情况是否触及

前述财务指标包括营业收入、

利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目

（九）最近一个会计年度净利

润为正值，且合并报表、母公公司2024年度经审计实现归属于上市公司股司报表年度末未分配利润均为东的净利润为15.19亿元；报告期末，归属于上市正值的公司，其最近三个会计公司股东的净资产为18.56亿元，公司合并报表累否

年度累计现金分红金额低于最计未分配利润-136.32亿元，母公司报表累计未分近三个会计年度年均净利润的配利润为-108.35亿元，公司合并报表、母公司报

30%，且最近三个会计年度累计表年度末未分配利润均为负值，不适用本条款情形。