拓日新能:关于调整治理结构、修订公司章程及修订、制定、废止部分公司治理制度的公告

证券代码：002218证券简称：拓日新能公告编号：2025-049

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于调整治理结构、修订《公司章程》及修订、制定、废止部分

公司治理制度的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，董事会审议通过《关于调整治理结构及修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订部分治理制度的议案》，监事会审议通过《关于调整治理结构及修订<公司章程>的议案》和《关于废止<监事会议事规则>的议案》现将有关情况公告如下：

一、调整治理结构情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规

章、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行，同时公司拟对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次取消监事会及修订《公司章程》的相关工商变更登记具体事宜。

《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

公司已就不再设置监事会事项知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况

章、规范性文件的规定相应修订《公司章程》如下：

1序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任

2第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代表人辞任之日起三十日内在其他代表公司执行公司事务的董事中选举确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部财产分为等额股份，股东以

4以其认购的股份为限对公司承担责任，公司其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

5级管理人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等有同等权利。

6权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

格相同；认购人的股份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

7第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

2面值。面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十条公司或公司的子公司（包括公司的除外。

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

8为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。

第二十五条公司因本章程第二十三条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

司股份的，应当经股东大会决议。公司因本股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第

11章程第二十三条第（三）项、第（五）项、二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分应当经三分之二以上董事出席的董事会会之二以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。

3第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股

12股份转让系统继续交易。

份转让系统继续交易。

公司股东大会不得修改本章程中的前款规公司股东会不得修改本章程中的前款规定。

定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为

为质押权的标的。质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份前已发行的股份，自公司股票在证券交份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

申报所持有的公司的股份及其变动情况，在有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定任职期间每年转让的股份不得超过其所持的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

14有公司股份总数的25%；所持公司股份自公有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人述人员离职后半年内，不得转让其所持有的员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司本公司股份。股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任公司董事和高级管理人员在申报离任六个月六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售交易出售本公司股票数量占其所持有本公本公司股票数量占其所持有本公司股票总数

司股票总数的比例不得超过50%。的比例不得超过50%。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

董事、监事、高级管理人员，将其持有的公事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者司股票或者其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所内又买入，由此所得收益归公司所有，公司得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得董事会将收回其所得收益。但是，证券公司收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会份的，以及有中国证监会规定的其他情形的规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括人股东持有的股票或者其他具有股权性质其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的证券。

利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股权性质的证券。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉董事会未在上述期限内执行的，股东有权为讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

4院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

16公司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

17为时，由董事会或股东大会召集人确定股权董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东权登记日收市后登记在册的股东为享有相关为享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东大会，并行使相应的决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或者质押其所持有的股份；

18转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

监事会会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

19新增料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

5式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出违反本章程的，股东有权自决议作出之日起之日起60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连独或合并持有公司1%以上股份的股东有权续180日以上单独或者合计持有公司1%以上书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

6损害的，前款规定的股东有权为了公司的利提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担当对公司债务承担连带责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担担的其他义务。的其他义务。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

24新增

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反遵守下列规定：

25规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者责任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法公司控股股东及实际控制人对公司和公司权益；

7社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得诺，不得擅自变更或者豁免；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，占用、借款担保等方式损害公司和社会公众积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告股股东的合法权益，不得利用其控制地位损知公司已发生或者拟发生的重大事件；

害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司与控股股东及关联方发生的经营性资（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

金往来中，应当严格限制占用公司资金。公员违法违规提供担保；

司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利间费用，预付投资款等方式将资金、资产和益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开资源直接或间接地提供给控股股东及其关重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操联方使用，也不得互相代为承担成本和其他纵市场等违法违规行为；

支出。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立他股东的合法权益；

董事、监事会、单独或合并持有公司有表决（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

权股份总数10%以上的股东，有权向证券监立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影管部门报告，并根据公司章程规定提请召开响公司的独立性；

临时股东大会，对相关事项作出决议。在该（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证临时股东大会就相关事项进行审议时，公司券交易所业务规则和本章程的其他规定。

控股股东应依法回避表决，其持有的表决权公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事股份总数不计入该次股东大会有效表决权但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事股份总数之内。忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，

并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所

26新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

27新增

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

8规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第四十四条股东会由全体股东组成。股东会

（二）选举和更换非由职工代表担任的

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（一）选举和更换董事，决定有关董事的项；

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和决议；

弥补亏损方案；

（五）对发行公司债券或其他证券及上市

（七）对公司增加或者减少注册资本作作出决议；

出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对发行公司债券或其他证券及上者变更公司形式作出决议；

市作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

28或者变更公司形式作出决议；

务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务项；

所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十一条规定的担

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的保事项；

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十一）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；

（十三）对公司因本章程第二十四条第一

（十五）审议股权激励计划和员工持股

款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司计划；

股份作出决议。

（十六）对公司因本章程第二十三条第

（十四）审议法律、行政法规、部门规章

一款第（一）、（二）项规定的情形收购本或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司股份作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

9第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

第四十一条公司下列对外担保行为，须经（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

股东大会审议通过。一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总保；

额达到或超过最近一期经审计净资产的（三）公司最近十二个月内向他人提供担保的

50%以后提供的任何担保；金额累计计算超过公司最近一期经审计总资

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最产30%的担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；的担保；

29（三）公司最近十二个月内担保金额累计计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产算超过公司最近一期经审计总资产30%的担10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提担保。

供的担保；（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资保情形。

产10%的担保；股东会在审议前款第（三）项担保事项时，应

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供经出席会议的股东所持表决权的三分之二以的担保。上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条股东大会审议下列事项之一第四十六条股东会审议下列事项之一的应

的应当安排通过深圳证券交易所交易系当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网

统、互联网投票系统等方式为中小投资者参投票系统等方式为中小投资者参加股东会提

加股东大会提供便利：供便利：

（一）公司重大资产重组时，购买的资产总（一）公司重大资产重组时，购买的资产总价价较所购买资产经审计的账面净值溢价达较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

30到或超过百分之二十的；超过百分之二十的；

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产产或担保金额超过公司最近一期经审计的或担保金额超过公司最近一期经审计的资产资产总额百分之三十的；总额百分之三十的；

（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所所欠公司的债务；欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上

10上市；市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事事项。项。

第四十三条股东大会分为年度股东大会

第四十七条股东会分为年度股东会和临时和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

31股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上次，应当于上一会计年度结束后的6个月内一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起2个月以内召开临时股东大

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；

者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

321/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十五条除非董事会决议指定其他地点，股东大会应在公司公开披露的办公地址第四十九条除非董事会决议指定其他地点，召开。股东会应在公司公开披露的办公地址召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，开，并应当按照法律、行政法规、中国证监并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本会或公司章程的规定，采用安全、经济、便章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投

捷的网络投票的方式为股东参加股东大会票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通提供便利。股东通过上述方式参加股东大会过上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，以委托他人代为出席和在授权范围内行使表也可以委托他人代为出席和在授权范围内决权。

行使表决权。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请第五十条公司召开股东会时将聘请律师对

律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

11（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见。意见。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，召开临时股东大会。对独立董事要求召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，日内提出同意或不同意召开临时股东大会

35在收到提议后10日内提出同意或者不同意召

的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并将说明理由并公告。

公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

36董事会决议后的5日内发出召开股东大会的删除通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开或不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

37见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

12到请求后10日内未作出反馈的，单独或者有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计事会提议召开临时股东大会，并应当以书面委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中请求5日内发出召开股东大会的通知，通知对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的，视为监事会不召集和主持股东大会，连股份的股东可以自行召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得有关证明材料。低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于审计委员会或股东自行召

39的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十五条审计委员会或股东自行召集的

40东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大

第五十六条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

41权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

42并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大提案违反法律、行政法规或者公司章程的规会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

13股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召

第五十八条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于东大会将于会议召开15日前以公告方式通会议召开15日前以公告方式通知各股东。

知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股通知或补充通知时将同时披露独立董事的东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通意见及理由。股东大会采用网络或其他方式知中明确载明网络或其他方式的表决时间及的，应当在股东大会通知中明确载明网络或表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始其他方式的表决时间及表决程序。股东大会时间，不得早于现场股东会召开前一日下午网络或其他方式投票的开始时间，不得早于3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午现场股东大会召开前一日下午3：00，并不9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，当日下午3：00。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

日下午3：00。于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不更。

多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股

44举事项的，股东大会通知中将充分披露董东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：

14内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制况；人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（三）披露持有公司股份数量；

人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（三）披露持有公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选的处罚和证券交易所惩戒。人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十一条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中

45通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十二条本公司董事会和其他召集人将

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

46序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

东合法权益的行为，将采取措施加以制止并行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部及时报告有关部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十三条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

47照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

48（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于

15需备置于公司住所或者召集会议的通知中公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

50新增席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主长主持，副董事长不能履行职务或者不履行持，副董事长不能履行职务或者不履行职务职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数的董事共同推举的一名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集主持。审计委员会召集人不能履行职务或

51务时，由半数以上监事共同推举的一名监事不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则东大会议事规则应作为章程的附件，由董事应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批会拟定，股东大会批准。准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会

53其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上

54股东大会上就股东的质询和建议作出解释

就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会

55事会秘书负责。秘书负责。

16第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

56持人应当在会议记录上签名。会议记录应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采

57议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

会或直接终止本次股东大会，并及时公告。止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应同时，召集人应向公司所在地中国证监会派向公司所在地中国证监会派出机构及证券交出机构及证券交易所报告。易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上

1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

2/3以上通过。通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

59（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

60者担保金额超过公司最近一期经审计总资向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

产30%的；审计总资产30%的；

（六）公司因本章程第二十三条第一款第（六）公司因本章程第二十四条第一款第

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

17份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

及股东大会以普通决议认定会对公司产生响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

第七十九条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份享有一票表决权，类别股股东除外。

每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项份总数。时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独股东大会审议影响中小投资者利益的重大计票结果应当及时公开披露。

事项时，对中小投资者的表决应当单独计股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》票。单独计票结果应当及时公开披露。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股东买入公司有表决权的股份违反《证券定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

超过规定比例部分的股份在买入后的36个股份总数。

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有会有表决权的股份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法可以向公司股东公开请求其代为出席股东会

规或者中国证监会的规定设立的投资者保并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法护机构可以公开征集股东投票权。征集股东定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人投票权应当向被征集人充分披露具体投票设置条件。

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方股权权利征集应当采取无偿的方式进行，并向式征集股东投票权。除法定条件外，公司不被征集人充分披露股东作出授权委托所必须得对征集投票权提出最低持股比例限制。的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决股份总股份总数；股东大会决议的公告应当充分披数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股露非关联股东的表决情况。东的表决情况。

62关联股东载股东大会审议有关关联交易事关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，项时，应当主动向股东大会说明情况，并明应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参确表示不参与投票表决。关联股东没有主动与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系说明关联关系的，其他股东可以要求其说明的，其他股东可以要求其说明情况并回避表情况并回避表决。关联股东没有说明情况或决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就回避表决的，就关联交易事项的表决，其所关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入

18持有的股份不计入有效表决权股份总数。有效表决权股份总数。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与参与有关关联交易事项投票的，或者股东对有关关联交易事项投票的，或者股东对是否适是否适用回避有异议的，有权就相关决议根用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。第三十五条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其的其他股东对有关关联交易事项进行审议他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表表决，表决结果与股东大会通过的其他决议决结果与股东会通过的其他决议具有同等法具有同等法律效力。律效力。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、第八十四条公司应在保证股东会合法、有效

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网

提供网络形式的投票平台等现代信息技术络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股手段，为股东参加股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

64不与董事、总经理和其它高级管理人员以外

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或的人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

非独立董事候选人由董事会、监事会、单独非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有或合并持有公司股份百分之三以上的股东公司股份百分之三以上的股东提名；独立董事提名；独立董事候选人由董事会、监事会、候选人由董事会、单独或者合并持有公司股份

单独或者合并持有公司股份百分之一以上百分之一以上的股东提名，提名人不得提名与的股东提名，提名人不得提名与其存在利害其存在利害关系的人员或者有其他可能影响关系的人员或者有其他可能影响独立履职独立履职情形的关系密切人员作为独立董事

情形的关系密切人员作为独立董事候选人，候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求请求股东委托其代为行使提名独立董事的权股东委托其代为行使提名独立董事的权利；利。

股东选举的监事候选人由监事会、单独或合董事会以外的提名人应在公司股东会召开的并持有公司股份百分之三以上的股东提名。十日前参照本章程第五十七条的规定向董事董事会、监事会以外的提名人应在公司股东会提交有关被提名人的详细资料，候选人表明大会召开的十日前参照本章程第五十七条愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开的规定向董事会提交有关被提名人的详细七日前送达公司。

资料，候选人表明愿意接受提名的书面通股东会选举两名及以上董事时采用累积投票知，应当在股东大会召开七日前送达公司。制。

股东大会选举两名及以上董事、监事时采用前款所称累积投票制是指股东会选举两名以累积投票制。上董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东大会选举两董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可名以上董事或者监事时，股东所持有的每一以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数

19股份拥有与应选董事或者监事人数相同的人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选次决定董事的选聘，直至全部董事受聘为止。

举1人，也可以分散投票选举数人。公司根但每位当选董事所得票数必须超过参加本次据董事候选人或者监事候选人所获投票权股东会有效表决权股份总数的二分之一。

的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至董事会应当向股东公告候选董事的简历和基全部董事或者监事受聘为止。但每位当选董本情况。

事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

66决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不中止或不能作出决议外，股东大会将不会对能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置提案进行搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

67进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票

68第九十条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项议事项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东69股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

70果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

20关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对或弃权。者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

72数、所持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

73大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事

第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股

74的，新任董事就任时间为股东会通过决议之

东大会通过决议之日，由职工代表出任的监日。

事就任时间为职工代表大会通过决议之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或者

75或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

21（六）被中国证监会采取证券市场禁入措人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百条董事会成员中非职工代表担任的

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

第九十七条董事由股东大会选举或者更

前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期换，并可在任期届满前由股东大会解除其职届满可连选连任。

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

77律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的行董事职务。

规定，履行董事职务。

公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代董事可以由经理或者其他高级管理人员兼表由公司职工通过职工代表大会民主选举产任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管的董事以及由职工代表担任的董事，总计不理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事得超过公司董事总数的1/2。

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，78（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

22（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

79求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

23见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

80也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定在2日内披露有关情况。

81最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零二条董事辞职生效或者任期届事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

82不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满

并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效，但其对公司商业秘密的后三年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保保密义务直至该秘密成为公开信息，不以三密义务直至该秘密成为公开信息，不以三年为年为限。

限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

83新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零四条董事执行公司职务时违反

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

84法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

24第一百零六条公司设董事会，对股东大会

85与原第一百零七条合并负责。

第一百一十条公司设董事会，董事会由9

第一百零七条董事会由9名董事组成，其

名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1

86中独立董事3名，设董事长1人，副董事长人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事

1人。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十三

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

行债券或其他证券及上市方案；收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十公司形式的方案；

三条第一款第（一）项、第（二）项规定的（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

情形收购本公司股票或者合并、分立、解散资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、融资综合授信业务、对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、融资综合授（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

信业务、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任（十）制定公司的基本管理制度；

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管（十一）制订本章程的修改方案；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）对公司因本章程第二十三条第一款第

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本总经理的工作；公司股份作出决议；

（十六）对公司因本章程第二十三条第一款（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

第（三）、（五）、（六）项规定的情形收授予的其他职权。25购本公司股份作出决议；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条董事会下设审计、战略、提

名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级

管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责是：审核公司财务信

88删除

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

战略委员会的主要职责是：对公司长期发展

战略、重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会的主要职责是：拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

薪酬与考核委员会的主要职责是：制订董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十条公司董事会应当就注册会第一百一十二条公司董事会应当就注册会

89计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

项、委托理财、关联交易、融资综合授信业托理财、关联交易、融资综合授信业务、对外

务、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

26经审计总资产的10％以上，但交易涉及的资审计总资产的10％以上，但交易涉及的资产

产总额占公司最近一期经审计总资产的总额占公司最近一期经审计总资产的50％以

50％以上的，还应提交股东大会审议；该交上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者值的，以较高者作为计算数据。作为计算数据。

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的主营业务收入占公司最近一个会相关的主营业务收入占公司最近一个会计年

计年度经审计主营业务收入的10％以上，且度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对绝对金额超过1000万元；但交易标的（如金额超过1000万元；但交易标的（如股权）

股权）在最近一个会计年度相关的主营业务在最近一个会计年度相关的主营业务收入占收入占公司最近一个会计年度经审计主营公司最近一个会计年度经审计主营业务收入

业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，万元的，还应提交股东大会审议；还应提交股东会审议；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过计净利润的10％以上，且绝对金额超过100

100万元；但交易标的（如股权）在最近一万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计

个会计年度相关的净利润占公司最近一个年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过金额超过500万元的，还应提交股东大会审500万元的，还应提交股东会审议；

议；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的10％以上，且

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额且绝对金额超过1000万元；但交易的成交（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计金额（含承担债务和费用）占公司最近一期净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过元，还应提交股东会审议；

5000万元，还应提交股东大会审议；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额过100万元；但交易产生的利润占公司最近一超过100万元；但交易产生的利润占公司最个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝近一个会计年度经审计净利润的50％以上，对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

且绝对金额超过500万元，还应提交股东大(六)公司与关联方发生的交易金额在300万会审议；元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

(六)公司与关联方发生的交易金额在300万值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝方发生的交易金额在3000万元以上，且占公对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的

关联方发生的交易金额在3000万元以上，关联交易，应提交股东会批准后方可实施。

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％（七）单笔融资综合授信业务占公司最近一期

以上的关联交易，应提交股东大会批准后方经审计净资产10％以内的，董事会授权总经可实施。理处理；单笔融资综合授信业务占公司最近一

27（七）单笔融资综合授信业务占公司最近一期经审计净资产10％以上25％以内的，应提

期经审计净资产10％以内的，董事会授权总交董事会审议；单笔融资综合授信业务占公司经理处理；单笔融资综合授信业务占公司最最近一期经审计净资产25％以上的，应提交近一期经审计净资产10％以上25％以内的，股东会审议。

应提交董事会审议；单笔融资综合授信业务以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝占公司最近一期经审计净资产25％以上的，对值计算。

应提交股东大会审议。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；

绝对值计算。提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方本款中的交易事项是指：购买或出售资产；面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项资等）；提供财务资助；租入或租出资产；目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认签订管理方面的合同（含委托经营、受托经定的其他交易。上市购买、出售的资产不含购营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品研究与开发项目的转移；签订许可协议；深等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及圳证券交易所认定的其他交易。上市购买、购买、出售此类资产的，仍包含在内。

出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及以及出售产品、商品等与日常经营相关的资对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产报告及实施方案；并报董事会秘书，经董事会的，仍包含在内。批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司

及对外担保，应由专业管理部门提出可行性股东会审议批准。公司对外担保必须要求对方研究报告及实施方案；并报董事会秘书，经提供反担保，且反担保的提供应当具有实际承董事会批准后方可实施，超过董事会权限的担能力；应由董事会批准对外担保，应当取得风险投资及担保事项需经董事会审议通过出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全

后报请公司股东大会审议批准。公司对外担体独立董事2/3以上同意。

保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供应当具有实际承担能力；应由董事会批准

对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证

91（三）签署公司股票、公司债券及其它有价券；

证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司定代表人签署的文件；

法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，

28（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

供董事会会议讨论和表决；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事第一百一十六条公司副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行履行职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次

92会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十七条有下列情形之一的，董事第一百一十八条有下列情形之一的，董事会

会应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》程》规定的其他情形。规定的其他情形。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事

第一百二十一条董事与董事会会议决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事项所涉及的企业有关联关系的不得对该事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

94其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议议须经无关联关系董事过半数通过。出席董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会的无关联董事人数不足3人的，应将该席董事会会议的无关联关系董事人数不足3事项提交股东大会审议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

95新增第五章第三节

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

29（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

30（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事

31参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：

96新增第五章第四节

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委

32员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

公司董事会负责制定《董事会审计委员会工作细则》。

第一百三十八条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

33章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略委员会的主要职责是：

对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十三条本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百二十七条本章程第九十六条关于定，同时适用于高级管理人员。

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理高级管理人员在任职期间出现本章程第九十人员。

97九条所列情形的，应当立即停止履职并辞去职

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉

第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定规定，同时适用于高级管理人员。

解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任

职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第一百三十二条总经理工作细则包括下第一百四十八条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

98（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届满以

99以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条公司设董事会秘书负责第一百五十一条公司设董事会秘书负责公

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

100务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

101第七章监事会删除

34第一节监事

第一百三十八条本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由

三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

35选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会解答监事会所关注的问题；

（十一）审查关联交易协议，检查关联交易

执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项专门发表意见；

（十二）审查变更募集资金投资项目并发表意见；

（十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

36第一百五十条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年半年结束之日起2个月内向中国证监会派出度上半年结束之日起2个月内向中国证监会

102

机构和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行编制。制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，

103外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

的50%以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

104股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配。

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

37第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

第一百五十六条公司的公积金用于弥补司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

105补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

法定公积金转为资本时，所留存的该项资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司股东会对利润分配方

第一百五十七条公司股东大会对利润分

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

106会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派

定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后发事项。

2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条第一百六十条

（二）公司每年利润分配预案由公司管理（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需

资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议事会审议通过后提交股东大会批准。独立董通过后提交股东会批准。

事应对利润分配预案独立发表意见并公开（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性披露。说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释审计报告的公司董事会应当将导致会计师出

性说明、保留意见、无法表示意见或否定意具上述意见的有关事项及对公司财务状况和见的审计报告的公司董事会应当将导致会经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事计师出具上述意见的有关事项及对公司财项对当期利润有直接影响公司董事会应当根务状况和经营状况的影响向股东大会做出据就低原则确定利润分配预案或者公积金转说明。如果该事项对当期利润有直接影响增股本预案。

107

公司董事会应当根据就低原则确定利润分（五）股东会对现金分红具体方案进行审议

配预案或者公积金转增股本预案。时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会的问题。提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未

（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；

出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会审议通过后提交股东会通过现场及网董事会提交详细的情况说明，包括未分红的络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会原因、未用于分红的资金留存公司的用途和做出情况说明。

使用计划，并由独立董事对利润分配预案发（九）审计委员会应对董事会和管理层执行公表独立意见并公开披露；董事会审议通过后司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

38提交股东大会通过现场及网络投票的方式策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出

审议批准，并由董事会向股东大会做出情况利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况说明。发表专项说明和意见。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长利润分配政策和股东回报规划的情况及决期发展的需要确需调整或者变更利润分配政

策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程出利润分配的预案，就相关政策、规划执行规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决情况发表专项说明和意见。策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违

长期发展的需要确需调整或者变更利润分反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规

配政策和股东分红回报规划的，应当满足公定。

司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文

件、章程的有关规定。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

108配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对活动进行内部审计监督。

外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负

第一百六十条公司内部审计制度和审计责。

109人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、计负责人向董事会负责并报告工作。

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报

110新增告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支

39持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审计费第一百七十条会计师事务所的审计费用由

111

用由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会

会计师事务所时，提前60天事先通知会计计师事务所时，提前60天事先通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表

112所进行表决时，允许会计师事务所陈述意决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会公司有无不当情形。

说明公司有无不当情形。

第一百六十八条公司召开股东大会的会第一百七十四条公司召开股东会的会议通

113议通知，以在中国证监会指定披露上市公司知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的

信息的媒体上以公告方式进行。媒体上以公告方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通

114知，以专人送出、信函、传真、电子邮件等删除方式发出。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

115新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《证券时通知债权人，并于30日内在《证券时报》上

116报》上公告。债权人自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿担保。债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的第一百八十二条公司合并时，合并各方的债

117债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相应的

118的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

40清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

日内通知债权人，并于30日内在《证券时通知债权人，并于30日内在《证券时报》上报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，

第一百七十九条公司需要减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系券时报》上公告。债权人自接到通知书之日119统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

起30日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，有权

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者的最低限额。

本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

120新增

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本

121

本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

41（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表决径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股权10%以上的股东，可以请求人民法院解散东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十

第一百八十二条公司有本章程第一百七

二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向十九条第（一）项情形的，可以通过修改本股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经章程而存续。

122股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决过。

权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十

第一百八十三条公司因本章程第一百七

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起事由出现之日起15日内成立清算组，开始

12315日内组成清算组进行清算。清算组由董事清算。清算组由董事或者股东大会确定的人组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债他人的除外。清算义务人未及时履行清算义权人可以申请人民法院指定有关人员组成务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担清算组进行清算。

赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使第一百九十三条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业

124业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十四条清算组应当自成立之日起

125起10日内通知债权人，并于60日内在《证10日内通知债权人，并于60日内在《证券时

42券时报》上公告。债权人应当自接到通知书报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人应当自接到通知书之日起30日内，未日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

126欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

127请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理裁定宣告破产后，清算组应当将当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

128当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

129者其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修改章

应当修改章程：程：

130

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

43政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通过的章

第二百零一条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

131事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修第二百零二条董事会依照股东会修改章程

132改章程的决议和有关主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改本章程。程。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

133请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的

134表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影响影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

第一百九十六条董事会可依照章程的规第二百零五条董事会可依照章程的规定，制

135定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵规定相抵触。触。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”，

136内”、“以下”，都含本数；“不满”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事第二百零九条本章程附件包括股东会议事

137

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第二百零一条本章程自公司股东大会决第二百一十条本章程自公司股东会决议通议通过之日起施行。过之日起施行。

除上述说明外，《公司章程》其他条款内容不变，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过才可生效，同时公司董事会提请股东

44大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记事宜。上述变更及备案登记最

终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

修订后的《公司章程》已同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范

性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定、修订及废止的部分治理制度具体如下：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《信息披露管理制度》修订是

5《会计师事务所选聘制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《关联交易管理制度》修订是

9《防范大股东及关联方资金占用专项制度》修订是

10《监事会议事规则》废止是

11《董事会审计委员会工作细则》修订否

12《董事会战略委员会工作细则》修订否

13《董事会提名委员会工作细则》修订否

14《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《董事会秘书工作细则》修订否

17《投资者关系管理制度》修订否

18《重大信息内部报告制度》修订否45《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

19修订否管理制度》

20《内部审计制度》修订否

21《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

22《子公司管理制度》修订否

23《总经理工作制度》修订否

24《信息披露委员会工作细则》修订否

25《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

26《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

修订第1-9项制度及废止第10项制度尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通

过之日起生效实施，其中，第1、2和10项制度需经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过，其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。上述制定和修订后的制度全文已同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

四、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会

2025年10月29日