拓日新能:董事和高级管理人员离职管理制度

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的离任管理，保障公司治理结构稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市拓日新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）及高级管理

人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务或其他原因离任的情形。

第二章离任情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

1（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独

立董事出现不符合独立性情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理类人员在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，应当向公司提

交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度第三条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选、聘任出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事、高级管理人员任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工董事辞任导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司职工代表大

2会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，

在会议罢免之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条公司非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之

日起自动离任，职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会或者其他形式相关决议通过之日自动离任。

第八条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第九条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第十条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内公告，在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及

其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章离任后的责任与义务

第十一条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，不因离任而免除或者终止，应当承担赔偿责任。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十二条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十三条董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期届满前离任的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

（二）离任后半年内，不得转让其所持公司股份；

3（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深交所业务规则对董事和高

级管理人员股份转让的其他规定。

第十四条公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生

效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或任期届满后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。

离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。

第四章承诺履行

第十五条公司董事和高级管理人员离任后，对其在任职期间作出的未履行完

毕的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），仍需继续履行，并及时向公司报备承诺履行进展。