广东信达律师事务所法律意见书

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广东信达律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东会审议事项的法律意见书

致：深圳市拓日新能源科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”、“本所”）接受深圳市拓日新能源

科技股份有限公司（以下简称“公司”、“拓日新能”）的委托，就公司董事会决定不将股东临时提案提交公司2025年度股东会审议的事项出具专项法律意见书。

信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规以及《深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1广东信达律师事务所法律意见书

第一节律师声明

信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。为出具本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有效

法律法规的规定发表法律意见。

2、公司已向信达律师提供保证：其提供的文件复印件、扫描件与原件一致；文件中

的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书所载明的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法

律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、信达对有关会计、审计、资产评估、业务、投资、商业判断等非法律专业事项所

出具的文件及其内容的引用，并不构成信达对该等内容的真实性、完整性和准确性作出任何的担保或认可，信达不对该等文件及其内容承担任何法律责任。

5、本法律意见书仅供公司就公司董事会对公司股东临时提案不予提交股东会审议的

理由及其合法合规性进行分析之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

基于以上所述，信达律师现出具法律意见如下：

2广东信达律师事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、股东提交临时提案的基本情况

（一）股东会召集情况公司于2026年4月29日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于择期召开2025年度股东会的议案》。公司于2026年5月12日公告了《关于召开

2025年度股东会的通知》，公司董事会召集于2026年6月3日下午15:30召开公

司2025年度股东会。

（二）增加临时提案的基本情况公司董事会办公室于2026年5月23日收到陈琛女士通过电子邮件方式以深

圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）执行董事、法定代表人名义代表奥欣投资提交的《关于提请深圳市拓日新能源科技股份有限公司2025年度股东会解任董事的临时提案函》（简称“《临时提案函》”），提议董事会新增《关于解任陈嘉豪先生董事职务的议案》《关于解任李粉莉女士董事职务的议案》的

临时提案，并将上述议案提交2025年度股东会审议。

二、公司董事会对增加临时提案的审查意见

公司董事会对陈琛女士以奥欣投资名义提交的临时提案进行了审查，决定对其所提交的临时提案不予提交公司2025年度股东会审议。

三、公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

（一）董事会依法有权利有义务对股东提案的合法合规性进行审查《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外”。

3广东信达律师事务所法律意见书《股东会规则》第十四条规定“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第十五条规定“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议”。

《规范运作指引》第2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超

出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或

具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提

4广东信达律师事务所法律意见书

案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告”。

《公司章程》第五十六条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”、第五十七条规定，“公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议”。

综上所述，信达律师认为，董事会作为股东会的召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。

（二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由如下：1、上述提

案主体未向董事会送达表明股东身份的有效证件，董事会无法确认其是否具备提出股东临时提案的主体资格；2、提案主体提供的《临时提案函》为扫描件，未提供原件，董事会无法核查相关资料的真实性；3、《临时提案函》中未包括提案主体关于提案符合相关规定的声明，《临时提案函》形式不符合相关规范性文件的要求。

根据《规范运作指引》第2.1.6条第三款规定：“提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人”、第四款规定“临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相

5广东信达律师事务所法律意见书

关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明”。

根据公司的说明，临时提案主体未向董事会送达表明股东身份的有效证件；

其所提供的《临时提案函》为扫描件、未提供原件，董事会无法核查相关资料的真实性；《临时提案函》内容未包括提案主体关于提案符合相关规定的声明，上述两项临时提案不符合《规范运作指引》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，董事会未将陈琛女士以奥欣投资名义提交的临时提案提交公司2025年度股东会审议，符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《公司章程》等相关规定。

本法律意见书一式两份。

（以下无正文）

6广东信达律师事务所法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东会审议事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠沈险峰廖金环

二○二六年五月二十五日