新里程健康科技集团股份有限公司

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董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《监管指引第18号》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《监管指引第10号》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条第一款

规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股份管理。

第四条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应知悉法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动

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价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本制度及深交所相关规定。

第六条公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。

公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向深交所报告。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、规范性文件和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第八条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人

员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限

制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报

其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等，格式见附件一）：

（一）新任董事在股东会通过其任职事项后二个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

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第十条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十一条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

的六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

董事、高级管理人员所持股票不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条

第一款转让比例的限制。

第十二条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限

售条件后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十四条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十五条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十六条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月

3新里程健康科技集团股份有限公司内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

第十七条公司董事、高级管理人员按照相关规定赠与股份的，参照适用《监管指引第18号》关于股东通过协议转让方式减持股份的规定，但《监管指引第

18号》第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十八条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司

股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；

2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触

及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第十九条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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第二十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第二十六条的规定执行。

第二十二条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

公司董事、高级管理人员持有的股份在法律法规、深交所业务规则及本制度

规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

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二十一条第一款规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十四条公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大

宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、

减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披

露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后

的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

第二十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两

个交易日内，向公司报告并通过深交所在网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求的其他事项。

第二十六条公司董事、高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前二个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《股票交易计划申请表》（附件二）；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》（附件三），向公司报告。

第二十七条公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资

融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用《监管指引第18号》相关规定：

（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用《监管指引第18号》关于集中竞价交易减持的规定；

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（二）通过大宗交易方式执行的，适用《监管指引第18号》关于大宗交易减持的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《监管指引第18号》关于协议转让方式减持股份的规定，但《监管指引第18号》第十五条

第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

公司董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或

者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用《监管指引第18号》第十一条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十八条公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第二十九条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第三十条董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露

其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第三十一条董事、高级管理人员按照本制度规定披露股份增持计划或者自

愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

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（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第三十二条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期

限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法

规、深交所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容。

第三十三条相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期

限内拟提前终止增持计划的，应当比照《监管指引第10号》第十九条第一款的要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第三十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十五条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第六章处罚

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第三十六条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第七章附则

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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二○二五年十一月

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附件一：

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董事、高级管理人员及相关人员信息申报表姓名职务身份证号码证券账户号码任职时间

离职时间（如涉及）

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附件二：

董事、高级管理人员及相关人员股票交易计划申请表

股份变动人姓名/名称职务

变动人与董事、高级管理人员的关系

A股股东账户原持股买卖日期原持股数量本次预计买卖日期本次预计买卖股数

提请注意事项及风险：

申报人（签字）：董事会秘书（签字）：

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附件三：

董事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况申报表

股份变动人姓名/名称

身份证号码/统一社会信用代码职务

变动人与董事、高级管理人员关系

A股股东账户买卖日期买卖价格原持股数量本次变动数量本次变动后股份数量

持股变动原因（注）备注注：变动原因包括二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他（请注明）

申报人姓名：申报日期：

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