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关联交易管理制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，充分保障公司和全体股东的合法利益，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；

（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（六）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（七）对于必须发生的关联交易，遵循依法披露原则。

第三条公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断

是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联交易和关联人

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第五条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

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（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能后者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司

的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，根据协议或安排在未来十

二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

第三章关联人识别及登记管理

第十条公司在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联人。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二条公司董事会办公室根据关联人提供的资料，编制关联人名单，并发送给董事会秘书和财务总监。

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但关联人信息发生变化时，公司董事会办公室应当及时将更新的关联人名单发送公司管理层、财务部门和其他各业务部门共同掌握。

第十三条公司董事会审计委员会定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第四章关联交易的决策权限与程序

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

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（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条下列关联交易（关联担保除外）由董事长与总裁联席办公会议（以下简称“联席办公会”）决定并报董事会备案：

（一）与关联自然人发生的成交金额不足三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不足三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足百分之零点五的交易。

超出上述标准的关联交易，由联席办公会事先审议通过后提交董事会审议。

第十七条下列关联交易（关联担保除外）应提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易；

（三）虽属于联席办公会有权决定的关联交易，但董事会、过半数独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审议的交易。

第十八条下列关联交易（关联担保除外）应提交股东会审议并及时披露：

（一）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易；

（二）虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者

董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议；

（三）虽未达到第（一）项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的交易。

上述提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为

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无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则分别适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取

或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条和

第十九条的规定履行审议程序。

第二十一条公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条、第八条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

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公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定履行审议程序。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以

存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定履行审议程序。

第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如导致公司

合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制

度第十七条、第十八条和第十九条的规定履行审议程序。如未导致公司合并报表

范围发生变更，但相比于未放弃权利，不涉及放弃权利情形所拥有的的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定履行审议程序。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定履行审议程序。

第二十六条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或

者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十六条的标准，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定履行审议程序。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营陈国构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十七条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十八条和第十九条的规定。

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第五章关联交易的信息披露

第二十八条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十九条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易时，应按照下列标准适用本制度第十八条、第十九条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，按照

本制度第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议

没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公

司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，按照本制度第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额按照本

制度第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；如果在

实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当以超出金额为准按照本制度第十八条、第十九条的规定及时提交董事会或者股东会审议并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳交易所认定的其他情况。

第六章关联交易控制及责任

第三十一条公司建立严格的关联交易逐级授权审批制度，发生关联交易事项时，由经办人提出申请报告，按照《公司章程》《信息披露管理制度》和本制度等相关规定，履行了决策和披露程序后方可办理。

具体办理程序：

申请人提出申请——财务部签批——财务总监——董事会秘书——总裁—

—联席办公会——独立董事专门会议（如需）——董事会（如需）——股东会（如需）。

由总裁决定是否将关联交易事项提交联席办公会审议，联席办公会按照关联交易的决策权限审批决定是否上报董事会，董事会按照关联交易的决策权限审批决定是否上报股东会。

需要提交董事会审议的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。

第三十二条经审议通过的关联交易，应当签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。

第三十三条公司建立严格的关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应当遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

9新里程健康科技集团股份有限公司价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十四条关联交易合同协议一经确定，公司各部门应当严格按照批准后

的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。

第三十五条公司财务部须建立明确的关联交易档案和台账，定期与关联方

有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方的财务部负责人签字确认。

第三十六条公司定期组织内部审计部门对关联交易会计报表和价格执行情

况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。

第三十七条公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编

制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务总监审核，并抄送董事会秘书和董事会办公室备案。

第三十八条公司财务部门应当定期将关联交易明细表提交公司董事会审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。

第三十九条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当根据本

制度的有关规定遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第四十条在关联交易管理工作中发生失职或违反《公司章程》、本制度及

公司其他内部规章制度相关规定的行为，致使公司在信息披露、关联交易审批等

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方面违规，给公司造成损失或不良影响的，公司将根据相关规定并视情节严重，给予责任人员相应的处分和/或要求其承担民事赔偿责任；如触犯法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章附则

第四十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不足”不含本数。

第四十二条本制度所称“及时披露”指自起算日起或者触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内披露。

第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十五条本制度的解释权归由公司董事会。

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二Ｏ二五年十一月

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