新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程证券代码：002219公告编号：2025-057
新里程健康科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附
件并修订和制定内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订一系列公司制度的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同日，公司召开第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司股本变化情况
1、股权激励回购注销
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共237万股。2024年7月24日，本次回购注销完成，公司总股本由3410758753股减至3408388753股。
2、回购公司股份并注销减资
2024年12月6日，公司办理完成回购注销公司股份事项，本次注销的回购公
司股份数量为21007000股，本次注销完成后，公司总股本由3408388753股变更为3387381753股。
公司拟对现有《公司章程》中的相关条款进行修订。
二、取消监事会的相关情况新里程健康科技集团股份有限公司
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和规范性文件的最新要求，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，《公司章程》中的相关条款亦作出相应修订。
三、修订《公司章程》及其附件的相关情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和规范性文件的最新要求，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司拟对现有《公司章程》中的相关条款进行修订。
本次《公司章程》主要修改条款如下表列示：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程其他有关规定，制订本章程。指引》和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
341075.8753万元。338738.1753万元。
第八条代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。法定代表人的产生、变更由董事会以全体董事的过半数决议通过。
第八条公司的法定代表人为董事长。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权新增的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事新里程健康科技集团股份有限公司责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会监。秘书。
第十三条公司的经营宗旨：为现代化第十四条公司的经营宗旨：为中国老
建设作出积极贡献，使全体股东获得满意的龄化提供企业创新力量，使全体股东获得满投资回报。意的投资回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范
第十五条经依法登记，公司的经营范
围：主营业务：医学研究和试验发展。许可围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药
炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相目，经相关部门批准后方可开展经营活动，关部门批准后方可开展经营活动，具体经营具体经营项目以相关部门批准文件或许可项目以相关部门批准文件或许可证件为准）证件为准）***一般项目：化妆品零售；医
***一般项目：化妆品批发；化妆品零售；
院管理；以自有资金从事投资活动；化妆品医院管理；以自有资金从事投资活动；技术批发；医学研究和试验发展；技术服务、技
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、术转让、技术推广。（除依法须经批准的项技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业执照依法自主开展经营活动）***。
***。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第十九条公司发行记名股票时，必须
置备股东名册，标明股东持有股份数额和金删除额。
第二十条公司是由原甘肃独一味生物第二十条公司是由原甘肃独一味生物制药有限责任公司依法整体变更设立的股制药有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司发起设立时，各发起人均份有限公司。公司发起人为阙文彬、甘肃省以其享有的甘肃独一味生物制药有限责任陇南中医药研究有限责任公司、雷付德、潘
公司截止2006年9月30日经审计的净资康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、产出资，合计认购的公司股份数为7000万施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、股。2006年12月28日，信永中和会计师芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应事务所有限责任公司出具传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、
XYZH/(2006)CDA2059号《验资报告》对 郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌。公司发起设新里程健康科技集团股份有限公司发起人出资情况进行了验证。立时，各发起人均以其享有的甘肃独一味生物制药有限责任公司截止2006年9月30日经审计的净资产出资，合计认购的公司股份数为7000万股。2006年12月28日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具
XYZH/(2006)CDA2059 号《验资报告》对发起人出资情况进行了验证。公司设立时发行的股份总数为7000万股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
341075.8753万股，均为普通股。338738.1753万股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股第二十二条公司或公司的子公司（包计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十五条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有在下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益新里程健康科技集团股份有限公司
（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可
（二）要约方式；以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（三）中国证监会认可的其他方式。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中公司因本章程第二十五条第一款第华人民共和国证券法》的规定履行信息披露（三）项、第（五）项、第（六）项规定的义务。公司因本章程第二十五条第一款第情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
第二十七条公司因本章程第二十五条本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第一款第（一）项至第（三）项的原因收购项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
依照第二十五条第一款规定收购本公司股权，经三分之二以上董事出席的董事会会议份后，属于第（一）项情形的，应当自收购决议。
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十五条第一款规
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。定收购本公司股份后，属于第（一）项情形属于第（三）项、第（五）项、第（六）项的，应当自收购之日起十日内注销；属于第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得（二）项、第（四）项情形的，应当在六个超过本公司已发行股份总额的百分之十，并月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）应当在三年内转让或者注销。项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入第二十八条公司的股份应当依法转代办股份转让系统继续交易，公司不得修改让。
公司章程中的此项规定。
第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不新里程健康科技集团股份有限公司公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司股份总数的百分之二十五；票上市交易之日起一年内不得转让。上述人所持本公司股份自公司股票上市交易之日员离职后半年内，不得转让其所持有的本公起一年内不得转让。上述人员离职后半年司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有百分之五以上股
第三十一条公司董事、监事、高级管
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有理人员、持有本公司股份百分之五以上的股的本公司股票或其他具有股权性质的证券东，将其持有的本公司股票或其他具有股权在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司所有，本公司董事会将收回其所得收券公司因包销购入售后剩余股票而持有百益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股分之五以上股份的，以及有中国证监会规定票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票的其他情形的除外。
不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员和股东持有的股票或者其他具有股权性质的自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的种类享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；新里程健康科技集团股份有限公司
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司
第三十五条股东提出查阅前条所述有有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前明其持有公司股份的种类以及持股数量的款所述有关材料的，应当向公司提供证明其书面文件，公司经核实股东身份后按照股东持有公司股份以及持股数量的书面文件，公的要求予以提供。司经核实股东身份后依据相关法律法规要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十六条公司股东大会、董事会决
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影议内容违反法律、行政法规的，股东有权请响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事新里程健康科技集团股份有限公司项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十七条董事、高级管理人员执行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的，前述股东可以书面请求董事会向人民法的规定，给公司造成损失的，连续一百八十院提起诉讼。
日以上单独或合并持有公司百分之一以上
审计委员会、董事会收到前款规定的股股份的股东有权书面请求监事会向人民法
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧律、行政法规或者本章程的规定，给公司造急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、失的，本条第一款规定的股东可以依照前两不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以款的规定向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司全资子公司的董事、监事、高级管司的利益以自己的名义直接向人民法院提
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照前两连续一百八十日以上单独或者合计持有公款的规定向人民法院提起诉讼。
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不新里程健康科技集团股份有限公司得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当依法承任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位和股位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权司债权人利益的，应当对公司债务承担连带人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。
第四十条持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向明显不具有清偿能力
的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
删除不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制新增
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新里程健康科技集团股份有限公司
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线新增
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。新里程健康科技集团股份有限公司
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司年度报告；出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券、发行股票、可
案、决算方案；转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
（七）审议批准公司的利润分配方案和的其他证券品种作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程及其附件（包括股东
（九）对发行股票、公司债券、可转换会议事规则及董事会议事规则）；
公司债券、优先股以及中国证监会认可的其（八）对公司聘用、解聘承办公司审计他证券品种作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十一）修改本章程及附件（包括股东（十）审议批准本章程第四十八条规定大会议事规则、董事会议事规则及监事会议的重大交易事项；
事规则）；（十一）审议批准本章程第四十九条规
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务定的财务资助事项（包括有偿或者无偿提供所作出决议；资金、委托贷款等行为）；
（十三）审议批准第四十三条规定的担（十二）审议公司在一年内购买、出售保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议公司在一年内购买、出售百分之三十的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议批准变更募集资金用途事百分之三十的事项；项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议股权激励计划和员工持股项；计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股（十五）审议批准公司与关联人发生的计划；成交金额超过三千万元，且占公司最近一期
（十七）审议批准公司与关联人发生的经审计净资产绝对值超过百分之五的关联
成交金额超过三千万元，且占公司最近一期交易事项；
经审计净资产绝对值超过百分之五的关联（十六）公司年度股东会可以授权董事交易事项；会决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十八）审议批准第四十四条规定的公民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
司日常经营活动之外发生的重大交易事项；分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
（十九）审议批准分拆所属子公司上召开之日失效；
市；（十七）审议批准分拆所属子公司上
（二十）审议批准重大资产重组事项；市；新里程健康科技集团股份有限公司
（二十一）审议批准第四十五条规定的（十八）审议批准重大资产重组事项；财务资助事项（包括有偿或者无偿提供资（十九）审议法律、行政法规、部门规金、委托贷款等行为）；章或者本章程规定应当由股东会决定的其
（二十二）审议法律、行政法规、部门他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债其他事项。券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
第四十三条公司下列对外担保行为，
（一）本公司及本公司控股子公司的对
须经股东大会审议通过：
外担保总额超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对百分之五十以后提供的任何担保；
外担保总额超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近百分之五十以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（二）公司及控股子公司的对外担保总的任何担保；
额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
（三）公司在一年内向他人提供担保金十以后提供的任何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（三）公司在一年内担保金额超过公司三十的担保；
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体公司股东大会审议前款第（三）项担保
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会事项时，应当经出席会议的股东所持表决权会议的三分之二以上董事审议通过，并及时的三分之二以上通过。
披露。股东会审议前款第（三）项担保事项公司为关联人提供担保的，除应当经全时，必须经出席会议的股东所持表决权的三体非关联董事的过半数审议通过外，还应当分之二以上通过。
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
公司董事、高级管理人员及其他人员未
二以上董事审议同意并作出决议，提交股东按公司对外担保的审批权限、审议程序签订大会审议。公司为控股股东、实际控制人及对外担保合同，公司将追究有关当事人责其关联人提供担保的，控股股东、实际控制任；给公司造成损失的，公司董事会将根据人及其关联人应当提供反担保。
公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。新里程健康科技集团股份有限公司第四十四条以下公司日常经营活动之第四十八条公司发生的交易（提供担外发生的重大交易事项，须经股东大会审议保、提供财务资助除外）达到下列标准之一通过：的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上，该交一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分净额占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。其绝对值计算。
第四十五条公司下列财务资助事项，第四十九条财务资助事项属于下列情
须经股东大会审议通过：形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
（一）单笔财务资助金额超过公司最近东会审议：
一期经审计净资产的百分之十；（一）单笔财务资助金额超过公司最近
（二）被资助对象最近一期财务报表数一期经审计净资产的百分之十；
据显示资产负债率超过百分之七十；（二）被资助对象最近一期财务报表数
（三）最近十二个月内财务资助金额累据显示资产负债率超过百分之七十；
计计算超过公司最近一期经审计净资产的（三）最近十二个月内财务资助金额累百分之十；计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）深圳证券交易所规定的其他情百分之十；
形。（四）深圳证券交易所规定的其他情公司提供资助对象为公司合并报表范形。
围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司提供资助对象为公司合并报表范公司，且该控股子公司其他股东中不包含公围内且持股比例超过百分之五十的控股子司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司，且该控股子公司其他股东中不包含公可以免于适用上述规定。司的控股股东、实际控制人及其关联人的，新里程健康科技集团股份有限公司可以免于适用前款规定。
第四十七条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地
点为：在会议通知中明确。
第五十二条本公司召开股东会的地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式为：公司住所地或者在股东会会议通知中明召开，并应当按照法律、行政法规、中国证确的其他地点。
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、股东会将设置会场，以现场会议形式召便捷的网络和其他方式为股东参加股东大开，并根据股东需要，可以同时采用电子通会提供便利。股东通过上述方式参加股东大信方式召开。公司还将提供网络投票的方式会的，视为出席。
为股东提供便利。股东通过上述方式参加股股东可以亲自出席股东大会并行使表东会的，视为出席。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十四条董事会应当在规定的期限
第五十条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后十董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在的书面反馈意见。收到提议后十日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向证券交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出股东大会东会通知及股东会决议公告时，向证券交易新里程健康科技集团股份有限公司通知及股东大会决议公告时，向公司所在地所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
第五十七条公司召开股东大会，董事分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分案。
之三以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之一以上案。股份的股东，可以在股东会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之三以上出临时提案并书面提交召集人。召集人应当股份的股东，可以在股东大会召开10日前在收到提案后二日内发出股东会补充通知，提出临时提案并书面提交召集人。召集人应公告临时提案的内容，并将该临时提案提交当在收到提案后二日内发出股东大会补充股东会审议。但临时提案违反法律、行政法通知，公告临时提案的内容。规或者本章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股权范围的除外。公司不得提高提出临时提案东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东的持股比例。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十六条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席
第六十五条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托新里程健康科技集团股份有限公司
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权均需备置于公司住所或者召集会议的通知
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
第七十一条股东大会由董事长主持。
董事长（公司有两位副董事长时，由过半数董事长不能履行职务或不履行职务时，由半的董事共同推举的副董事长主持）主持，副数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监事会过半数的董事共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计行职务时，由半数以上监事共同推举的一名委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事主持。
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计股东自行召集的股东大会，由召集人推委员会成员共同推举的一名审计委员会成举代表主持。
员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者规则使股东大会无法继续进行的，经现场出其推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会可推举一人担任会议主持人，继续开则使股东会无法继续进行的，经出席股东会会。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条召集人应当保证会议记录第八十条出席或者列席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议人应当在会议记录上签名，并保证会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应内容真实、准确和完整。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出席的场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资网络及其他方式表决情况的有效资料一并新里程健康科技集团股份有限公司
料一并保存，保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。
第八十条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十四条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十一条下列事项由股东大会以特
（二）公司的分立、合并、解散、清算
别决议通过：
或者变更公司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程及其附件（包括股东会议
（二）公司的分立、合并、解散、清算事规则及董事会议事规则）的修改；
或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（三）本章程及附件（包括股东大会议
（五）公司在一年内购买、出售重大资
事规则、董事会议事规则及监事会议事规产或者向他人提供担保的金额超过公司最
则）的修改；
近一期经审计总资产百分之三十的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（六）发行股票、可转换公司债券、优产或者担保金额超过公司最近一期经审计先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
总资产百分之三十的；
（七）以减少注册资本为目的回购股
（五）股权激励计划和员工持股计划；
份；
（六）分拆所属子公司上市；
（八）重大资产重组；
（七）发行股票、可转换公司债券、优
（九）股权激励计划；
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
（八）重大资产重组；
在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在（九）法律、行政法规或本章程规定的，交易所交易或者转而申请在其他交易场所以及股东大会以普通决议认定会对公司产交易或转让；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（十一）法律、行政法规或者本章程规事项。
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）第八十五条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表席股东会会议的股东）以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计新里程健康科技集团股份有限公司公司持有的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事和符合相关规定股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东买入公司有表决权的股份违反《证股东投票权应当向被征集人充分披露具体券法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿该超过规定比例部分的股份在买入后的三的方式征集股东投票权。公司不得对征集投十六个月内不得行使表决权，且不计入出席票权提出最低持股比例限制。股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托
其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
第八十三条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东提出回避申（一）股东会决议有关关联交易事项请；时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
（二）由董事会全体董事过半数通过决关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
议决定该股东是否属关联股东，并决定是否股东有权要求关联股东回避表决；
回避；（二）股东会审议关联交易时，主持人
（三）股东大会对有关关联交易事项表应当向参会股东说明关联股东及具体关联决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的关系；
股份后，由出席股东大会的非关联股东按本（三）股东会对有关关联交易事项表决
章程第八十条、第八十一条规定表决。时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股公司董事会另行制定《关联交易管理办份后，由出席股东会的非关联股东按本章程法》，由股东大会通过后实施。的规定表决。
第八十六条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累议，可以实行累积投票制。选举二名及以上积投票制。公司选举二名及以上独立董事董事或者监事时，应当实行累积投票制。时，应当实行累积投票制。当公司单一股东前款所称累积投票制是指股东大会选及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董分之三十及以上时，应当采用累积投票制。新里程健康科技集团股份有限公司事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举表决权可以集中使用。董事会应当向股东公董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同告候选董事、监事的简历和基本情况。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（一）董事的提名方式和程序：用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
1、单独或合并持有公司股份百分之三和基本情况。
以上的股东，可以书面形式提名董事候选董事的提名方式和程序：
人；1、单独或合计持有公司股份百分之一
2、董事会提名委员会可以多方搜寻合以上的股东，可以书面形式提名董事候选
格的董事人选，并向董事会提出选议；人；
3、董事会提名委员会对董事候选人进2、董事会提名委员会可以多方搜寻合
行审查并向董事会提出选议；格的董事人选，并向董事会提出选议；
4、董事会审议通过董事候选人名单，3、董事会提名委员会对董事候选人进
并以提案的方式提请股东大会审议。行审查并向董事会提出选议；
（二）监事的提名方式和程序：4、董事会审议通过董事候选人名单，
1、现任监事会、单独或合并持有公司并以提案的方式提请股东会审议。
股份百分之三以上的股东，可以书面形式提名股东代表监事候选人；
2、监事会审议通过监事候选人名单，
并提案的方式提请股东大会审议。
第九十一条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十九条公司董事为自然人，有下第一百〇二条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责新里程健康科技集团股份有限公司个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；新里程健康科技集团股份有限公司董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管务：理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司证券发行文件和定期况；
报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（四）应当对公司定期报告签署书面确信息真实、准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在二日内披露有关情告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事如因董事的辞职导致公司董事会低于的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
章和本章程规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报新里程健康科技集团股份有限公司告送达董事会时生效。
第一百〇八条公司建立董事离职管理
第一百〇五条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移尚未生效或者生效后以及任期结束后的一交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，年内仍然有效，其对公司商业秘密的义务在在任期结束后并不当然解除，其对公司商业其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，开信息。直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续其他义务的持续期间应当根据公平的期间应当根据公平的原则决定，视事件发生原则决定，视事件发生与离任时间的间隔长与离任时间的间隔长短，以及与公司的关系短，以及与公司的关系在何种情况和条件下在何种情况和条件下结束而定。董事在任职结束而定。期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十一条董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担违反法律、行政法规、部门规章或者本章程赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政法责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、及履职保障等相关事删除
项应按照法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的有关规定执行。
第一百〇九条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，董事大会负责。会由九至十三名董事组成，设董事长一人，董事会由九至十三名董事组成，设董事根据公司经营管理需要可以设副董事长一长一人，根据公司经营管理需要可以设副董至二名。董事长和副董事长由董事会以全体事长一人。董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；新里程健康科技集团股份有限公司
亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；
赠、财务资助等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长提名，决定聘任或者
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；查总裁的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事（十五）法律、行政法规、部门规章、长行使相关职权；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会制定董事会议第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。董事会议事高工作效率，保证科学决策。董事会议事规规则应列入公司章程或作为章程的附件，由则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会董事会拟定，股东大会批准。批准。
第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
务资助的权限，建立严格的审查和决策程限，建立严格的审查和决策程序；重大投资序；重大投资项目应当组织有关专家、专业项目应当组织有关专家、专业人员进行评
人员进行评审，并报股东大会批准。对外担审，并报股东会批准。
保应当取得出席董事会会议的三分之二以对外担保应当取得出席董事会会议的
上董事同意并经全体独立董事三分之二以三分之二以上董事同意并作出决议，或者经上同意，或者经股东大会批准。未经董事会股东会批准。未经董事会或股东会批准，公或股东大会批准，公司不得对外提供担保。司不得对外提供担保。
除根据本章程及法律、行政法规、部门除根据本章程及法律、行政法规、部门规章规定应由股东大会审议批准的交易事规章规定应由股东会审议批准的交易事项新里程健康科技集团股份有限公司项外，董事会对以下权限范围内的交易事项外，董事会对以下权限范围内的交易事项进进行审议批准：行审议批准：
（一）以下公司日常经营活动之外发生（一）以下公司日常经营活动之外发生
的重大交易事项：的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、交易涉及的资产总额占公司最近一事项：
期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉1、交易涉及的资产总额占公司最近一及的资产总额同时存在账面值和评估值的，期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉以较高者为准；及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
2、交易标的（如股权）涉及的资产净以较高者为准；
额占公司最近一期经审计净资产的百分之2、交易标的（如股权）涉及的资产净十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易额占公司最近一期经审计净资产的百分之涉及的资产净额同时存在账面值和评估值十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易的，以较高者为准；涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
3、交易标的（如股权）在最近一个会的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且计年度相关的营业收入占公司最近一个会绝对金额超过一千万元；计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
4、交易标的（如股权）在最近一个会绝对金额超过一千万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对计年度相关的净利润占公司最近一个会计金额超过一百万元；年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对5、交易的成交金额（含承担债务和费金额超过一百万元；用）占公司最近一期经审计净资产的百分之5、交易的成交金额（含承担债务和费十以上，且绝对金额超过一千万元；用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
6、交易产生的利润占公司最近一个会十以上，且绝对金额超过一千万元；
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝6、交易产生的利润占公司最近一个会对金额超过一百万元。计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝上述指标计算中涉及数据为负值的，取对金额超过一百万元。
其绝对值计算。上述指标计算中涉及数据为负值的，取
（二）除本章程第四十三条所规定须由其绝对值计算。
股东大会审议批准情形以外的其他对外担（二）除本章程第四十七条所规定须由保事项。股东会审议批准情形以外的其他对外担保
（三）与关联自然人发生的成交金额超事项。
过三十万元的关联交易；与关联法人（或者（三）与关联自然人发生的成交金额超其他组织）发生的成交金额超过三百万元，过三十万元的关联交易；与关联法人（或者且占公司最近一期经审计净资产绝对值百其他组织）发生的成交金额超过三百万元，分之零点五的关联交易；董事会、独立董事且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
或监事会认为应当提交董事会审核的其他分之零点五的关联交易；董事会、独立董事关联交易。或审计委员会认为应当提交董事会审核的
（四）除本章程第四十五条所规定须由其他关联交易。
股东大会审议批准情形以外的其他财务资（四）除本章程第四十九条所规定须由助事项。董事会审议财务资助事项，应当经股东会审议批准情形以外的其他财务资助出席董事会的三分之二以上的董事同意并事项。董事会审议财务资助事项，除应当经作出决议。全体董事的过半数审议通过外，应当经出席新里程健康科技集团股份有限公司董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十四条董事会设董事长一人，根据公司经营管理需要可以设副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董删除事的过半数选举产生，每届任期三年，可连选连任。
第一百一十八条公司副董事长协助董
第一百一十六条董事长不能履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履行或者不履行职务的，由副董事长履行职务；职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长时，由过半数的董事共同推举的副由半数以上董事共同推举一名董事履行职董事长履行职务）；副董事长不能履行职务务。或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会召开临时董事第一百二十一条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电传、电报、传真、会会议的通知方式为：邮寄、传真、专人送
特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮达、电话、微信或电子邮件的方式；通知时
件的方式；通知时限为：会议召开三个工作限为：会议召开三日以前。在紧急情况下，日以前。在紧急情况下，需尽快召开临时董需尽快召开临时董事会会议的，可以随时通事会会议的，可以随时通过电话或者其他口过电话、微信、电子邮件或者其他方式发出头方式发出会议通知，但召集人应当在会议会议通知，但召集人应当在会议上作出说上作出说明。明。
第一百二十四条董事与董事会会议决
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业有关联关系的不得对的该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事会的无关联董事人数不足三人的，应将关系董事过半数通过。出席董事会会议的无该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会召开会议以现
场会议为原则，决议表决方式为：记名投票
第一百二十三条董事会决议表决方式表决。
为：记名书面投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达
的前提下，也可以采用视频、电话、传真等意见的前提下，可以用传真方式进行并作出电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董决议，并由参会董事签字。
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十九条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和新增
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，新里程健康科技集团股份有限公司维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
新增人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
新增规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；新里程健康科技集团股份有限公司
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；新里程健康科技集团股份有限公司
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第一百三十五条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
三条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事新增共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条公司董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪删除酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保
存等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增
其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会每季度至新增
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或新里程健康科技集团股份有限公司者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作新增规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条提名委员会成员为三新增名，为公司董事，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。
第一百四十三条薪酬与考核委员会成
新增员为三名，为公司董事，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负
第一百三十条公司董事会薪酬与考核
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核行考核，制定、审查董事、高级管理人员的标准并进行考核，制定、审查董事、高级管薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董董事会提出建议：
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
的具体理由，并进行披露。新里程健康科技集团股份有限公司
第一百四十五条战略委员会成员为三新增名，为公司董事。
第一百三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
删除
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职删除
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十七条公司设总裁一名，由
第一百三十四条公司设总裁一名，由
董事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁，董事会聘任或解聘。
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条本章程关于不得担任
第一百三十五条本章程第九十九条关
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适于不得担任董事的情形，同时适用于高级管用于高级管理人员。董事会提名委员会应当理人员。
对高级管理人员的任职资格进行评估，发现本章程第一百〇一条关于董事的忠实
不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘义务和第一百〇二条第（四）项至第（六）建议。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实第一百四十九条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的担任除董事、监事以外其他职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条副总裁、财务总监由
新增总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责，在总裁的统一领导下新里程健康科技集团股份有限公司开展工作。
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十四条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第一百六十一条公司在每一会计年度
第一条公司在每一会计年度结束之日结束之日起四个月内向中国证监会派出机起四个月内向中国证监会和证券交易所报
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每送年度财务会计报告，在每一会计年度前六一会计年度上半年结束之日起两个月内向个月结束之日起二个月内向中国证监会派中国证监会派出机构和证券交易所报送并出机构和证券交易所报送半年度财务会计
披露中期报告，在每一会计年度前三个月和报告，在每一会计年度前三个月和前九个月前九个月结束之日起的一个月内向中国证结束之日起的一个月内向中国证监会派出监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券法规及部门规章的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司分配当年税后利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。新里程健康科技集团股份有限公司弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的百规定使用资本公积金。
分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条公司股东会对利润分
第一百六十五条公司股东大会对利润
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东会审议通过的下一年中期分红条件
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的
和上限制定具体方案后，须在股东会召开后派发事项。
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十七条公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应新增
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。新里程健康科技集团股份有限公司第一百六十九条公司聘用取得“从事第一百七十三条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司召开董事会的会
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、达、电话方式或其他经董事会认可的方式进电子邮件的方式送出。
行。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、删除电子邮件的方式送出。
第一百八十四条公司指定《中国证券第一百八十一条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站等
和深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯网）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒等为刊登公司公告和其他需要披露信息的体。
媒体。
第一百八十六条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合
第一百八十三条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于三十日内在《中国证券十日内通知债权人，并于三十日内在《中国报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、证券报》《证券时报》和深圳证券交易所网
深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯网）上站上公告。债权人自接到通知书之日起三十或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知之日起三十日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起四十五日内，可的担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司分立，其财产作
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在《中国证券报》内通知债权人，并于三十日内在《中国证券《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、报》《证券时报》和深圳证券交易所网站上
深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯网）上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资第一百九十一条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。新里程健康科技集团股份有限公司公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》和深圳证券交《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》易所网站上公告。债权人自接到通知书之日《证券日报》、深圳证券交易所网站（包括起三十日内，未接到通知书的自公告之日起巨潮资讯网）上或者国家企业信用信息公示四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提系统公告。债权人自接到通知书之日起三十供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起四十五公司减资后的注册资本将不低于法定日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的最低限额。的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯网）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；新里程健康科技集团股份有限公司
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权百分之十以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百
第一百九十条公司有本章程第一百八
九十六条第（一）项、第（二）项情形，且十九条第（一）项情形的，可以通过修改本尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百
第一百九十一条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起十五日内成立清算组，开始现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间行第一百九十九条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起十日起十日内通知债权人，并于六十日内在日内通知债权人，并于六十日内在《中国证《中国证券报》《证券时报》和深圳证券交券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日易所网站上公告。债权人应当自接到通知书报》、深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯新里程健康科技集团股份有限公司之日起三十日内，未接到通知书的自公告之网）上或者国家企业信用信息公示系统公日起四十五日内，向清算组申报其债权。告。债权人应当自接到通知之日起三十日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，未接到通知书的自公告之日起四十五日事项，并提供证明材料。清算组应当对债权内，向清算组申报其债权。
进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行清偿。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条清算组在清理公司财
第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百九十六条公司清算结束后，清第二百〇三条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百九十七条清算组成员应当忠于
第二百〇四条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
第二百一十条释义
第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十以公司股本总额百分之五十以上的股东；持有上的股东或者持有股份的比例虽然未超过
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持百分之五十，但依其持有的股份所享有的表有的股份所享有的表决权已足以对股东大决权已足以对股东会的决议产生重大影响会的决议产生重大影响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、新里程健康科技集团股份有限公司内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。“低于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百〇九条本章程附件包括股东大
第二百一十六条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。
规则。
第二百一十条本章程自股东大会通过第二百一十七条本章程自股东会通过之日起施行。之日起施行，修改时亦同。
除上述修订的条款外，表述删除“监事”、或者将“监事会”行使职权改为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增或删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内
容修订的，因本次修订范围较广，不再进行逐条列示。原《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增或删除部分条款，《公司章程》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》根据
上述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。
前述内容尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议，具体以市场监督管理局登记为准。
四、修订及制定内部治理制度的相关情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和规范性文件的最新要求，同时为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司对现有《总裁工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》
《子公司管理制度》中的相关条款进行修订，并新制定《董事、高级管理人员离新里程健康科技集团股份有限公司职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需公司股东大会审议通过。
上述修订、制定的内部治理制度将于同日在深圳证券交易所网站予以披露。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十日
沪公网安备31011802005267号
