北京市中伦律师事务所

关于新里程健康科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二六年一月北京市中伦律师事务所关于新里程健康科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：新里程健康科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新里程健康科技集团股份

有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新里程健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新里程健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《新里程健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、

公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见、公司书面说明以及本

所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文-1-法律意见书件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到新里程的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、新里程或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新里程的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为新里程激励计划所必备的法定文件。

-2-法律意见书

7、本法律意见书仅供新里程激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下

法律意见：

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）实行股权激励的主体资格公司成立于2001年9月30日。根据中国证监会于2008年1月30日出具的《关于核准甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕189号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于2008年3月6日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“独一味”1，股票代码“002219”。

2022年9月13日，经公司2022年第一次临时股东大会审议，公司中文名称变

更为“新里程健康科技集团股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2022年9月26日起变更为“新里程”。

新里程现持有陇南市市场监督管理局2022年9月22日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91621200720251588Y，注册资本为 338738.1753万元。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

12013年12月12日，经公司2013年度第四次临时股东大会审议，公司中文名称变更为“恒康医疗集团股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2014年1月3日起变更为“恒康医疗”。

-3-法律意见书

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2514768号）、《新里程健康科技集团股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2516020号）、公司2022年至2024年年度报告、2025年半年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容2026年1月20日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源、激励

-4-法律意见书

计划标的股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、

授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的

确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法

和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票的回购注销原则、激励计划的实施

程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1、本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司-5-法律意见书章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；确定的职务依据为“本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干”。

本次激励计划拟授予的激励对象共计133人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司核心管理人员；（3）公司中层管理人员；（4）公司核心技术（业务）骨干。

根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，激励对象不包括公司独立董事。

预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计8660万股的限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额338738.1753万股的2.5565%。其中，首次授予6929万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.0455%，约占本次授予限制性股票总额的80.0115%；预留授予1731万股，约占《激励计划（草案）》公司股本总额的0.5110%，约占本次授予限制性股票总额的19.9885%。

公司2022年限制性股票激励计划全部在有效期内的股票数量为14659.50万股，本次激励计划所涉及的股票数量为8660万股，公司2022年限制性股票-6-法律意见书

激励计划及本次激励计划所涉及的股票数量的总和约占《激励计划（草案）》公

告时公司股本总额的6.8842%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）

项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及股票

总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

4、限制性股票激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占目前总股人员

票数量（万股）票总数的比例本的比例

林杨林（董事长）7508.6605%0.2214%

周子晴（董事）5746.6282%0.1695%

宋丽华（董事、高级副总裁）7008.0831%0.2066%

关恒业（董事）1101.2702%0.0325%

许铭桂（董事）830.9584%0.0245%朱钿（副总裁）2082.4018%0.0614%刘军（财务总监）830.9584%0.0245%徐旭（董事会秘书）1101.2702%0.0325%聂晨（副总裁）830.9584%0.0245%

核心管理人员（2人）5346.1663%0.1576%

中层管理人员（62人）257129.6882%0.7590%

核心技术（业务）骨干（60人）112312.9677%0.3315%

预留173119.9885%0.5110%

合计（133人）8660100%2.5565%

本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划

-7-法律意见书

拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超

过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条

第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二

条、第二十四条和第二十五条的规定。

6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

7、限制性股票的授予及解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九

条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八

条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。

8、本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予程序、解除限售的程序、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第

（八）项及第（十一）项的规定，上述实施程序符合《管理办法》第二十条、第

四十条至四十五条、第四十七条至第四十九条的规定。

9、本次激励计划的调整方法和程序

-8-法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十六条的规定。

10、限制性股票会计处理

根据《激励计划（草案）》限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

11、《管理办法》规定的股权激励计划需要载明的其他内容

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次

激励计划的执行，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十二）项至第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）已履行的程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订本次激励计划并报董事会审议。

2、2026年1月20日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。

-9-法律意见书

3、公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了核查意见，认为：

本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）尚需履行的程序

1、公司将通过内部系统或者其他途径，在公司内部公示首次授予的激励对

象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取

公示意见，并将于股东会审议本次激励计划前5日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司发出召开股东会的通知。

5、公司召开股东会以特别决议方式审议通过本次激励计划，拟为激励对象

的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公-10-法律意见书司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、

董事会薪酬与考核委员会意见、《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，亦不得损害公司利益。

-11-法律意见书综上，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

如本法律意见书第三部分“本次激励计划的拟定、审议、公示程序”所述，《激励计划（草案）》依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司审议本次激励计划的董

事会决议等文件，本次激励对象包括现任董事林杨林、周子晴、宋丽华、关恒业、许铭桂，上述董事或与其存在关联关系的董事作为关联董事已回避表决。

-12-法律意见书

九、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日：（1）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；（2）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；（3）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序；（4）本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；（5）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进展，公司还应按照相关法律法规的规定，就本次激励计划履行后续信息披露义务；（6）公司已经承诺不为本次激励计划确

定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；（7）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（8）公

司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。

本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

-13-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于新里程健康科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：_____________张学兵刘涛

经办律师：_____________马振辉

2026年1月20日