新里程健康科技集团股份有限公司

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信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范新里程健康科技集团股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息，是指公司经营运作中所有可能影响投资者决策或

所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和深圳证券交易所要求披露的其他信息。本制度所称信息披露，是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布，并按规定及时报送相关证券监管机构及深圳证券交易所备案。

第三条信息披露的原则是真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。以及时公平地报送及披露信息为原则，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。

第五条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

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第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易另有规定的除外。

第九条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年度结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告。

公司第一季季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

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（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十一条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不披露的，董事高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

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（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经营性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入（指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，下同）低于三亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第十四条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降

百分之五十以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第十五条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应

当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第十六条公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露

的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因第十三条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预

计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异

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幅度较大；

（二）因第十三条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预

计不触及第十三条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因第十三条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第十三条第

三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（四）深交所规定的其他情形。

第十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第十八条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营

业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、

净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第十九条公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业

绩快报的数据和指标差异幅度达到百分之二十以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当

及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第二十一条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证

监会、深交所的有关规定，在报送定期报告的同时，向深交所提交以下文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合法律法规、规范性文件要

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求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合法律法规、规范性文件要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第二十二条公司出现第二十一条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违

反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。

第二节临时报告

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

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债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

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及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司控股子公司发生第二十三条规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露的管理和责任

第三十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披

露工作的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告披露的具体工作。

公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，负责信息披露事务工作，

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由董事会秘书负责管理。

第三十二条公司的信息披露义务人主要包括公司的董事、高级管理人员、公司各职能部门的负责人、各分公司及子公司的主要负责人、公司股东、实际控

制人、公司的关联人（包括关联法人（或其他组织）、关联自然人和潜在关联人）、

其他负有信息披露职责的公司人员和部门，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第三十三条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十四条董事和董事会、高级管理人员应当支持、配合董事会秘书信息

披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十五条董事会和董事的职责：

（一）董事会负责管理公司信息披露事项。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保披露信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

（二）非经董事会书面授权，董事个人不得对外发布、披露公司未公开的重大信息。

（三）董事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策

产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的重大信息时，应及时报告董事会，并通知董事会秘书。

（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（五）独立董事负责信息披露管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披

露管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

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（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十六条审计委员会的职责：

（一）应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（二）审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性

提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

（三）对信息披露管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露管理制度

的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第三十七条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，负责公司及相关当事人与深交所及相关证券监管机构的沟通与联络。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会和高级管理

人员相关会议有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

（五）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在未公开重大信

息泄露时及时采取补救措施，并及时向相关证券监管机构及/或深交所报告并公告。

（六）组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

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董事会秘书不能履行职责时，公司证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。

第三十八条董事会办公室的职责：

（一）董事会办公室是公司董事会根据法律法规的要求专门设立的、处理信

息披露事务的工作部门。董事会办公室是对外强制性信息披露的具体承办机构，主要面对相关证券监管机构、深交所及强制性信息披露媒体。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会办公室事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本办法范围内的任何信息。

（二）董事会办公室除负责法定的信息披露事项之外，还应负责协调公司内

部媒体上的信息披露事宜。公司内部媒体包括公司内部期刊、杂志、报纸及网站等。涉及到各部门的财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜时，须经董事会秘书事先对内容和形式进行审核同意，方可在公司内部媒体上披露相关信息。

（三）公司建立信息联络员制度。信息联络员是各有关职能部门指定的专门人员，负责本部门的信息汇集并与董事会办公室就应披露或有可能披露的事宜及各部门的主要业务活动联络与协调；董事会办公室还须设立与下属公司的定期联系制度，以保证信息披露的一致性和及时性。

第三十九条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动，任何人不能代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。

公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第四十条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东单位或其他单位提供公司未公开重大信息。

第四十一条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人

或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第四十二条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需

要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏

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有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第四十三条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第四十四条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关

信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐人或者独立财务顾问等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第四十五条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象

等违反规定，造成本公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护本公司和投资者合法权益。

第四十六条公司高级管理人员的职责：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营和财务方面的重大

事件、已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。高级管理人员应确保报告信息内容的真实、准确和完整。

（二）公司高级管理人员应时常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由第一责任人和联络人承担一切责任。高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

（三）总裁办公会议、董事长与总裁联席办公会议在研究、决定涉及信息披

露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其及时提供信息披露所需的材料。

高级管理人员知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产

生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会办公室。

（四）公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答

复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

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第四十七条公司各职能部门及各分、子公司公司各职能部门及各分、子公

司的负责人应及时将本制度所要求的各类信息提供给本部门的信息联络员，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。信息联络员就上述事宜与董事会秘书或董事会办公室保持沟通并配合其共同完成公司信息披露工作的各项事宜。反之，董事会秘书和董事会办公室也可以就相关信息是否引发披露义务及时反馈给各职能部门及各分、子公司。

第四十八条控股股东、实际控制人及其他持股百分之五以上的股东单位的

控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东出现或知悉应当

披露的重大信息时，应及时、主动地通知董事会秘书或董事会办公室，协助其履行相应的信息披露义务。

第四十九条董事会秘书和董事会办公室应当充分发挥外部专业顾问的咨询作用。外部顾问包括财务顾问、法律顾问、财经公关顾问及公司的保荐人或独立财务顾问。董事会秘书和董事会办公室应及时与外部专业顾问沟通，取得他们对有关事项的专业意见。在对有关披露事项存在疑问时，应尽快与中介机构联系沟通。

公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密协议，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。

第五十条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披露所需的资料提供给董事会秘书或董事会办公室。信息披露义务人应对董事会秘书的工作予以支持。

第五十一条公司的信息披露义务人应当严格遵守有关法律法规及本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四章信息披露暂缓与豁免管理制度

第五十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行本制度规定的内部审核程序后实施。

第五十三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不

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得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商

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业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第六十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十一条信息披露暂缓与豁免事项是公司信息披露事务的一部分，由公

司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第六十二条暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：

（一）公司相关部门及子（分）公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件及相关事项资料，提交公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，并经公司董事

长签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时对外披露信息。

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第六十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第六十四条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合

上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照相关法律法规及本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第五章信息的审核及披露流程

第六十五条公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：

（一）总裁、公司董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制，董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查并向董事长报告；

（二）经董事长同意，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所附资料印发全体董事；

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告经审计委

员会全体成员过半数同意后，方可进一步提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书应按有关法律、法规、中国证监会和深交所的规定及《公司章程》，负责组织董事会办公室完成定期报告的披露工作。

第六十六条公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：

（一）董事会、股东会决议公告：

1、董事会秘书负责组织董事会办公室起草董事会、股东会会议决议公告及

经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿；

2、董事、股东相应在董事会、股东会会议上就会议内容进行讨论并形成决议，公告文稿内容应当与决议内容保持一致；

3、董事会秘书负责组织董事会办公室完成上述公告文稿的披露工作。

（二）除董事会、股东会决议公告外的其他按有关规定要求应予披露的涉及

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重大事项的公告：

1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一

时间内将重大事项信息通报董事会秘书；

2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会办公室对信息进行分

析和判断，必要时可向深交所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；

3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告

并根据董事长的指示，组织董事会办公室草拟临时公告的草稿；董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；

4、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员

审核批准；

5、在董事会授权范围内，总裁办公会议有权审批的经营事项需公开披露的，

该事项的公告应提交总裁审核批准，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；

6、在董事会授权范围内，董事长与总裁联席办公会议有权审批的经营事项

需公开披露的，该事项的公告由董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；

7、子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先

提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布；

8、公司向证券监督管理部门、深交所递交的重大报告、请示等文件和在新

闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘

书审阅后，由公司总裁或董事长最终签发。

第六十七条未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：

（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务

人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总裁并视情况通报其他责任义务人。

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或

部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室，董事会办公室

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拟定披露文稿，董事会秘书进行审核。

（三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对文稿进行

合规性审核后，提交董事长审核签发。

（四）信息公开披露后的内部通报流程：由董事会办公室将披露的情况及文

稿以内部通报形式发给董事、高级管理人员，以及分子公司经理、部门负责人等。

（五）公司向证券监督监管部门、深交所报送报告的内部审核或通报流程如

下：由董事会办公室向上述监管部门办理披露申请、公司股票停牌、复牌申请等事宜，分别由董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。

（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核如下：由宣传信息提供义务

人将拟提供文稿及说明，提交董事会办公室，由董事会办公室征求信息涉及单位、部门及分管高级管理人员意见，经确认后，提交董事会秘书审核，然后提交董事长或总裁签发。媒体披露后，应视情况通报公司董事长、总裁或其他高级管理人员，并存档。

第六十八条在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事

会秘书签发；遇到公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第六章控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露

第六十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十条控股股东、实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，及时

回复公司问询的相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第七十一条公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见

进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第七十二条当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股

票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以书面回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及深交所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。

第七十三条公司董事会办公室应对与控股股东、实际控制人进行信息问询

所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第七十四条控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司的信息问询或

不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章与投资者、证券分析员及媒体的沟通

第七十五条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司董事长及其他董事会成员、总裁、公司发言人、业务部门等公司信息披露的参与方，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访问时，须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性。当不确

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定是否会发生信息泄漏或选择性披露时，可征询董事会秘书的意见。

第七十六条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息

或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第七十七条信息披露参与方在接待投资者及证券分析员时，若对于某些问

题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须拒绝回答。证券分析员要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的价格敏感信息时，也必须拒绝回答。

第七十八条公司不应评论证券分析员的分析报告或预测。对报告中载有的

不正确资料，而该等资料已为公开资料、或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析员。

第七十九条信息披露参与方在接待境内外媒体咨询或采访时，应保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。

第八十条公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料时，公司应不予置评。

第八十一条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。

媒体报道中出现公司尚未披露的信息，当可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响时，公司则有责任针对有关传闻做出澄清，或应深交所要求向其报告并公告。

第八章信息保密

第八十二条公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责

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人等人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第八十三条公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事（如有，下同）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人

员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工

作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交

易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）项、第（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所规定的其他人员。

第八十四条公司的董事、高级管理人员及其他知情人员必须确保所有股价

敏感资料在作出正式公布前一直保密，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第八十五条公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将

其控制在最小的范围内。在公司作出正式信息披露前，倘若重大事件已经泄露或者市场出现传闻、重大事件难以保密、或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露义务人应当及时通知董事会秘书或董事会办公室，依规定进行相应的披露。

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第八十六条公司应对公司内刊、网站、微信、公众号、微博、宣传性资料

等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第八十七条公司的相关人员应做到诚信守法，遵守公司信息披露制度，防止内幕交易的发生。

第八十八条与公司业务相关的专业独立报告涉及公司重大信息的，应严格

限制这些报告的使用者范围，任何关于这些报告中的信息的披露都应当事先取得董事会秘书或董事会办公室的认可。

第九章责任追究机制

第八十九条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现

失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任，直至追究法律责任。

第九十条公司敏感信息报告的义务人及其他知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。

第九十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十二条公司收到监管部门的文件后，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第九十三条董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：

（一）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（二）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件；

（三）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

第九十四条公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、高级管理人员

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进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。

第十一章信息披露相关文件和资料的档案管理

第九十五条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。

第九十六条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审

核文件由董事会办公室保存，保存期限为十年。

第九十七条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限为十年。

第十二章附则

第九十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第九十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

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二〇二五年十一月

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