关于东华能源股份有限公司控股股东一致行动人完成增持公司股份的

法律意见书

江苏金禾律师事务所

邮编210005

江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司控股股东一致行动人完成增持公司股份的法律意见书

致：东华能源股份有限公司

江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）接受东华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东华能源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号- - -股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东一致行动人马森能源（张家港）有限公司（以下简称“马森张家港”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜,出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持股份的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其提供的材料是真实、完整和有效的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4、本法律意见书仅供公司就本次增持股份信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持事项必备文件之一,随其他信息披露资料一并向公众披露。

基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

1、本次股份增持的增持人为东华能源控股股东的一致行动人

本次股份增持的增持人为马森能源（张家港）有限公司，现在江苏省张家港保税区市场监管局注册登记并持有统一社会信用代码为91320100765293108Y的《营业执照》，住所为张家港保税区石化交易大厦2310室，法定代表人为林良杰,成立日期为2020年1月23日，注册资本为50000万元，经营范围为“许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”

本次股份增持前，王铭祥、周一峰夫妇直接持有公司股份152,610,440股,占公司股份总数9.68%；通过其控制的东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）持有公司股份325,360,000股，占公司股份总数20.64%、优尼科长江有限公司持有公司股份131,296,700股，占公司股份总数8.33%、马森能源(南京)有限公司持有公司股份31,684,854股，占公司股份总数的2.01%。王铭祥、周一峰夫妇合计控制公司40.66%股份，为公司实际控制人；东华石油持有公司20.64%股份，为公司控股股东。

公司控股股东东华石油与增持人马森张家港的股权关系如下:

东华石油通过间接持股控制马森张家港100%股权，而东华石油为王铭祥、周一峰夫妇控制，因此公司实际控制人王铭祥、周一峰夫妇、控股股东东华石油和增持人马森张家港为一致行动人。

2、根据相关方出具的承诺并经本所律师核查，王铭祥、周一峰夫妇、东华石油、马森张家港均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即:

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人系合法设立、有效存续的中国企业法人，为公司控股股东一致行动人，具有法律、行政法规、行政规章规定的担任上市公司股东的资格；公司实际控制人、公司控股股东及增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持股份的情况

根据公司提供的资料和相关说明、公司相关公告文件，并经本所律师核查,本次增持公司股份的具体情况如下:

1、本次增持股份前增持人及一致行动人持股的情况

本次增持计划实施前，马森张家港未持有公司股份。

公司实际控制人王铭、祥周一峰夫妇及其一致行动人合并持有公司股份为640,951,994股，占公司总股份的40.66%。

2、本次增持股份计划

根据公司于2025年4月9日发布的《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容:

（1）增持目的：基于对公司未来发展前景和长期投资价值的高度认可，为

进一步促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，稳定公司股价，拟实施本次增持计划。

（2）本次拟增持股份的数量：本次计划增持股份比例不低于公司总股本的1.9%，且不超过公司总股本的2%。

（3）增持价格：本次增持计划不设置固定价格区间，择机实施增持计划。

（4）本次增持计划的实施期限：自本公告披露之日起6个月内。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（5）本次拟增持股份的方式：通过深圳证券交易所集中竞价交易、大宗交易或资产管理计划等合法、合规方式增持公司股份。

（6）资金来源：自筹资金。

（7）增持主体承诺：东华石油和其一致行动人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票，并承诺在上述实施期限内完成增持计划。

3、本次增持股份情况

根据公司提供资料，自2025年9月22日至2025年9月30日期间，马森张家港共通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份31,520,000股，占公司总股本2%。

4、增持人及其一致行动人目前持股情况

本次增持计划完成后，马森张家港持有公司股份31,520,000股，占公司总股份的2%。

公司实际控制人王铭祥、周一峰夫妇及其一致行动人合并持有公司股份672,471,994股，占公司总股份的42.67%。

5、增持人承诺履行情况

根据《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》，东华石油及其一致行动人承诺增持股份比例不低于公司总股本1.9%，且不超过公司总股本2%,截至本法律意见书出具之日，马森张家港累计增持股份比例为公司总股本的2%,履行承诺义务。

根据《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》，东华石油和其一致行动人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票,并承诺在上述实施期限内完成增持计划。马森张家港在增持公告发布6个月内完成增持计划,

东华石油及其一致行动人在此期间未减持公司股份，履行承诺义务。

本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

三、本次增持的信息披露情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宣履行了如下信息披露义务:

1、2025年4月9日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》，披露了本次增持计划的具体内容。

2、2025年7月9日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》，就增持计划的进展情况进行了披露。

3、2025年9月24日，公司发布了《关于控股股东一致行动人增持公司股份进展暨权益变动达到1%的公告》，就增持计划的进展情况进行了披露。

4、2025年9月29日，公司发布了《关于控股股东一致行动人增持公司股份进展暨权益变动达到1%的公告》，就增持计划的进展情况进行了披露。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持股份的实施结果予以公告。

四、本次增持股份属于免于发出要约的情形

《收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：-.（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的22%的股份.…”。

根据公司的说明并经本所律师核查，本次增持计划实施前，公司实际控制人及其一致行动人合并持有公司股份640,951,994股，占公司总股份的40.66%，超

过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实已持续超过一年；本次增持股份实施后，公司实际控制人及其一致行动人最近12个月内增持股份合计占公司总股本的比例为2%，未超过公司已发行股份的2%。

本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持股份的实施结果予以公告。

本法律意见书共有正本叁份。

（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司控股股东一致行动人完成增持公司股份的法律意见书》签署页)

江苏金禾律师事务所

负责人：杨斌-

经办律师：杨 斌

顾晓春

202个年10月 日