东华能源:江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书

关于东华能源股份有限公司

第一期员工持股计划

之

法律意见书

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江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书

致东华能源股份有限公司:

江苏金禾律师事务所接受东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”)的委托，担任公司实行第一期员工持股计划相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规和规范性文件和《东华能源股份有限公司章程》的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对东华能源实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本法律意见仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,本所同意本法律意见作为东华能源为本次员工持股计划公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）东华能源系依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定,由张家港东华优尼科能源有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年3月22日，江苏省工商行政管理局下发准予变更登记通知书，公司名称变更为张家港东华能源股份有限公司，并依法领取《企业法人营业执照》。

2008年1月30日经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］188号《关于核准张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司发行不超过5,600万股新股。公司于2008年2月22日向社会公开发行5,600万新股，公司股票于2008年3月6日在深圳证券交易所上市。发行后，股票简称“东华能源”，股票代码“002221”。

经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过变更公司名称，并获得江苏省商务厅和江苏省工商行政管理局核准，2009年11月3日公司名称正式变更为现用名东华能源股份有限公司。

（二）东华能源现持有统一社会信用代码为913200006082630012的《营业执照》，其住所为广东茂名滨海新区绿色化工和氢能产业园紫气路1号，法定代表人为周一峰，注册资本157612.776700万元，营业范围为“许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；贸易经纪；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

（三）根据东华能源依法经备案的《公司章程》并经本所律师核查，东华能

源为永久存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，东华能源不存在根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东华能源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026年6月18日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<东华能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2026年6月22日，公司公告了《东华能源股份有限公司第一期年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》、《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:

（一）根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”及《自律监管指引》第6.6.2条、第6.6.3条的规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)条“风险自担原则”的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司及下属子公司董事、高级管理人员、核心及骨干人员和普通员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。

2026年7月1日，东华能源接到深圳证券交易所下发的《关于对东华能源股份有限公司及相关当事人给予公开遣责处分的决定》，公司董事总经理邵晓、

董事财务总监方涛受到公开遣责的处分。按照《员工持股计划（草案）》规定,上述人员不再符合本次员工计划持有人确定标准,本次员工持股计划通过股东会审议后，上述人员不得参与本次员工持股计划的实施。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。本次员工持股计划拟通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、资管/信托产品等法律法规允许的方式实施，融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划获得股东会批准后,将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划等进行管理。该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买（竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有东华能源股票,符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，以2026年6月17日的东华能源股票收盘价5.92元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的东华能源股份数量上限为1689.19万股，占公司现有股本总额的1.07%，同时规定本次员工持股计划公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，公司股东会是公司的最高权力机构,负责审核批准实施本次员工持股计划;公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本次员工持股计划草案，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜;持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构,根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1项、第2项的规定。（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对员工享有的持股计划份额的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4项的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定,公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划，本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件，符合《指导意见》第二部分第（七）条第5项的规定。

（十一）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.7条关于员工持股计划草案内容的规定:

1、本次员工持股计划遵循的基本原则和目的

2、本次员工持股计划的持有人情况;

3、本次员工持股计划的资金来源和股票来源;

4、本次员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为;

5、本次员工持股计划的管理模式;

6、本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法;

7、本次员工持股计划的变更、终止;

8、公司融资时，本次员工持股计划的参与方式;

9、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款;

10、本次员工持股计划履行的程序;

11、本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系;

12、其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《自律监管指引》等现行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规。

三、本次员工持股计划的决策、审批程序

（一）根据东华能源提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东华能源为实施本次员工持股计划已履行了如下程序:

1、公司已召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、2026年6月18日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于《东华能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的相关规定。

3、2026年6月18日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<东华能源股份有限公司第一期年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》并提议召开股东会对上述议案进行审议，董事邵晓、方涛、王耀华因参与本次员工持股计划回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定及《自律监管指引》第6.6.8条的规定。综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分的规定以及《自律监管指引》的相关规定。

（二）本次员工持股计划尚待履行的程序

公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的要求在相关股东会召开的2个交易日前公告本法律意见。上述股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。

四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东会审议本次员工持股计划,与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

（一）2026年6月22日，公司在其《公司章程》规定的指定信息披露媒体上披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会关于本次员工持股计划的审核意见等与本次员工持股计划相关的文件,符合《试点指导意见》、《自律监管指引》的相关规定。

（二）根据《试点指导意见》等规定，随着本次员工持股计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务，包括但不限于披露相应的股东会决议、员工持股计划实施进展公告等。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，依法履行相应的信息

披露义务。

六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。本所律师认为,上述安排未违反法律法规及《公司章程》的规定，本次员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，应在公司董事会、股东会审议相关议案时回避表决；除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划独立运作，持有人会议为员工持股计划最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划日常管理，维护本次员工持股计划持有人合法权益；本次员工持股计划各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排;参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,《员工持股计划（草案）》中认定本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系，合法、合规。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为:

1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;

2、本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《自律监管指引》等现行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规;

3、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施;

4、《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》相关规定;

5、《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规;

6、《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划对一致行动的认定合法合规;

7、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)