证券代码：002222证券简称：福晶科技公告编号：2025-022

福建福晶科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第七届董

事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟取消监事会并修订《公司章程》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会的设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，监事将自动离任，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第七届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职责，维护公司及全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况如下：

修订前内容修订后内容第一条为维护福建福晶科技股份有限公司（以下第一条为维护福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国党章程》和其他有关规定，制订本章程。共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公则，同种类型的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同种类型的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格利。

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格当支付相同价额。相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，按照《公司法》以及其他有关的规定注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规和公司章程规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活需。动。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司股份可以依法转让。第二十八条公司股份应当依法转让。

第二十七条公司不得接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售持本公司股份另有规定的，从其规定。

本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；不对公司章程中该条款规定做任何修改。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连议决议、财务会计报告；续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、份额参加公司剩余财产的分配；会计凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定，并向公司提供证明其书面请求、实股东身份后按照股东的要求予以提供。持有公司股份的种类以及持股数量等相关书面文件。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前二款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者当对公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不删除，调整至第二节控股股东和实际控制人

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

方案；（五）对发行公司债券做出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式做出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做计师事务所做出决议；

出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

（十）修改公司章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议与关联人发生的成交金额超过3000超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值超过项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值百分之五的关联交易；

超过公司最近一期经审计的净资产百分之二十的（十二）审议单项金额超过公司最近一期经审计事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，净资产百分之十的对外投资事项；

以高者为准；（十三）审议单项价值超过公司最近一期经审计

（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同净资产百分之五的委托理财事项；

一关联人在连续十二个月内累计金额在3000万（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

元以上或超过公司最近审计净资产的百分之五的（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

关联交易；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）审议批准公司单项对外投资金额超过公程规定应当由股东会决定的其他事项。

司最近一期经审计的净资产百分之十；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

（十六）审议批准公司单项委托资产价值超过公或其他机构和个人代为行使。

司最近一期经审计的净资产百分之五；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司对外担保、银行贷款、资产抵第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东

押须符合以下规定：会审议通过：（一）公司的对外担保事项，需符合《公司法》、（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总《中华人民共和国证券法》等法律法规以及本章额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以程所规定的条件和程序；后提供的任何担保；

（二）除公司控股子公司外，公司不得以公司资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审产直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

象提供担保，不得为没有提供反担保或虽提供了提供的担保；

反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百保；分之十的担保；

（三）用于公司经营活动的资产抵押金额，不得（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担超过最近一期经审计的净资产百分之七十。保；

以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押等事项，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意

并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）银行贷款累计超过最近一期经审计净资产百分之五十及以后的银行贷款及相应的资产抵押。

第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数

人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二时；五人或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

计算本条第（三）项所称持股比利时，仅计算普计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。通股和表决权恢复的优先股。

第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定删除主体依法召集。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会公告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召东可以自行召集和主持。集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及低于百分之十。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议材料。

公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股公司提出提案。

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交案或增加新的提案。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决的除外。

议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通方式通知各股东。知各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委股东代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充所有提案的全部具体内容。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得

2.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束得早于现场股东会结束当日下午3:00。

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容:至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出本章程行使表决权。席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法身份证件、股东授权委托书。人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

有表决权，行使何种表决权的具体指示；等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会第六十九条代理投票委托书由委托人授权他人

议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应中指定的其他地方。当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的议的通知中指定的其他地方。

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事称)等事项。项。

第六十六条股东大会召开时，本公司董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事会主席。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其

会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度事也应作出述职报告。

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名。（六）律师及计票人、监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。十年。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（五）回购本公司股票；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（六）应由股东大会审查的关联交易；资产百分之三十的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（五）股权激励计划；

保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及十的交易事项；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（八）股权激励计划；的、需要以特别决议通过的其他事项。

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类有一票表决权。别股股东除外。

第八十条公司股东大会除设置会场召开现场与五十一条重复，删除会议外，还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过由出席会议的非关联关系股东投票表决，该项决半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通议须经出席本次会议的非关联股东所持表决权过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之的过半数通过；如该事项需以特别决议通过，则二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应须经出席本次会议的非关联股东所持表决权的三当充分披露非关联股东的表决情况。分之二以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事的公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已简历和基本情况。

发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董

事、监事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除只有一名董事或者监事候选人的第八十八条除只有一名董事候选人的情形外，情形外，公司董事、监事的选举采用累积投票制。公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举一股份都拥有与本次股东会选举董事人数相等的董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董数票的董事候选人当选为公司董事。

事。公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以职工代表监事由公司职工民主选举产生。下规定进行：

公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事人应按以下规定进行：数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人

（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集

监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事中投于一人；

候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得散投于多人，也可集中投于一人；超过其在选举董事候选人时所拥有的表决权总

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之数，否则其投票无效；

和不得超过其在选举董事、监事候选人时所拥有（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往的表决权总数，否则其投票无效；后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，（四）当两名以上董事候选人得票数相等，且其从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选较多者当选；将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人

（四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人

且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就一次股东会进行选举；

上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选（五）如当选的董事人数少于该次股东会拟选出举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监的董事人数的，公司将按照本章程的规定在以后事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交召开的股东会上对空缺的董事名额进行选举。

下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大

会拟选出的董事、监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董

事、监事名额进行选举。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大删除

会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理等高管人员，对该公司、企业的破产负长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立职不得超过六年。董事连续任职不得超过六年。

董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起公司董事会成员含职工代表一名。董事会中的职计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章议。

程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

(一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或(一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；类的业务；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政的合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条未经公司章程规定或者董事会第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

使第三方合理地认为该董事在代表公司或者公司三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。份。

第一百〇二条董事个人或者其所任职的其他删除企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。

除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销

该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇三条如果公司有关董事在公司首次

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安

排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公董事会将在两日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交

第一百〇六条如因董事的辞职导致公司董事易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司

会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部效。门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百〇七条董事提出辞职或者任期届满，第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公免除或者终止。董事辞任生效或者任期届满后，平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义而定。务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事任期未满擅自离职给公司删除

造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。

第一百〇九条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适

用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，

第一百一十四条董事会由九名董事组成，其中可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以

独立董事三名，设董事长一名，可以设副董事长。全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产不收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事理财、关联交易、对外捐赠等事项。

项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计的净资产百分之五且百超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

分之二十以下的事项；上述资产价值同时存在帐项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值

面值和评估值的，以高者为准；超过公司最近一期经审计的净资产百分之五且百

（九）审议批准公司单项对外投资金额为公司最分之二十以下的事项；上述资产价值同时存在账

近一期经审计的净资产百分之十以下的对外投资面值和评估值的，以高者为准；

事项；（九）审议批准公司单项对外投资金额为公司最

（十）审议批准公司单项担保债权金额为公司最近一期经审计的净资产百分之十以下的对外投资近一期经审计的净资产百分之十以下的资产抵押事项；

事项；（十）审议批准公司单项担保债权金额为公司最

（十一）审议批准公司单项委托资产价值为公司近一期经审计的净资产百分之十以下的资产抵押最近一期经审计的净资产百分之五以下的委托理事项；

财事项；（十一）审议批准公司单项委托资产价值为公司

（十二）审议批准公司与其关联方单项交易金额最近一期经审计的净资产百分之五以下的委托理超过公司最近一期经审计的净资产百分之一且百财事项；

分之五以下的关联交易事项；（十二）审议批准公司与其关联方单项交易金额

（十二）决定公司内部管理机构的设置；超过公司最近一期经审计的净资产百分之一且百

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；分之五以下的关联交易事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（十三）决定公司内部管理机构的设置；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十四）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解（十五）制订公司章程的修改方案；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十六）管理公司信息披露事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换执行公司审（十五）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；（十六）制订本章程的修改方案；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十七）管理公司信息披露事项；理的工作；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十九）决定公司职工的工资总额；会计师事务所；

（二十）根据需要，可以设立专门委员会，作为（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经董事会办事与咨询机构；理的工作；

（二十一）发现控股股东及其下属企业存在侵占（二十）决定公司职工的工资总额；公司资产情形的，董事会应立即依法申请有关人（二十一）发现控股股东及其下属企业存在侵占民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，公司资产情形的，董事会应立即依法申请有关人凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，产。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资

（二十二）法律、法规或公司章程规定及股东大产。

会授予的其他职权。（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十九条董事长和副董事长由公司董事删除担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应

在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事

会会议：

（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百二十六条董事会会议应当由二分之一以第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事

上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人通过。一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议既可采取记名投票第一百二十四条董事会召开会议和表决采用现

表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何场表决、电子通讯表决或者现场和电子通讯方式一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投表决相结合的方式。

票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提可以用传真、邮件、电话会议或视频等电子通信下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董方式进行并做出决议，由与会董事签字。

事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理席。事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行限和有效期限，并由委托人签名或盖章。使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会会议应有记录，出席会第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的

议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说记录上签名。

明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不会秘书保存。少于十年。

公司董事会会议记录的保管期限为二十年。

新增第三节独立董事

第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字删除

并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条公司独立董事至少包括一名会第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下计专业人士。公司应当保证独立董事享有与其他列人员不得担任独立董事：

董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材……料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组第一百三十条担任公司独立董事应当符合下织独立董事实地考察。担任独立董事应当符合下列条件：

列条件：……

……

（六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含本公司）；

…….独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

……

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事任期届满前，公司可第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事……职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事除具有《公司法》和本章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

……

独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条独立董事应当遵守本章程第五删除

章第一节有关董事义务的规定。

第三节董事会秘书整节删除

第一百四十一条公司董事会设立审计委员会、第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等行使《公司法》规定的监事会的职权。

相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。成员。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作条例由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。专门委员会工作条例由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

…………董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策就下列事项向董事会提出建议：流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，……并就下列事项向董事会提出建议：

……董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条专门委员会对董事会负责，依删除

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，协理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼助总经理工作，由董事会决定聘任或者解聘。公任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但司设财务负责人一名。董事可受聘兼任高级管理兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司董事总数的二分之一。

公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他司的高级管理人员。

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

代发薪水。

第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘或者解聘以外的管理人员；

以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。

（十）公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。

第一百五十二条总经理列席董事会会议，非董删除事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十三条总经理应当根据董事会或者监第一百四十九条总经理应当根据董事会或者审

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况况。总经理必须保证该报告的真实性。和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十六条总经理工作细则包括下列内第一百五十二条总经理工作细则包括下列内

容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百五十七条公司总经理应当遵守法律、行删除

政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

新增第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会整章删除

第一百八十条公司党总支、党支部、委员的第一百五十八条公司党总支、党支部、委员的

职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理子成员通过法定程序进入董事会、经营层。

层。

第一百八十一条公司党总支、党支部及上级党第一百五十九条公司党总支、党支部及上级党

委根据《党章》等党内法规履行职责：委根据《党章》等党内法规履行职责：

…………

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理（三）支持股东会、董事会、总经理依法行使职依法行使职权；权；

…………

新增第一百六十条公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十三条公司除法定的会计账簿外将第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百八十四条公司的税后利润按下列顺序分第一百六十三条公司的税后利润按下列顺序分

配：配：

（一）弥补以前年度的亏损；（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；（二）提取法定公积金百分之十；

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；（三）经股东会决议，提取任意公积金；

（四）按照股东持股比例支付股东股利。（四）按照股东持股比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之

五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在是否提取任意公积金由股东会决定。

弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按利润。照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取持股比例分配的除外。

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东违反规定分配的利润退还公司。应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公公积金。

积金不得少于注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员删除的职责等规则经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十条公司聘用取得从事证券相关业第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定

务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以可以续聘。续聘。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定。由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条经公司聘用的会计师事务所享删除

有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权

要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所

必需的其子公司的资料和说明：

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十四条会计师事务所的报酬由股东大第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股会决定。东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者续聘会计师事务删除

所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备案。

第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当许会计师事务所陈述意见。

的，可以向中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明司有无不当情事。

公司有无不当情事。

第一百九十九条公司召开股东大会的会议通第一百八十条公司召开股东会的会议通知，知，以公告、电话或电子邮件方式发出。以公告进行。

第二百条公司召开董事会的会议通知，以邮第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，件（含电子邮件）、传真、专人送出方式进行。以邮件（含电子邮件）、传真、电话等通讯方式发送或专人送出。

第二百〇一条公司召开监事会的会议通知，删除

以邮件（含电子邮件）、传真、专人送出方式进行。

第二百〇五条公司可以依法进行合并或者分第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或立。者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公式。司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并或者分立，按照下列删除

程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百〇七条公司合并或者分立，合并或者第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签

分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公于三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并债务或者提供相应的担保。

或者分立。

第二百〇八条公司合并或者分立时，公司董第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司分立的股东的合法权益。承继。

第二百〇九条公司合并或者分立各方的资第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分

产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确割。

规定。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并存续的公司或者新设的公司承继。于三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公业信用信息公示系统公告。

司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公第一百九十条公司分立前的债务由分立后的司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权另有约定的除外。人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条公司需要减少注册资本时，必第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当第一百九十六条公司因下列原因解散：

解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的以请求人民法院解散公司。

股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条

第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而议的股东所持表决权的三分之二以上通过。存续。

因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三

由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。分之二以上通过。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾第一百九十八条因本章程第一百九十六条第期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而民法院指定有关人员组成清算组进行清算。解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组成立后，董事会、总经删除

理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清产清单；

单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日第二百条清算组应当自成立之日起十日内通

内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上知债权人，并于六十日内在本章程指定的媒体上公告三次。或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应第二百一十七条债权人应当自接到通知书之日当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的，起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

第二百一十九条公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

（一）支付清算费用；会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

（三）交纳所欠税款；份比例分配。

（四）清偿公司债务；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的

（五）按股东持有的股份比例进行分配。经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿不会分配给股东。

前，不分配给股东。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后清算组应当第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司报送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百二十二条清算组人员应当忠于职守，依第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负

法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其有忠实义务和勤勉义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二百〇五条公司被依法宣告破产的，依照

有关企业破产的法律实施破产清算。第二百二十七条释义第二百一十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为文版章程为准。准。

第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十二条本章程附件包括股东大会议事第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

新增第二百一十六条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十七条本章程自股东会审议通过之日起施行。

部分条款修订仅涉及序号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式调整、

优化表述、“股东大会”改“股东会”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”

的调整等，不涉及实质性修订，未在表格中一一对照列示。《公司章程》本次修订导致条款序号发生变动的，依次顺延。

《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记及备案等手续。

福建福晶科技股份有限公司董事会

2025年9月29日