鱼跃医疗:上海市通力律师事务所关于公司2023年度员工持股计划相关事宜的法律意见书

上海市通力律师事务所

关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

实施2023年度员工持股计划相关事宜的法律意见书

致:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下

简称“鱼跃医疗”或“公司”)的委托指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)

作为鱼跃医疗的特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年修订)》(以

下简称“《自律监管指引第1号》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行

有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”为本法律意

见书之目的本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳

门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件)就鱼跃医疗实施2023年度员工持

股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对鱼跃医疗本次员

工持股计划相关事宜进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真

实、准确、完整;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全

部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复

印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力

并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

2336031/ZYZ/cl/cm/D1在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见并不对公司本次员

工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时本所律师已履行了必要的注意义务但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用未经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划申报材料的组成部分或公开披露并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

一.公司实施本次员工持股计划的主体资格

(一)经本所律师核查鱼跃医疗系由江苏鱼跃医疗设备有限公司以整体变更的方式设立并于2007年6月28日取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为

3200002101267的《企业法人营业执照》。

2336031/ZYZ/cl/cm/D1 2(二) 经本所律师核查经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]415 号《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准鱼跃医疗

于 2008 年 4 月公开发行 2600 万股人民币普通股(A 股); 经深圳证券交易所深证上〔2008〕44号《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意前述鱼跃医疗发行的人民币普通股(A 股)在深圳证券交易所

上市其中鱼跃医疗网上发行的 2080 万股 A 股股票于 2008 年 4 月 18 日起在深圳证券交易所上市交易。

(三)经本所律师核查鱼跃医疗现持有镇江市行政审批局颁发的统一社会信用代码

为 91321100703952657W 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定鱼跃医疗

不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日鱼跃医疗是依法设立并

有效存续的股份有限公司具备《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二.本次员工持股计划的主要内容(一)经本所律师核查截至本法律意见书出具之日《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已

经公司2023年职工代表大会第一次会议、第五届董事会第二十五次临时会议审议通过且独立董事已出具独立意见已经公司第五届监事会第十一次临时会议审议且监事会已出具审核意见。

(二)本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定对本次员工持

股计划的主要内容进行了核查具体如下:

1.经本所律师核查根据公司相关公告以及相关确认公司在实施本次员工

持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序并真实、

准确、完整、及时地实施了信息披露不存在他人利用本次员工持股计划

进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(一)条依法合规原则、《自律监管指引

2336031/ZYZ/cl/cm/D1 3第 1 号》第 6.6.2 条及第 6.6.3 条的相关规定。

2.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及相关确

认本次员工持股计划遵循公司自主决定员工自愿参加的原则不存在

公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据此本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)条自愿参与原则、

《自律监管指引第1号》第6.6.2条的相关规定。

3.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及相关确

认参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负风险自担与其他投资者权益平等。据此本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(三)条风险自担原则、《自律监管指引第1号》第6.6.2条的相关规定。

4.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》、公司提供的劳动合同等文

件资料以及相关确认本次员工持股计划参加对象包括公司董事(不含独

立董事)、监事、高级管理人员、公司(含控股子公司)中层管理人员及其他

核心骨干员工总人数不超过150人(不含预留份额)。据此本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第(四)条的相关规定。

5.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持

股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资

助;本次员工持股计划不涉及杠杆资金不存在第三方为员工参加持股计

划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。据此本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第(五)条第1项的相关规定。

根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持股计划股票来源于公司2021年2月23日至2022年1月28日专用证券账户回购的鱼跃医

疗 A 股普通股股票。据此本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》

第二部分第(五)条第2项的相关规定。

6.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持

股计划的存续期为60个月自公司首次受让部分最后一笔标的股票过户

2336031/ZYZ/cl/cm/D1 4至本次员工持股计划名下之日起算本次员工持股计划在存续期届满时如

未展期则自行终止;本次员工持股计划的存续期届满前2个月如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人经出席持有人

会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并将相关议案报送董事会审议通

过后本次员工持股计划的存续期可以延长;如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上

限届满前全部变现时经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后员工持股计划的存续期限可以

延长;公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。据此本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第(六)

条第1项的相关规定。

7.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持

股计划持股规模不超过6230167股约占本次员工持股计划草案公告日

公司股本总额的0.6215%。本次员工持股计划实施后公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%其中任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不

超过公司股本总额的1%;员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公

司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此本次员工持股计划的规模符合《指导意

见》第二部分第(六)条第2项的相关规定。

8.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法》以及相关确认本次员工持股计划设立后将自行管理内部最高管理权力机构为持有人会议持有人会议

由本次员工持股计划全体持有人组成;持有人会议选举产生管理委员会

并授权管理委员会作为管理方负责本次员工持股计划的日常管理事宜;

《员工持股计划(草案)》《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定管理委员会管理员工持股计划资产并维护员工持股计划持有人的合法权益确保员工持股计划的资产安全避免产生公司其他股东与员工持股计划持有

人之间潜在的利益冲突;《员工持股计划(草案)》对本次员工持股计划所持

2336031/ZYZ/cl/cm/D1 5股份对应权利的情况持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利

的安排以及员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法进行了明确的约定。据此本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)条的相关规定。

9.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认该草案的主

要内容包括:(1)员工持股计划的目的;(2)基本原则;(3)员工持股计划的

参加对象和确定标准;(4)员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购

买价格;(5)员工持股计划的存续期、锁定期;(6)公司融资时员工持股计

划的参与方式;(7)员工持股计划的管理模式;(8)员工持股计划的资产构

成;(9)本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;(10)员工持

股计划期满后员工所持有份额的处置办法;(11)公司与持有人的权利和义

务;(12)实施员工持股计划的程序;(13)员工持股计划的会计处理;(14)员工持股计划的关联关系及一致行动关系;(15)其他重要事项。据此《员工持股计划(草案)》的上述内容符合《指导意见》第三部分第(九)条、《自律监管指引第1号》第6.6.7条的相关规定。

基于上述核查本所律师认为本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

三.本次员工持股计划的其他重要事项

本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定对本次员工持股计

划参加公司股东大会的回避表决安排、公司融资时本次员工持股计划的参与方式以

及本次员工持股计划一致行动关系的认定进行了核查具体如下:

(一)经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持股计

划自愿放弃所持有股票的表决权;持有人通过员工持股计划获得的对应股份享

有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增

股份等资产收益权)。据此本次员工持股计划参加公司股东大会不涉及回避表决安排。

2336031/ZYZ/cl/cm/D1 6(二) 经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持股计

划存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

(三)经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权且本

次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员保持独立性;本次员工持股计划未与公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安

排;持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构持有人会议选举产生管理委员会并监督员工持股计划的日常管理且本次持股计划持有人拟认购份额

相对分散持有人中任一董事、监事及高级管理人员对持有人会议的决策结果

不构成重大影响;公司存续期内的各期员工持股计划各自独立运行本次员工持股计划与公司存续的其他员工持股计划不存在一致行动关系。据此本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系且与公司存续的其他员工持股计划不存在一致行动关系。

基于上述核查本所律师认为本次员工持股计划参加公司股东大会不涉及回避表决安排公司融资时本次员工持股计划的参与方式以及本次员工持股计划一致行动关系的认定均合法合规。

四.本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)已经履行的法定程序经本所律师核查根据公司相关会议文件及相关公告截至本法律意见书出具

之日公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1.公司于2023年8月28日召开2023年职工代表大会第一次会议就本次员工持股计划向员工充分征求了意见同意公司制定《员工持股计划(草案)》及其摘要、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法》符合《指导意见》第三部分第(八)条的相关规定。

2336031/ZYZ/cl/cm/D1 72. 公司于 2023 年 9 月 12 日召开第五届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于<江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年度员工持股计划有关事项>的议案》并提议召开公司2023年

第一次临时股东大会进行表决参与本次员工持股计划的董事已就相关议

案回避表决符合《指导意见》第三部分第(九)条、第(十一)条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

公司于2023年9月12日召开第五届监事会第十一次临时会议审议了《关于<江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法>的议案》参与本次员工持股计划的监事已就上述议案回避表决因回避表决后有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上监事会决定将上述议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

3.公司独立董事和监事会已发表意见认为本次员工持股计划有利于上市公

司的持续发展未损害上市公司利益及中小股东合法权益且不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形符合《指导意见》第三部分第(十)条、《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

4.公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书符合《指导意见》第三部分第(十一)条、《自律监管指引第1号》第6.6.8条的相关规定。

(二)尚需履行的法定程序

经本所律师核查根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定为实施本次员工持股计划公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进

行审议并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书;本次员工持股计划相关议案应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日鱼跃医疗已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的

2336031/ZYZ/cl/cm/D1 8法律程序本次员工持股计划尚待鱼跃医疗股东大会审议通过。

五.本次员工持股计划的信息披露经本所律师核查公司于2023年9月13日在中国证券监督管理委员会指定的信息

披露网站上公告了公司第五届董事会第二十五次临时会议决议、第五届监事会第十

一次临时会议决议、独立董事对第五届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见、监事会关于公司2023年度员工持股计划相关事项的审核意见、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。

经本所律师核查根据相关确认鱼跃医疗将根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划持续履行信息披露义务。