江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程

（2023年11月）

目录

第一章总则.................................................2

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东大会............................................7

第一节股东.................................................7

第二节股东大会的一般规定..........................................9

第三节股东大会的召集...........................................14

第四节股东大会的提案与通知........................................16

第五节股东大会的召开...........................................19

第六节股东大会的表决和决议........................................22

第五章董事会...............................................28

第一节董事................................................28

第二节董事会...............................................33

第六章总裁及其他高级管理人员.......................................39

第七章监事会...............................................41

第一节监事................................................41

第二节监事会...............................................42

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................45

第一节财务会计制度............................................45

第二节内部审计..............................................49

第三节会计师事务所的聘任.........................................49

第九章通知和公告.............................................49

第一节通知................................................49

第二节公告................................................50

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................50

第一节合并、分立、增资和减资.......................................50

第二节解散和清算.............................................51

第十一章修改章程.............................................54

第十二章附则...............................................54

1第一章总则

第一条为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立在镇江市市场监督管理局注册登记取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为 91321100703952657W。

第三条公司于2008年4月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股2600万股于2008年4月18日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

英文名称: JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY

CO. LTD.

第五条公司住所:江苏省丹阳市开发区百胜路1号;邮政编码:212300

第六条公司注册资本为人民币100247.6929万元实收资本

100247.6929万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对

公司、股东、董事、监事、总裁(即总经理下同)和其他高级管理人

2员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东

可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起

诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副总经理下

同)、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:帮患者减轻痛苦助医生提升医术。

第十三条经依法登记，公司的经营范围是：医疗器械(按许可证所核范围经营)；

保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出

口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家

限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；机动医疗车改装(凭

相关资质开展经营活动)；汽车的销售。消毒剂销售（不含危险化学品）；

个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；

养生保健服务（非医疗）；第二类增值电信业务；在线数据处理与交

易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行实行公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

3第十七条公司发起人为吴光明、吴群、束美珍、宋久光、江苏鱼跃科技发展

有限公司和深圳市世方联创业投资有限公司。公司成立时发起人以截至2007年3月31日经审计的净资产按1:0.68704的比例折股其中人民币7700万元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本其余部分作为股本溢价列资本公积其中吴光明认购

13559700股吴群认购11734800股束美珍认购2310000

股宋久光认购200200股江苏鱼跃科技发展有限公司认购

46200000股深圳市世方联创业投资有限公司认购2995300股。

第十八条公司股份总数为100247.6929万股均为普通股并以人民币标明面值。

第十九条公司股份每股面值为人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会

分别作出决议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

4(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要

求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当

经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的

应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的

应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。

第二十四条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

5第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股

份及其变动情况在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得

转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限的;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股

票总数的比例不得超过50%。

公司股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交

易;公司不得对本款规定作任何修改。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩

6余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

7所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要

求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或

者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股

8东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。

第二节股东大会的一般规定

9第三十九条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董

事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认

可的其他证券品种作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;(十)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议本章程第四十条第二款规定的对外担保事项;

(十三)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事

项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

10(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

第四十条公司对外担保除经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准上市公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一

期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%;

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的

10%的担保;

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的30%;

(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)按照法律、行政法规及本章程的规定须经股东大会审议通过的其他对外担保。

公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等但

不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资)、购

买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品

11等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产

的包括在内)达到下列标准之一的应经董事会审议通过后提交

股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的

以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计

净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的以较

高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝

对金额超过5000万元人民币;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金

额超过500万元人民币;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算涉及的数据为负值的取其绝对值计算。

第四十二条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5％的应当及时披露并提交股东大会审议还应当披露符合深圳

证券交易所相关规定要求的审计报告或者评估报告。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

12第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为:公司住所或股东大会会议通知中指明的地点。

股东大会应设置会场以现场会议形式召开现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的视为出席。发出股东大会通知后无正当理由股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司股东大会应当由律师出具法律意见书并与股东大会决议一

并公告法律意见书应当至少包括以下内容:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程

的规定;

(二)出席会议的股东及股东授权委托代表人数代表股份数量;

(三)召集人资格是否合法有效;

13(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的法律意见书

应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见;

(六)存在本章程第八十条关于违规买入情形的应当对相关股

东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、

表决结果是否合法合规出具明确意见;

(七)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外每项提案

获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案每名候选人所获得的选举

票数、是否当选;该次股东大会表决结果是否合法有效;

(八)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会

14的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作

出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集

和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将

15予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议

事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东大会补充通知披露提出临时提案的股东姓名或

者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的不得实质性修改提案且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律

师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的有关变更应当视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东提出股东大会临时提案的不得存在下列任一情形:

(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;

16(二)超出提案规定时限;

(三)提案不属于股东大会职权范围;

(四)提案没有明确议题或具体决议事项;

(五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定;

(六)提案内容不符合本章程的规定。

提出临时提案的股东应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案

人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在本条第一款规定的情形的召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容并说明做出前述认定的依据及合法合规性同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

17公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

经公司各股东同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不

必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

18(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告说明延期或

者取消的具体原因;延期召开股东大会的还应当披露延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决两者具有同等法律效力。

第六十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的代理人还应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代

19表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

20代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程

序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容:

21(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其

他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股数总数

及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的2/3以上通过。

22第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程及附件的修改;

(四)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计合并报表资产总额30%的;

(五)股权激励计划;

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可

的其他证券品种;

(七)重大资产重组;

(八)分拆所属子公司上市;

(九)以减少注册资本为目的的回购本公司股份;

(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市

23交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易

场所交易或转让;

(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项;

(十二)法律、行政法规或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第(八)项、第(十)项所述提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外还应当经出席会议的除上市公

司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时应当对除上市

公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使

24提案权、表决权等的征集人应当依规披露征集公告和相关征集文

件不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东与股东大会拟审议有关关联关系时应当回避表决其所代表

的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公

司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人的名单按照法律、行政法规及本章程的规定提出;

非独立董事候选人名单由董事会或者单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应当在股东大会通知公告之前做出书面承诺同意接受提名承诺披露的董事候选人的资料

真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或者单独或合计

持有公司3%以上有表决权股份的股东提出;监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。监事候选人应当在股东大会通知公告之前做出书面承诺同意接受提名承

诺披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

25股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制度。股东

大会以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将

所有独立董事候选人的有关材料(包括提名人声明与承诺、候选人

声明与承诺、独立董事履历表等)报送深圳证券交易所并保证报送

材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。

第八十五条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选举现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前会议主持人应当指定两名股东代表

26参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事

项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透

露、泄露未公开重大信息。

第九十一条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条召集人应当在股东大会结束当日披露股东大会决议公告。股东大

会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式召集人、出席

会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表

27决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

第九十四条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯

罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对

该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管

理人员的市场禁入措施期限尚未届满;

28(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员期限尚未届满;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的

日期以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第(一)项至第(六)项情形或者独立董事出

现不符合独立性条件情形的相关董事、监事和高级管理人员应当

立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(七)项、第(八)项情形的公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除参加董事会、监事会会议并投票的其投票无效。

第九十八条董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其

他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司

的财产;

29(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订

立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人

经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;

(八)保护公司资产的安全、完整不得利用职务之便为公司实

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损

害公司利益;

(九)保守商业秘密不得泄露公司尚未披露的重大信息不得利用内幕信息获取不当利益离职后应当履行与公司约定

的竞业禁止义务;

(十)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政

30策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题不得以不直接从事经营管理或

者不知悉、不熟悉为由推卸责任;

(四)认真阅读公司财务会计报告关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏主要会计数据和财务指标是否发

生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的

资料或者信息;

(五)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益对

所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权

票的应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或

者措施;

(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务原则上应当亲自出席董事会因故不能亲自出席董事会的应当审慎地选择受托人授权事项和决策意向应当具体明确不得全权

委托;

(七)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题如发现异常情况及时向董事会报告

并采取相应措施;

(八)积极推动公司规范运行督促公司依法依规履行信息披露义务及时纠正和报告公司的违规行为支持公司履行社

会责任;

(九)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

31(十)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会

或者监事行使职权;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换董事应作出书面说明并对外披露。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照有

关法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程规定履行董事职务但存在本章程第九十七条规定情形的除外。独立董事辞职或被解除职务的公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限2年内仍然有效。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

32第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会对股东大会负责。

第一百〇八条董事会由9名董事组成。

第一百〇九条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理

33人员并决定报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名决

定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员

并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会作出决议;

(十七)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提

34高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序由董事会拟定股东大会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限建立严格的审查和

决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

(一)公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投

资等但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投

资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和

动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但

资产置换中涉及购买、出售此类资产的包括在内)、对外捐赠达到下列标准之一的应当经董事会审议通过并及时

披露:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的以较高者为准;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%

以上且绝对金额超过1000万元人民币;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上且绝对金额超过100万元人民币;

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000

万元人民币;

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币。

35上述指标计算中涉及数据为负值的取其绝对值计算。

(二)公司进行对外担保(包括公司对控股子公司的担保担保

形式包括保证、抵押及质押)应提交董事会审议通过。

(三)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上

的关联交易;与关联法人发生的交易金额在人民币300万

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应经董事会审议批准。

(四)签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同达到下列标准之一的应当由董事会审议并且董事会应对公司和交易对方的履约能力进行

分析判断:

1.年均合同金额(即“合同金额除以合同执行年限”

下同)占公司最近一个会计年度经审计营业总收入

100％以上且绝对金额在1亿元人民币以上的;

2.年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业

总收入50%以上、绝对金额在1亿元人民币以上且合同仅为意向性协议其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。

第一百一十三条董事会设董事长1人不设副董事长董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

36他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后

向公司董事会和股东大会报告;

(七)未达到本章程第一百一十二条规定之标准的对外投资、关

联交易以及除法律法规规定应由公司董事会、股东大会审议通过方能执行的事项由公司董事长决定。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意可豁免本条规定的通知时限。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总裁、董

事长、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议形式;

(五)发出通知的日期。

37第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必

须经全体董事的过半数通过。董事会决定对外担保时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百二十三条公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告深圳证券交易所另有规定的除外。

董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的

时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席

的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或

者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告格式予以披露。

38第一百二十四条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委

托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或放弃的票数)。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百二十七条公司设总裁1名由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(九)项、第(十)

39项、第(十一)项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总裁每届任期3年总裁连聘可以连任。

第一百三十一条总裁对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并

向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员;

(八)列席董事会会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。

第一百三十三条总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

40(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事

会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条副总裁由总裁提名董事会决定;副总裁协助总裁进行公司的各项工作受总裁领导向总裁负责。

第一百三十六条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

41第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的在改选出的监事就任前原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司信息披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规、深圳证券

交易所其他规定和本章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料不得妨碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中对违反前款有关规定或者决议的董

事、高级管理人员可以提出罢免建议。

监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款有关规定或者决议或者存在其他损害公司利益行为的已经或者可能给公司造成重大损失的应

当及时向董事会、监事会报告要求相关方予以纠正并向深圳证券交易所报告

第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由7名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监

42事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工

代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董

事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理

人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费

用由公司承担;

(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

43监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十一条公司应当在监事会结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所。

监事会决议应当经与会监事签字确认。

公司依据深圳证券交易所有关规定披露监事会决议的监事会决

议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地

点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果

以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议形式;

(四)发出通知的日期。

第一百五十四条公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的应当立即向深圳证券交易所报

告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息以及律师出具的专项法律意见书。

44第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露

中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

45第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策如下:

(一)利润分配政策的基本原则:

1．公司充分考虑对投资者的回报每年按当年实现的

母公司可分配利润的适当比例向股东分配股利;

2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可

持续发展;

3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配具体政策如下:

1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股

票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

2.公司现金分红的具体条件:

公司实施现金分红需同时满足下列条件:

(1)当年每股收益不低于0.1元且累计未分配利润为

正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无

保留意见的审计报告;

46(3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生(募集资金项目除外)。本章程中的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

一:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%;公司未来12个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%;

3.公司实施现金分红比例和时间

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可分配利润的10%。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4.公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

(三)董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

因素区分下列情况提出具体现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的

进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的

进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到40%;

473.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的

进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

(四)公司利润分配方案的审议程序

1.公司的利润分配方案由公司总裁拟定后提交公司董

事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论形成专项决议后提交股东大会审议。

2.公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红

时董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。

3.股东大会对利润分配方案(含利润分配事项、因未满

足章程规定分红条件而不进行现金分红事项)进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流如可以采用网络投票或征集投票权等方式充分听取中小股东的意见和诉求。

(五)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大变化时公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案必须由董事会作出专题讨论详细论证说明理由并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时公司应当为股东提供网络投票方式。

48第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十九条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

49(三)以信函方式送出;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十条公司召开股东大会的会议通知以专人送达、传真、信函等书面形式进行。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函等书面形式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知以专人送达、传真、信函等书面形式进行。

第一百七十三条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)

被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮

局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十五条公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范内确定公司披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十七条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财

50产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并

于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。

第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并

于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机

关办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十三条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

51由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东

表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

52(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

53清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的

应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十三条有下列情形之一的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主

管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十七条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的

股东;持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

54高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。

第二百〇三条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2023年11月

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