鱼跃医疗:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关联交易决策制度（2025年11月）

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为保护公

司、股东和债权人的合法权益保证公司关联交易决策行为的公允性根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和

规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定制定本制度。

第二章关联人和关联交易

第二条关联交易的定义:关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人(定义见本制度

第三条)发生的转移资源或义务的事项具体包括:

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或受赠资产;

(九)债权或债务重组;

(十)转让或者受让研究项目;

(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十三)购买原材料、燃料、动力;

(十四)销售产品、商品;

(十五)提供或接受劳务;

(十六)委托或受托销售;(十七)存贷款业务;

(十八)与关联人共同投资;

(十九)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(二十)深圳证券交易所认定其他事项。

第三条公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织为公司的关联法人(或者其他组织):

(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)

(二)由前款第(一)项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

(或者其他组织);

(三)由公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事(不含同为双方独立

董事)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。

具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的个人股东;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;

(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。

第五条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在第四条所述情形

之一的法人(或者其他组织)、自然人为公司的关联人。

第六条中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)为公司的关联人。

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用的原则;

(二)关联人回避的原则;

(三)平等、自愿的原则;(四)公平、公开、公允的原则关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方

的价格或收费的标准;

(五)必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的决策程序和决策权限

第九条公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十条公司股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或者间接控制;

(五)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他

组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职的;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或影响的;

(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十一条除本制度第十三条的规定外公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的应当

经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过0.5%交易。

第十二条除本制度第十三条的规定外公司与关联人成交金额超过3000万元且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当及时披露并提交股东会审议还应当披露审计报告或者评估报告。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议或者自愿提交股东会审议的应当披露审计报告或者评估报告深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时可以免于审计或者评估:

(一)本制度第十六条规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权

益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十三条公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的在实施该交易或者关联交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司与关联人之间进行委托理财等如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计以额度作为计算标准适用本规则第十一条和第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月期限内任一时点的交易金额(含前述投资的

收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则分别适用本

制度第十一条、第十二条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十六条公司与关联人发生本制度第二条第(十三)项至第(十七)项所列的与日常经营相关的关联交易事项应当按照下列标准适用本规则第十一条和第十二条的规定及时披露和

履行审议程序: