江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《公司章程》，特制定本细则。

第二条总经理等高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。

第三条总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合

理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第四条总经理是对公司日常经营业务活动进行控制的主管人员。总经理作为董事会

决议的执行人，应当在董事会的授权范围内，依法行使职权，主持公司日常生产经营和管理工作，以公司业务活动的效率及结果对董事会负责。

副总经理在本细则规定的职权范围内，主要分管公司的原材料采购、产品销售、生产、资金、人事等各项工作，并协助总经理开展日常经营业务活动。

总经理和副总经理应当始终以公司利益为最终目标，在行使职权时应紧密配合、通力合作，对于总经理和副总经理职权以外的公司重大决策问题应提交董事会讨论决定。

第二章总经理

第五条公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或

者其他高级管理人员，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一，公司高级管理人

1员经公司董事会审议同意后聘任。

第六条总经理应当具备法律法规规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，在

任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任总经理。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。

第七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）列席董事会会议；

（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十条总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

2第三章其他高级管理人员

第十二条公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员岗位；副总

经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十三条其他高级管理人员应当具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定

的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任相应职位。

第十四条公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。

第十五条副总经理行使下列职权：

（一）拟订公司内部管理机构设置方案；

（二）拟订公司的基本管理制度方案；

（三）制订公司的具体规章；

（四）制订公司职工工资、福利和奖惩方案；

（五）制定公司年度招聘人才和用工计划；

（六）拟订公司副总经理以下级别管理人员及职工的升级、加薪与奖惩，决

定公司部门负责人及以下级别管理人员及职工的聘用、解聘；

（七）制订公司安全生产、劳动保护、劳动保险方案；

（八）《公司章程》、董事会及本细则授予的其他职权。

副总经理在行使前述第（四）、（五）、（六）项职权前及在作出其他涉及

管理人员的升级、加薪与奖惩等人事方面的重大决策前应当与总经理进行协商，如果总经理和副总经理无法就相关事宜达成一致意见，应将该等事宜提交董事会/总经理办公会议讨论决定。

第十六条财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会

计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负责人对总经理负责。

第十七条董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。

3第四章总经理办公会议

第十八条总经理办公会议是公司高级管理层研究决定公司经营管理中重大问题而不定期举行的会议。总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时，应当召开总经理办公会议。

第十九条总经理办公会议由总经理召集，也可以由总经理委托一名其他高级管理人员召集，会议一般在公司会议室召开。

第二十条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委托一名副总经理或其他办公会议成员主持会议。

公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议。

出席和列席人员对会议讨论的事项应充分发表意见。

第二十一条会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第二十二条会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般应按

民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。

办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。

第二十三条会议需要公布的决定、决议，由办公室负责或组织有关部门以公司发文形式

予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，办公室负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会议报告。

第二十四条日常经营管理工作程序：

（一）公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

4（二）投资管理。总经理组织实施公司年度投资方案时，公司有关部门应将

项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议，经总经理批准后实施，如超过总经理职权权限，经董事会/股东会审议通过后实施。投资项目实施后，应由项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，应当按照有关规定进行项目审计。

（三）人事管理。总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求

有关方面意见；总经理在任免公司部门负责人以上级别的管理人员(不包括部门负

责人)时，事先应由公司人事主管部门进行考核；公司部门负责人及以下级别的管理人员或职工的任免工作，由分管副总经理负责，分管副总经理应定期向总经理进行情况汇报。

（四）财务管理。董事会授权范围内日常的费用支出，由使用部门审核，总经理批准。

（五）公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

（六）公司的重大贸易项目管理、工程项目管理、资产管理及其他管理等工

作程序应当根据具体情况，比照上述程序制定。

第五章重大事项权限和报告制度

第二十五条总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章程》和公司另行专门制定的其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。

第二十六条总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝

或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第二十七条总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。

第六章附则第二十八条本细则经董事会审议通过后生效。本制度实施之日起，公司原《总经理工作

5细则》自动失效。

第二十九条本细则由公司董事会负责解释。

第三十条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券

交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》

的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和

证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

二〇二五年十一月

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