三力士股份有限公司风险投资管理制度
三力士股份有限公司
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范三力士股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）的风险
投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债权投资仍适用本制度；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10％，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）以套期保值为目的进行投资。
第三条风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
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（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。公司不得在以下期间进行风险投资：
（一）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）公司将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）公司将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第五条本制度适用于公司控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公
司下属控股子公司不得进行风险投资；公司控股子公司进行风险投资，参照本制度的相关规定执行。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第二章风险投资的决策权限
第六条公司进行风险投资的决策权限如下：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议；
（二）投资金额在5000万元以上的风险投资（证券投资除外），应当提交股东大会审议；
（三）公司进行证券投资，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司进行风险投资项目处置的决策权限参照上述规定执行。
第七条公司参与设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业
银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币1
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亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
第三章风险投资的责任部门和责任人
第八条董事长负责管理风险投资的运作和处置，在董事会或股东大会授权
范围内签署风险投资相关的协议、合同。
第九条公司证券部负责风险投资项目的运作和管理，执行股东大会、董事
会和董事长有关风险投资的投资决策和处置决策，并组织实施，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜，公司分管投资工作的副总经理为责任人。
第十条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，财务总监为责任人。
第十一条公司其他相关部门、分公司、控股子公司配合证券部开展风险投
资项目的实施及处置，并及时提供有关材料。各部门、分公司、控股子公司的负责人为责任人。
第十二条公司审计委员会负责对风险投资进行事前审查，对风险投资项目
的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第十三条公司内部审计处在审计委员会领导下负责对风险投资项目的审计与监督。内部审计处负责人为责任人。
第十四条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第四章风险投资的内部审批流程和项目实施管理
第十五条在风险投资项目实施前，证券部必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否
获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投
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资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻
合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。
第十六条必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十七条董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司审计委员会进行审查。
第十八条审计委员会组织内部审计处对风险投资项目进行事前审查，出具
审查意见，并反馈给董事长和证券部。
第十九条根据审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，或提交董事会或者股东大会审议。
第二十条拟投资项目经审批通过后，证券部负责组织实施。
第二十一条在风险投资项目实施过程中，发现该投资方案有重大漏洞、项
目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响、项目有实质性进展或实
施过程发生变化时，证券部应在一个工作日内向董事长报告，并根据需要进行信息披露。
第二十二条在项目执行的过程中，如实际情况发生变化需合理调整投资金额时，必须根据审批权限先报经审批机构批准。
第二十三条风险投资项目经洽谈确定后，由董事长负责签署或授权有关人
员负责签署相关协议和文件。风险投资项目中涉及保证金的，公司应在投资协议中明确保证金的管理方式。
第二十四条证券部应指定专人对风险投资项目进行日常管理，其职责范围
包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权利；
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（三）向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有
控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十五条每个会计年度末，审计委员会应对所有风险投资项目进展情况
进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。公司内部审计处配合审计委员会开展审计工作。
第五章风险投资项目的处置
第二十六条在处置风险投资之前，证券部对拟处置的风险投资项目进行分
析、论证，出具分析报告并上报董事长。
第二十七条董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置作出审批，或提交公司董事会或股东大会审议批准。
第二十八条公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检
查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十九条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风
险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第六章风险投资的内部信息报告程序和信息披露
第三十条公司对外投资活动应严格按照深圳证券交易所的《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司风险
投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自
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公开公司风险投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第三十二条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目的过程中，内幕信息知
情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。若擅自泄漏公司风险投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十三条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监
事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第三十四条公司各相关部门、分公司、控股子公司应严格执行公司《信息披露理制度》及本制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送董事会秘书，以便及时对外信息披露。
第三十五条风险投资单次涉及金额或连续十二个月累计发生额在1000万元以上的，应当按照《上市公司信息披露格式指引第6号：上市公司对外投资公告格式指引》及深圳证券交易所的其他要求及时披露。
第三十六条公司进行风险投资时，应在董事会作出相关风险决议后两个工
作日内向深圳证券交易所提交如下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）。
（四）以上公司名义开具的证券账户和资金账户（适用证券投资）。
第三十七条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应
当披露以下内容：
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（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七章附则
第三十八条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关规定执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度自董事会审议通过之日起实行。
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