证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2024-033
债券代码：128039债券简称：三力转债
三力士股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第八
届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订、制定公司部分治理制度的各项议案。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况修订前条款修订后条款
第四条公司中文注册名称为：三力士第四条公司中文注册名称为：三力士股份有限公司。股份有限公司。
英文注册名称为：Sanlux Co.Ltd.
第十八条公司的股本总额为人民币第十八条公司的股本总额为人民币
729592840股，每股面值1元，均为901809340股，每股面值1元，均为
人民币普通股股票。人民币普通股股票。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。不受6个月时间限制。前款所称董事、公司董事会不按照前款规定执行的，监事、高级管理人员、自然人股东持有股东有权要求董事会在30日内执行。的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会未在上述期限内执行的，券，包括其配偶、父母、子女持有的及股东有权为了公司的利益以自己的名利用他人账户持有的股票或者其他具义直接向人民法院提起诉讼。有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责股东有权要求董事会在30日内执行。
任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条......第四十九条......召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或者召集股东应在发出股东大
东大会决议公告时，向公司所在地中会通知及股东大会决议公告时，向证国证监会派出机构和证券交易所提交券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第七十八条......第七十八条......
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款权。征集股东投票权应当向被征集人规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止在买入后的三十六个月内不得行使表以有偿或者变相有偿的方式征集股东决权，且不计入出席股东大会有表决投票权。公司不得对征集投票权提出权的股份总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合第八十条删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统等参与网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第九十六条......第九十五条......董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百〇一条董事提出辞职或者任第一百条董事辞职生效或者任期届期届满，其对公司和股东负有的义务满，应向董事会办妥所有移交手续，其在其辞职报告尚未生效或者生效的合对公司和股东承担的忠实义务，在任理期间内，以及任期结束后的合理期期结束后并不当然解除，在5年内仍间内并不当然解除，其对公司商业秘然有效。
密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条独立董事应按照法律、第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行政法规、中国证监会和证券交易所行，单独或合计持有公司百分之一以的有关规定执行，单独或合计持有公上股份的股东可以向董事会提出对独司百分之一以上股份的股东可以向董立董事的质疑或罢免提议。事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百二十八条董事会决议表决方第一百二十七条董事会决议表决方
式为：由参加会议的董事以投票方式式为：由参加会议的董事以投票方式表决。表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行意见的前提下，可以用传真、电子邮并作出决议，并由参会董事签字。件、电话、视频等各种通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十七条公司股东大会对利第一百七十六条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交2023年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告，经公司股东大会审议通过后生效。
二、公司相关治理制度的修订、制定情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，公司对相关治理制度进行了修订、制定，相关制度列表如下：
是否提交
序号制度名称修订/制定股东大会审议
1《三力士股份有限公司股东大会议事规则》修订是
2《三力士股份有限公司股东大会网络投票实施细则》修订是
3《三力士股份有限公司累积投票实施细则》修订是
4《三力士股份有限公司董事会议事规则》修订是
5《三力士股份有限公司独立董事工作制度》修订是
6《三力士股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否7《三力士股份有限公司审计委员会工作条例》修订否
8《三力士股份有限公司提名委员会工作条例》修订否
9《三力士股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例》修订否
10《三力士股份有限公司监事会议事规则》修订是
11《三力士股份有限公司募集资金管理制度》修订是
12《三力士股份有限公司对外投资管理制度》修订是《三力士股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
13修订是酬考核办法》
14《三力士股份有限公司对外提供财务资助管理办法》修订是《三力士股份有限公司与关联方资金往来及对外担保
15修订否管理规定》《三力士股份有限公司防范大股东及关联方占用公司
16修订否资金制度》
17《三力士股份有限公司风险投资管理制度》修订否
18《三力士股份有限公司信息披露管理制度》修订否《三力士股份有限公司年报信息披露重大差错责任追
19修订否究制度》
20《三力士股份有限公司重大内部信息报告制度》修订否
21《三力士股份有限公司投资者关系管理制度》修订否
22《三力士股份有限公司接待和推广工作制度》修订否《三力士股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
23修订否持本公司股份及其变动管理制度》
24《三力士股份有限公司内幕信息知情人管理制度》修订否
25《三力士股份有限公司外部信息使用人管理制度》修订否
26《三力士股份有限公司独立董事年报工作制度》修订否
27《三力胶股份有限公司审计委员会年报工作规程》修订否
28《三力士股份有限公司内部审计制度》修订否
29《三力士股份有限公司内部问责制度》修订否
30《三力士股份有限公司控股子公司管理办法》修订否
31《三力士股份有限公司突发事件处理制度》修订否
32《三力士股份有限公司社会责任制度》修订否《三力士股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
33修订否则》
34《三力士股份有限公司对外捐赠管理制度》修订否
35《三力士股份有限公司会计师事务所选聘制度》制定否《三力士股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制
36制定否度》
修订后的《三力士股份有限公司股东大会议事规则》《三力士股份有限公司股东大会网络投票实施细则》《三力士股份有限公司累积投票实施细则》《三力士股份有限公司董事会议事规则》《三力士股份有限公司独立董事工作制度》《三力士股份有限公司监事会议事规则》《三力士股份有限公司募集资金管理制度》
《三力士股份有限公司对外投资管理制度》《三力士股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》《三力士股份有限公司对外提供财务资助管理办法》
尚需提交公司2023年年度股东大会审议后生效。其余上述各项制度的修订、制定事项已经董事会审议通过并生效。
以上修订和新制定的公司治理制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
