证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2025-019
三力士股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届
董事会第八次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》，其中《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规
范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1简称《公司法》）、《中华人民共和国证“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》（以下简称《证券法》）、《中国（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，共产党章程》（以下简称《党章》）和制定本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其第二条三力士股份有限公司（以下简称他有关规定成立的股份有限公司（以“公司”）系依照《公司法》和其他有关规下简称“公司”）。定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府企业上市工作公司系经浙江省人民政府企业上市工作领领导小组浙上市[2002]74号《关于同意导小组浙上市[2002]74号《关于同意发起发起设立浙江三力士橡胶股份有限公设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批
2司的批复》批准，由吴培生、吴兴荣、复》批准，由吴培生、吴兴荣、黄凯军、黄凯军、史兴泉、吴水源、吴水炎、史兴泉、吴水源、吴水炎、叶文鉴、李水
叶文鉴、李水龙、吴琼瑛、李月琴、龙、吴琼瑛、李月琴、陈柏忠11名自然人
陈柏忠11名自然人共同发起设立，经共同发起设立；在浙江省市场监督管理局浙江省工商行政管理局注册登记后，注册登记，现持有统一社会信用代码为取得企业法人营业执照，营业执照号：913300007450506949号的《营业执照》。
3300001009140。
1第三条公司于2008年3月24日经第三条公司于2008年3月24日经中国中国证监会批准，首次向社会公众发证券监督管理委员会（以下简称“中国证
3行人民币普通股1900万股，该普通股监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
股票于2008年4月25日在深圳证券普通股1900万股，该普通股股票于2008交易所上市。年4月25日在深圳证券交易所上市。
第四条公司中文注册名称为：三力第四条公司注册名称：
4士股份有限公司。中文名称：三力士股份有限公司
英文注册名称为：Sanlux Co.Ltd. 英文名称：Sanlux Co. Ltd
第八条公司董事长为公司的法定代第八条董事长为代表公司执行公司事表人。务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
5辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
6新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
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承担责任，公司以其全部资产对公司务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指
人员是指公司的副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
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书、财务总监、其他分管公司生产经财务负责人和本章程规定的其他人员。
营活动中特定领域的总监。
第十三条公司根据中国共产党章程的
9新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营范围：
范围：一般项目：橡胶制品销售；橡一般项目：塑料制品制造；产业用纺织制胶制品制造；橡胶加工专用设备制造；成品制造；塑料加工专用设备制造；包装产业用纺织制成品制造；产业用纺织专用设备制造；包装专用设备销售；产业
制成品销售(除依法须经批准的项目用纺织制成品销售；塑料制品销售；化工
10外，凭营业执照依法自主开展经营活产品销售（不含许可类化工产品）；塑料动)。许可项目：货物进出口（依法须加工专用设备销售；机械设备销售；技术经批准的项目，经相关部门批准后方服务、技术开发、技术咨询、技术交流、可开展经营活动，具体经营项目以审技术转让、技术推广；货物进出口；技术批结果为准）。进出口；销售代理；贸易经纪；国内贸易2代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份具一股份应当具有同等权利。有同等权利。
11同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条件和价格应当相同；任何单位或者和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。
同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币
12币标明面值。标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在中国证券
13证券登记结算有限责任公司深圳分公登记结算有限责任公司深圳分公司集中存司集中托管。管。
第十八条公司的股本总额为人民币第二十条公司设立时发行的股份总数
902116324股，每股面值1元，均为为5000万股，面额股的每股金额为人民
人民币普通股股票。币1元，股本总额5000万元，公司的发
第十九条公司设立时发起人出资情起人、认购的股份数、出资方式和出资时
况如下：间分别为：
认购股东购股份数（万股本份额序持股出资发起人股份出资时间股）（%）号比例方式
数（万吴培生319063.80
股）2002年吴兴荣2505.0063.80
1吴培生3190货币10月17
黄凯军2505.00%日
史兴泉2004.00
2002年
吴水源2004.00
2吴兴荣2505.00%货币10月17
14吴水炎2004.00日
叶文鉴1753.50
2002年
李水龙1452.903黄凯军2505.00%货币10月17吴琼瑛1452.90日
李月琴1452.902002年陈柏忠1002.004史兴泉2004.00%货币10月17合计5000100%日
2002年
5吴水源2004.00%货币10月17日
2002年
6吴水炎2004.00%货币10月17日
32002年
7叶文鉴1753.50%货币10月17日
2002年
8李水龙1452.90%货币10月17日
2002年
9吴琼瑛1452.90%货币10月17日
2002年
10李月琴1452.90%货币10月17日
2002年
11陈柏忠1002.00%货币10月17日
合计5000100%----
第二十一条公司已发行的股份数为
902116324股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
担保、补偿或贷款等形式，对购买或保、借款等形式，为他人取得本公司或者者拟购买公司股份的人提供任何资其母公司的股份提供财务资助，公司实施助。员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
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按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会作东大会分别作出决议，可以采用下列出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
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（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。
证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规
4定办理。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股份。
以依照法律、行政法规、部门规章和但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司（三）将股份用于员工持股计划或者股权合并；激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股（四）股东因对股东会作出的公司合并、权激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
17（四）股东因对股东大会作出的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换合并、分立决议持异议，要求公司收为股票的公司债券；
购其股份的；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换上市公司发行必需。
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以
可以通过公开的集中交易方式，或者通过公开的集中交易方式，或者法律法规法律法规和中国证监会认可的其他方和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
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公司因本章程第二十三条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五条第
条第（一）项、第（二）项规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情形形收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东会决议；
会决议；公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的，应当收购本公司股份的，可以依照本章程的规经三分之二以上董事出席的董事会会定或者股东会的授权，经三分之二以上董议决议。事出席的董事会会议决议。
19公司依照第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定股份后，属于第（一）项情形的，应收购本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起十日内注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当第（二）项、第（四）项情形的，应当在
在6个月内转让或者注销。属于第（三）六个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合公司合计持有的本公司股份数不得超计持有的本公司股份数不得超过本公司已
过本公司已发行股份总数的10%，并发行股份总数的百分之十，并应当在三年应当在3年内转让或注销。内转让或者注销。
5第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。
让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转
20让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份作
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票作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的份，自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易让。公司公开发行股份前已发行的股之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申报易之日起36个月内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份向公司申报所持有的本公司的股份及不得超过其所持有本公司股份总数的
其变动情况，在任职期间每年转让的25%；所持本公司股份自公司股票上市交股份不得超过其所持有本公司股份总易之日起一年内不得转让。上述人员在其
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数的25%；所持本公司股份自公司股离职后半年内，不得转让其所持有的本公票上市交易之日起36个月内不得转司的股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份5%以上的东、董事、高级管理人员将其持有的本公股东，将其持有的本公司股票在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因包销购入售后证券公司因购入包销售后剩余股票而持有剩余股票而持有5%以上股份的，卖出5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
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该股票不受6个月时间限制。前款所其他情形的除外。
称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券，包括其配偶、父母、子券，包括其配偶、父母、子女持有的及利女持有的及利用他人账户持有的股用他人账户持有的股票或者其他具有股权票或者其他具有股权性质的证券。性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。
6公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东
股东有权为了公司的利益以自己的名有权为了公司的利益以自己的名义直接向义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册是证证明股东持有公司股份的充分证据。明股东持有公司股份的充分证据，股东按
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股东按其所持有股份的种类享有权其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
利，承担义务；持有同一种类股份的持有同一类别股份的股东，享有同等权利，股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
或者委派股东代理人参加股东大会，相应的表决权；
并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；
建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
25股份；（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
公司债券存根、股东大会会议记录、会计报告，符合规定的股东可以查阅公司董事会会议决议、监事会会议决议、的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所的股份份额参加公司剩余财产的分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东会作出的公司合并、分立决分配；（七）对股东大会作出的公司合议持异议的股东，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议的股东，要求公（八）法律、行政法规、部门规章或者本司收购其股份；章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有
有关信息或者索取资料的，应当向公关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》司提供证明其持有公司股份的种类以等法律、行政法规的规定。
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及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
7第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会的决议
决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权请东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本式违反法律、行政法规或者公司章程，或章程，或者决议内容违反本章程的，者决议内容违反公司章程的，股东可以自股东有权自决议作出之日起60日内，决议作出之日起60日内，请求人民法院撤请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
27力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
28新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给公司连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续180日以上单独或者合
291%以上股份的股东有权书面请求监事计持有公司1%以上股份的股东有权书面
会向人民法院提起诉讼；监事会执行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会成员执行公司职务时违反法律、
本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成股东可以书面请求董事会向人民法院损失的，前述股东可以书面请求董事会向
8提起诉讼。人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧者情况紧急、不立即提起诉讼将会使急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司利益受到难以弥补的损害的，前难以弥补的损害的，前款规定的股东有权款规定的股东有权为了公司的利益以为了公司的利益以自己的名义直接向人民自己的名义直接向人民法院提起诉法院提起诉讼。
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起公司全资子公司的董事、监事、高级管理诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和公司章程；章程；（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式按期股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法他股东的利益；不得滥用公司法人独立地人独立地位和股东有限责任损害公司位和股东有限责任损害公司债权人的利
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债权人的利益；公司股东滥用股东权益；
利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及公司章程规定应应当依法承担赔偿责任；公司股东滥当承担的其他义务。
用公司法人独立地位和股东有限责第四十一条公司股东滥用股东权利给公任，逃避债务，严重损害公司债权人司或者其他股东造成损失的，应当依法承利益的，应当对公司债务承担连带责担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立任；地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定害公司债权人利益的，应当对公司债务承应当承担的其他义务。担连带责任。
9第三十八条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
31删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
32删除
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
33新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
34新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
35新增（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
10何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
36新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
37新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：
划；（二）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换董事，决定有关董事的担任的董事、监事，决定有关董事、报酬事项；
监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作出
方案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
38（七）对公司增加或者减少注册资本者变更公司形式作出决议；
作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出售重大务所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十一条规定的的事项；
担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股计售重大资产超过公司最近一期经审计划；
总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会
11（十四）审议批准变更募集资金用途决定向特定对象发行融资总额不超过人事项；民币3亿元且不超过最近一年末净资产
（十五）审议股权激励计划；20%的股票，该项授权在下一年度股东会
（十六）审议法律、行政法规、部门召开日失效；
规章或本章程规定应当由股东大会决（十四）审议法律、行政法规、部门规章定的其他事项。或者本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及其控股子公司的对外担保总
对外担保总额达到或超过最近一期经额，超过公司最近一期经审计净资产的审计净资产的50%以后提供的任何担50%以后提供的任何担保；
保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最
（二）公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供的任
超过最近一期经审计总资产的30%以何担保；
后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）为资产负债率超过70%的担保额超过公司最近一期经审计总资产30%对象提供的担保；的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保对象
计净资产10%的担保；提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审计净方提供的担保。资产10%的担保；
39
（六）连续十二个月内担保金额超过（六）对股东、实际控制人及其关联方提
公司最近一期经审计净资产的50%，供的担保；
且绝对金额超过5000万元人民币；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
（七）连续十二个月内担保金额超过的其他担保情形。
公司最近一期经审计总资产的30%。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保提案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对
外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。
第四十二条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会和临
大会和临时股东大会。年度股东大会时股东会。年度股东会每年召开一次，并
40
每年召开1次，应当于上一会计年度应于上一个会计年度完结之后的6个月之结束后的6个月内举行。内举行。
12第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起2个月以内召开事实发生之日起2个月以内召开临时股东
临时股东大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的法
人数或者本章程所定人数的2/3时；定最低人数或者本章程所定人数的2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；
总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
41
（三）单独或者合计持有公司10%以时；
上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地点为：公
地点为：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街司住所地或者召集人在会议通知中确定
道余渚工业区三力士股份有限公司会的其他地点。股东会将设置会场，以现场议室（或股东大会通知公告上载明的会议形式召开。公司还将提供网络投票的
42其他地点）。股东大会将设置会场，以方式为股东提供便利。公司股东会召开会
现场会议形式召开。公司还将提供网议和表决还可以采用电子通信方式。公司络投票方式为股东参加股东大会提供股东会采用电子通信方式召开的，需在股便利。股东通过上述方式参加股东大东会通知中列明详细参与方式。
会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时第五十一条公司召开股东会时将聘请律
将聘请律师对以下问题出具法律意见师对以下问题出具法律意见并公告：
并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格
43（二）出席会议人员的资格、召集人是否合法有效；
资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是法有效；
否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题的法律意见。
出具的法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限内提议召开临时股东大会。对独立董事按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有会应当根据法律、行政法规和本章程权向董事会提议召开临时股东会。对独立的规定，在收到提议后10日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会
44
意或不同意召开临时股东大会的书面应当根据法律、行政法规和本章程的规定，反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将召开临时股东会的书面反馈意见。董事会在作出董事会决议后的5日内发出召同意召开临时股东会的，在作出董事会决开股东大会的通知；董事会不同意召议后的五日内发出召开股东会的通知；董
13开临时股东大会的，将说明理由并公事会不同意召开临时股东会的，说明理由告。并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据法律、行政法规法律、行政法规和本章程的规定，在和本章程的规定，在收到提议后10日内提收到提案后10日内提出同意或不同意出同意或者不同意召开临时股东会的书召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出
45在作出董事会决议后的5日内发出召董事会决议后的5日内发出召开股东会的
开股东大会的通知，通知中对原提议通知，通知中对原提议的变更，应征得审的变更，应征得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者在收到提案后10日内未作出反馈到提议后10日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履行会不能履行或者不履行召集股东会会议职召集股东大会会议职责，监事会可以责，审计委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东有权向董事会请以上股份的股东向董事会请求召开临时股
求召开临时股东大会，并应当以书面东会，应当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到请求后10日内提出同意或者收到请求后10日内提出同意或不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会当在作出董事会决议后的5日内发出的通知，通知中对原请求的变更，应当征召开股东大会的通知，通知中对原请得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈合计持有公司10%以上股份的股东向审计
46的，单独或者合计持有公司10%以上委员会提议召开临时股东会，应当以书面股份的股东有权向监事会提议召开临形式向审计委员会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在事会提出请求。收到请求后5日内发出召开股东会的通监事会同意召开临时股东大会的，应知，通知中对原请求的变更，应当征得相在收到请求5日内发出召开股东大会关股东的同意。
的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股东会当征得相关股东的同意。通知的，视为审计委员会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东大会东会，连续90日以上单独或者合计持有公通知的，视为监事会不召集和主持股司10%以上股份的股东可以自行召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持。
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
14第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东
47在股东大会决议公告前，召集股东持会通知及股东会决议公告时，向证券交易
股比例不得低于10%。所提交有关证明材料。
监事会或者召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例会通知及股东大会决议公告时，向证不得低于10%。
券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
48将予配合。董事会应当提供股权登记将予配合。董事会将提供股权登记日的股日的股东名册。东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由公司
49公司承担。承担。
第五十二条提案的内容应当属于股第五十八条股东会提案应当符合下列
东大会职权范围，有明确议题和具体条件：
决议事项，并且符合法律、行政法规（一）内容符合法律、行政法规和本章程
50和本章程的有关规定。的有关规定；
（二）内容属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公司
公司3%以上股份的股东，有权向公1%以上股份的股东，有权向公司提出提司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，可以在股东大会召开10日前东，可以在股东会召开10日前提出临时提提出临时提案并书面提交召集人。召案并书面提交召集人。召集人应当在收到集人应当在收到提案后2日内发出股提案后2日内发出股东会补充通知，公告
51东大会补充通知，公告临时提案的内临时提案的内容，并将该临时提案提交股容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出规或者本章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知公告后，不得修改股东职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或者增加新的提案。股东会通
程第五十二条规定的提案，股东大会知中未列明或者不符合本章程规定的提
不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。
15第五十四条召集人将在年度股东大第六十条召集人应当在年度股东会召
会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告的方式通知各股东，临时东，临时股东大会将于会议召开15日股东会应当于会议召开15日前以公告的
52
前以公告方式通知各股东。公司在计方式通知各股东。
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内
下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面委权出席股东会，并可以书面委托代理人出托代理人出席会议和参加表决，该股席会议和参加表决，该股东代理人不必是东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或者其他方式的表决时间及表码。股东大会通知和补充通知中应当决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充分、完整内容。拟讨论的事项需要独立董事发披露所有提案的全部具体内容。
53表意见的，发布股东大会通知或补充股东会网络或者其他方式投票的开始时
通知时将同时披露独立董事的意见及间，不得早于现场股东会召开前一日下午理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会采用网络或其他方式的，应午9:30，其结束时间不得早于现场股东会当在股东大会通知中明确载明网络或结束当日下午3:00。
其他方式的表决时间及表决程序。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不东大会网络或其他方式投票的开始时多于7个工作日。股权登记日一旦确认，间，不得早于现场股东大会召开前一不得变更。
日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
监事选举事项的，股东大会通知中将的，股东会通知中将充分披露董事候选人充分披露董事、监事候选人的详细资的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
54（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；
个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
16（四）是否受过中国证监会及其他有门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事外，每位候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或者其他能够表明其身明其身份的有效证件或证明、股票账份的有效证件或者证明；代理他人出席会户卡；委托代理他人出席会议的，应议的，应出示本人有效身份证明、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人出席会议的，应出示本人身份有法定代表人资格的有效证明；代理人出
55证、能证明其具有法定代表人资格的席会议的，代理人应出示本人身份证、法
有效证明；委托代理人出席会议的，人股东单位的法定代表人依法出具的书面代理人应出示本人身份证、法人股东授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授股东为非法人组织的，应由该组织负责人权委托书。或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东
56
一审议事项投赞成、反对或弃权票的会议程的每一审议事项投赞成、反对或者指示；（四）委托书签发日期和有效期弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为
为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东或者非法人组织股东的，应加盖法人单位或者非法人组织印章。
第六十二条委托书应当注明如果股
57东不作具体指示，股东代理人是否可删除
以按自己的意思表决。
17第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委托
委托人授权他人签署的，授权签署的人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件应当经过公者其他授权文件应当经过公证。经公证的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件，和投票代理委件，和投票代理委托书均需备置于公托书均需备置于公司住所或者召集会议的
58
司住所或者召集会议的通知中指定的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加会明参加会议人员姓名（或单位名称）、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码
59
身份证号码、住所地址、持有或者代（或者统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
69删除
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会要求董事、高级管理
61新增人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由副务时，由半数以上董事共同推举的一董事长主持，副董事长不能履行职务或者名董事主持。不履行职务时，由过半数的董事共同推举监事会自行召集的股东大会，由监事的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委务或不履行职务时，由半数以上监事员会召集人主持。审计委员会召集人不能共同推举的一名监事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的
62
股东自行召集的股东大会，由召集人审计委员会成员共同推举的一名审计委推举代表主持。员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或者其事规则使股东大会无法继续进行的，推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则的股东同意，股东大会可推举一人担使股东会无法继续进行的，经出席股东会任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
18第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投票、议、投票、计票、表决结果的宣布、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
63会议决议的形成、会议记录及其签会议记录及其签署、公告等内容，以及股
署、公告等内容，以及股东大会对董东会对董事会的授权原则，授权内容应明事会的授权原则，授权内容应明确具确具体。股东会议事规则应作为章程的附体。股东大会议事规则应作为章程的件，由董事会拟定，股东会批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当就其过去一年的工当就其过去一年的工作向股东会作出报
64
作向股东大会作出报告。每名独立董告，每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东
65员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说
作出解释和说明。明。
第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。会议记录记事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；
人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级（三）出席会议的股东和代理人人数、所管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要点
66份总数的比例；和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及相应要点和表决结果；的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
67或其代表、会议主持人应当在会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录上签名。会议记录应当与现场出席记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东的签名册及代理出席的委托书、出席的委托书、网络及其他方式表决情况
网络及其他方式表决情况的有效资料的有效资料一并保存，保存期限为10年。
19一并保存，保存期限不少于15年。
第七十五条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和特决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）的股东所持表决权的过半数通过。
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所持表决权的过半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通决
普通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
69
其报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别决
特别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算；（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大（三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重大资产
70
经审计总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或章程规定的，以对公司产生重大影响的、需要以特别及股东会以普通决议认定会对公司产生重
决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行的股份数额行使表决权，每一股份享有一使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事
71重大事项时，对中小投资者表决应当项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，部分股份不计入出席股东会有表决权的股且该部分股份不计入出席股东大会有份总数。
20表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二该超过规定比例部分的股份在买入后的三
款规定的，该超过规定比例部分的股十六个月内不得行使表决权，且不计入出份在买入后的三十六个月内不得行使席股东会有表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以决权的股份总数。上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事和符合相关规政法规或者中国证监会的规定设立的投资
定条件的股东或者依照法律、行政法者保护机构可以公开征集股东投票权。征规或者中国证监会的规定设立的投资集股东投票权应当向被征集人充分披露具者保护机构可以公开征集股东投票体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相权。征集股东投票权应当向被征集人有偿的方式征集股东投票权。除法定条件充分披露具体投票意向等信息。禁止外，公司不得对征集投票权提出最低持股以有偿或者变相有偿的方式征集股东比例限制。
投票权。公司不得对征集投票权提出本条第一款所称股东，包括委托代理人出最低持股比例限制。席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东不应当参与投项时，关联股东不应当参与投票表决，其票表决，其所代表的有表决权的股份所代表的有表决权的股份数不计入有效表数不计入有效表决总数；股东大会决决总数；股东会决议公告应当充分披露非议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。
表决情况。关联股东在股东会表决时，应当自动回避关联交易按下列规定进行决策并放弃表决权。会议主持人应当要求关联
（一）股东大会：公司拟与关联人达股东回避。任何非关联股东均有权要求关成的关联交易总额（含同一标的或同联股东回避。一关联人在连续12个月内达成的关当出现是否为关联股东的争议时，由出席联交易累计金额）高于3000万元(不含股东会的股东所持表决权过半数通过决
3000万元)且高于公司最近经审计净议决定该股东是否属于关联股东，该决议
资产值的5%以上的，此关联交易必须为最终决定。
经公司股东大会批准后方可实施；如有特殊情况关联股东无法回避时，可以
72
（二）董事会：公司拟与关联人达成按照正常程序进行表决，并在股东会决议的关联交易总额（含同一标的或同一中作出详细说明。关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元(含300万元)
以下、300万元（不含300万元）以上的，或占公司最近经审计净资产值5%（含5%）以下、0.5%（不含0.5%）以上的，由公司董事会做出决议批准；
（三）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）且低于公司最近经审计净资产
值的0.5%以下的，其中与关联自然人21达成的关联交易总额低于30万元（含
30万元）的，由公司总经理批准。
（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司公司将不与董事、总经理和其它高级不得与董事、高级管理人员以外的人订立
73
管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人者重要业务的管理交予该人负责的合负责的合同。
同。
第八十一条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案的方以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举两名及两名以上董事董事提名的方式和程序如下：
或监事进行表决时，实行累积投票制。（一）董事候选人的提名采取以下方式：
前款所称累积投票制是指股东大会选1、公司董事会提名；
举董事或者监事时，每一股份拥有与2、单独持有或合并持有公司有表决权股应选董事或者监事人数相同的表决份总数1%以上的股东，其提名候选人人权，股东拥有的表决权可以集中使用。数不得超过拟选举或变更的董事人数。
董事、监事候选人名单以提案方式提（二）提名人提名董事候选人的须于股东请股东大会决议。持有或者合并持有会召开10日前以书面方式将有关提名董
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公司发行在外有表决权股份总额百分事候选人的理由及候选人的简历和基本情
之三以上的股东可提名董事、监事候况以书面形式提交董事会，董事候选人应选人，在董事会换届选举时，由上届在股东会通知公告前作出书面承诺，同意董事会提名的人选亦可作为董事候选接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、人。提名人应在股东大会召开十日前完整并保证当选后切实履行董事职责。提将候选人的简历和基本情况以书面形名董事的由董事会负责制作提案提交股式提交董事会。东会；
董事会应当向股东大会提供候选董股东会就选举两名及以上董事（指非由职事、监事的简历和基本情况。工代表担任的董事）进行表决时，应当实董事选举采用累积投票制，具体程序行累积投票制。
22为：前款所称累积投票制是指股东会选举董
每一股份有与所选董事总人数相同的事时，每一股份拥有与应选董事人数相同董事提名权，股东可集中提名一候选的表决权，股东拥有的表决权可以集中使人，也可以分开提名若干候选人，最用。
后按得票之多寡及本公司章程规定的董事会应当向股东提供候选董事的简历董事条件决定董事候选人。和基本情况。
选举时，股东每一股份拥有与所选董董事提名的方式和程序以及累积投票制事总人数相同的投票权，股东可平均的相关事宜见《三力士股份有限公司累积分开给每个董事候选人，也可集中票投票制实施细则》。
数选一个或部分董事候选人和有另选
他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。
第八十三条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会对
不会对提案进行修改，否则，有关变提案进行修改，若变更，则应当被视为一
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更应当被视为一个新的提案，不能在个新的提案，不能在本次股东会上进行表本次股东大会上进行表决。决。
第八十六条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举2名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关审议事项与股东有关联关系的，相关股东系的，相关股东及代理人不得参加计及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公
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律师、股东代表与监事代表共同负责布表决结果，决议的表决结果载入会议记计票、监票，并当场公布表决结果，录。
决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司东或者其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第八十九条会议主持人如果对提交第九十四条会议主持人如果对提交表决
表决的决议结果有任何怀疑，可以对的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数所投票数组织点票；如果会议主持人进行点票；如果会议主持人未进行点票，未进行点票，出席会议的股东或者股出席会议的股东或者股东代理人对会议主
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东代理人对会议主持人宣布结果有异持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决议的，有权在宣布表决结果后立即要结果后立即要求点票，会议主持人应当立求点票，会议主持人应当立即组织点即组织点票。
票。
第九十二条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选举提
78事、监事选举提案的，新任董事、监案的，新任董事就任时间在本次股东会通
事在相关提案通过后立即就任。过之日。
79第五章董事会第五章董事和董事会
80第一节董事第一节董事的一般规律
第九十四条公司董事为自然人，有第九十九公司董事为自然人，有下列情
81
下列情形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董事：
23事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事能力；
行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期考验期满之日起未逾二年；
满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
董事或者厂长、总经理，对该公司、负有个人责任的；自该公司、企业破产清企业的破产负有个人责任的，自该公算完结之日起未逾3年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
责令关闭的公司、企业的法定代表人，执照、责令关闭之日起未逾3年；
并负有个人责任的，自该公司、企业（五）个人所负数额较大的债务到期未清被吊销营业执照之日起未逾3年；偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
未清偿；施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（七）被证券交易所公开认定为不适合担入处罚，期限未满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规未满的；
定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、职期间出现本条情形的，公司解除其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现职务。本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更换，更换，任期3年。董事任期届满，可并可在任期届满前由股东会解除其职务。
连选连任。董事在任期届满以前，股董事任期3年，任期届满可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选董事就任前，原董事仍应继满未及时改选，在改选出的董事就任续按照有关法律、行政法规、部门规章和前，原董事仍应当依照法律、行政法本章程的规定，履行董事职务。
82
规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员兼任，但兼任总经理或者其他高1/2。
级管理人员职务的董事以及由职工代公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘表担任的董事，总计不得超过公司董程序为：
事总数的1/2。公司董事会不设由职（一）根据本章程第八十六条的规定提出工代表担任的董事。候选董事名单；
24（二）在股东会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
（五）董事会中的职工代表董事由公司职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、法规
政法规和本章程，对公司负有下列忠和本章程的规定，对公司负有忠实义务，实义务：（一）不得利用职权收受贿赂应当采取措施避免自身利益与公司利益
或者其他非法收入，不得侵占公司的冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者个人名义或者其他个人名义开立账户其他个人名义开立账户存储；
存储；（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非未经股东大会或董事会同意，将公司法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未经议通过，不得直接或者间接与本公司订立
股东大会同意，与本公司订立合同或合同或者进行交易；
者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东大会同意，不得利用人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
83
职务便利，为自己或他人谋取本应属或者股东会报告并经股东会决议通过，或于公司的商业机会，自营或者为他人者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报告，并经
为己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归利益；为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当（十）法律、行政法规、部门规章及本章归公司所有；给公司造成损失的，应程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
25级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉务，执行职务应当为公司的最大利益尽到地行使公司赋予的权利，以保证公司管理者通常应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所活动不超过营业执照规定的业务范赋予的权利，以保证公司的商业行为符合围；国家的法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超越营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；
84
况；（二）公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确认实、准确、完整;意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有关情行使职权;（六）法律、行政法规、部况和资料，不得妨碍审计委员会行使职门规章及本章程规定的其他勤勉义权；
务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职交书面辞职报告。董事会将在2日内报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，披露有关情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司独立董事会计
法定最低人数时，在改选出的董事就专业人士缺少、独立董事人数少于董事会
85任前，原董事仍应当依照法律、行政成员的三分之一或者公司董事会成员低法规、部门规章和本章程规定，履行于法定最低人数时，该董事的辞职报告应董事职务。当在下任董事填补因其辞任产生的缺额除前款所列情形外，董事辞职自辞职后方能生效。改选出的董事就任前，原董报告送达董事会时生效。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
86任期结束后并不当然解除，在5年内辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥仍然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。董事在任职期间因执
26行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
87新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董章程的规定，给公司造成损失的，应事存在故意或者重大过失的，也应当承担
88当承担赔偿责任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行，单独或合计持
89删除
有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百〇四条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应
90删除
当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百〇五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
91制人或者与公司及其主要股东、实际删除
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
92删除
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请
93删除
召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独
27立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百〇八条独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
94策所需要的情况和资料。独立董事应删除
当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇九条公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独
95立董事享有与其他董事同等的知情删除权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十条独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
96删除
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
97删除
事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十二条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，董事会由股东大会负责。7名董事组成，其中独立董事3名，职工98第一百一十三条董事会由七名董事代表董事1名。公司董事会设董事长1人，组成，其中独立董事三名。公司董事副董事长1人，董事长、副董事长由董事会设董事长一名。会以全体董事过半数选举产生。
28第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；
报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（四）制订公司的年度财务预算方案、发行债券或者其他证券及上市方案；
决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（五）制订公司的利润分配方案和弥票或者合并、分立、解散及变更公司形式补亏损方案；的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对
本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
司股票或者合并、分立、解散及变更赠等事项；
公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副
公司对外投资、收购出售资产、资产总经理、董事会秘书及其他高级管理人
抵押、对外担保事项、委托理财、关员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据联交易等事项；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（九）决定公司内部管理机构的设置；总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、董决定其报酬事项和奖惩事项；
99
事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十）制定公司的基本管理制度；
或者解聘公司副总经理、财务总监、（十一）制订本章程的修改方案；
其他分管公司生产经营活动中特定领（十二）管理公司信息披露事项；
域的总监等高级管理人员，并决定其（十三）向股东会提请聘请或者更换为公报酬事项和奖惩事项；司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十四）向股东大会提请聘请或更换章程或者股东会授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十五）听取公司总经理的工作汇报东会审议。
并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决29定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会议事
议事规则，以确保董事会落实股东大规则，以确保董事会落实股东会决议，提会决议，提高工作效率，保证科学决高工作效率，保证科学决策。
100策。该规则规定董事会的召开和表决《三力士股份有限公司董事会议事规则》程序，董事会议事规则应列入公司章作为本章程的附件，由董事会拟定，股东程或作为章程的附件，由董事会拟定，会批准。
股东大会批准。
第一百一十七条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；权限，建立严格的审查和决策程序；重大重大投资项目应当组织有关专家、专投资项目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。
经公司股东大会通过本章程，公司股公司对外提供财务资助、对外担保除应当东大会即授权公司董事会批准项目投经全体董事的过半数审议通过外，还应当资、对外投资、收购出售资产、资产经出席董事会会议的三分之二以上董事
抵押、对外担保、委托理财、关联交审议同意并作出决议，并及时对外披露。
易、银行贷款等事项的权限为：公司交易事项的决策权限具体以《三力士（一）决定在一年内购买、出售资产股份有限公司对外投资管理制度》《三力金额累计占公司最近一期经审计总资士股份有限公司与关联方资金往来及对产的20%以内的事项；外担保管理规定》《三力士股份有限公司
101
（二）决定单个项目投资额占公司最关联交易公允决策制度》等内控制度的规
近一期经审计净资产额20%以内的定为准。
固定资产投资项目；
（三）决定交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计的总资产的20%以内，或交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以内，或交易标的年主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
30%以内，或交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计的净利润的
30%以内，或交易标的年净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
30%以内的对外投资、委托理财、委
30托贷款、租入或租出资产、委托或者
受托资产管理或业务经营、赠与或受
赠资产、债权债务重组、签订许可使
用合同、转让或者受让研究与开发项目等事项；
（四）决定被资助对象最近一期经审
计的资产负债率为70%以下，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以下的财务资助事项；
对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成
员三分之二以上、独立董事三分之二以上签署同意。
董事会有权决定不超过4000万元的期货套期保值业务和不超过300万元或公司最近一期经审计的净资产1%（按孰高原则）范围内的委托理财、证券投资等风险较高事项。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
第一百一十八条董事会设董事长1
102人，由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董议；
事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）在董事会闭会期间，经董事会授权，董事长享有对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托
103贷款等事项决策的权力。
在董事会闭会期间，公司对外投资、收购出售资产，未达到《对外投资管理制度》规定的董事会审批标准以上的，由董事会授权董事长决定。
在董事会闭会期间，若公司资产负债率不超过70%，经董事会授权，董事长有权决定单笔金额占最近一期公司
经审计净资产5%以下的贷款及财产
31或所有者权益的抵押、质押事项。
上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事长不能履行职务第一百一十五条公司副董事长协助董
或者不履行职务的，由半数以上董事事长工作，董事长不能履行职务或者不履
104共同推举一名董事履行职务。行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召开两
开两次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开10
105召开10日以前书面通知全体董事和监日以前由专人、邮件、电子邮件、短信、事。传真、电话以及其他电子通信方式等书面方式通知全体董事。
第一百二十二条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权
权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
106可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应
长应当自接到提议后10日内，召集和当自接到提议后10日内，召集和主持董事主持董事会会议。会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董事会
事会会议的，应当于会议召开五个工会议的通知方式为：专人、邮件、电子邮作日前通知全体董事。通知方式为：件、短信、传真、电话以及其他电子通信电话通知、书面通知、公告通知或专方式；通知时限为：提前5日（不包括会
107人送达、邮寄送达的方式。情况紧急，议当日）。情况紧急，需要尽快召开临时董
需要尽快召开临时董事会会议的，可事会会议的，可以随时通过电话或口头等以随时通过电话或者口头等方式发出方式发出会议通知，但召集人应当在会议会议通知，但召集人应当在会议上作室作出说明。
出说明。
第一百二十六条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系的事项所涉及的企业或者个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得的，该董事应当及时向董事会书面报告。
代理其他董事行使表决权。该董事会有关联关系的董事不得对该项决议行使会议由过半数的无关联关系董事出席表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
108
即可举行，董事会会议所作决议须经该董事会会议由过半数的无关联关系董事无关联关系董事过半数通过。出席董出席即可举行，董事会会议所作决议须经事会的无关联董事人数不足3人的，无关联关系董事过半数通过。出席董事会应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方第一百二十二条董事会召开会议和表
式为：由参加会议的董事以投票方式决可以采用现场及传真、电话、视频等电表决。子通信方式，并以记名投票方式进行表
109
董事会临时会议在保障董事充分表达决，并由与会董事签字。
意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话、视频等各种通讯方式进行
32并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由第一百二十三条董事会会议应当由董事
董事本人出席；董事因故不能出席，本人出席，董事因故不能出席的，可以书可以书面委托其他董事代为出席，委面委托其他董事代为出席。委托书应当载托书中应载明代理人的姓名，代理事明代理人的姓名，代理事项、授权范围和项、授权范围和有效期限，并由委托有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
110人签名或盖章。代为出席会议的董事为出席会议的董事应当在授权范围内行使应当在授权范围内行使董事的权利。董事的权利。董事未出席董事会会议，亦董事未出席董事会会议，亦未委托代未委托代表出席的，视为放弃在该次会议表出席的，视为放弃在该次会议上的上的投票权。
投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议所议
所议事项的决定做成会议记录，出席事项的决定做成会议记录，出席会议的董会议的董事应当在会议记录上签名。事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事应当在董事会决议上签字并对董事保存期限为15年。会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
111参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为10年。
112第四节董事会秘书删除
第一百三十一条董事会设董事会秘
113书。董事会秘书是公司的高级管理人删除员，对公司和董事会负责。
第一百三十二条董事会秘书应具备
履行职责所必须的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列
114情形之一的人士不得担任董事会秘删除
书：
（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
33（三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经过证券
115交易所的专业培训和资格考试后，由删除
董事会聘任，报证券交易所备案并公告。
第一百三十四条董事会秘书的主要
职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
116删除
（四）按照法定程序筹备股东大会和
董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知
情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事
名册、大股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
34（八）协助董事、监事和其他高级管
理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、股票上市规则、证券交易所其
他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在
董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、股票上市规则、证券交易所其
他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
117删除
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百三十六条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以
兼任董事会秘书。公司现任监事、被
118证券交易所认定不适合担任公司董事删除
会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条公司董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董
119事会秘书分别作出时，则该兼任董事删除
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十八条上市公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故
120将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞删除职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百三十九条董事会秘书有权就
121公司不当解聘或者与辞职有关的情删除况，向证券交易所提交个人陈述报告。
35第一百四十条董事会秘书具有下列
情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第九十四条规定的任何一种情形；
122（二）连续三个月以上不能履行职责；删除
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券
交易所相关规定和公司章程，给投资造成重大损失。
第一百四十一条董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
123删除
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
124新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
125新增份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
36或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
126新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
127新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
37（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
128新增的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
129新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
130新增会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
38独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
131新增第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
132新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
133新增事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
134新增
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
135新增
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
39议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
136新增照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会成员由三
名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
137新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会成
员由三名董事组成，其中独立董事二名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
138新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
40中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条战略委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事一名。战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
139新增（三）对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
140第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，总
141由董事会聘任或解聘。经理由董事会决定聘任或者解聘。公司设
副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十三条本章程第九十四条第一百四十二条本章程关于不得担任公
关于不得担任董事的情形、同时适用司董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
142本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第九十七条（四）～（六）关于规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东、第一百四十三条在公司控股股东单位担
实际控制人单位担任除董事、监事以任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
143外其他行政职务的人员，不得担任公不得担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组
144
组织实施董事会决议，并向董事会报织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和方案；
41投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；
案；（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（五）制定公司的具体规章；经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
副总经理、财务总监、其他分管公司定聘任或者解聘以外的管理人员；
生产经营活动中特定领域的总监；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事总经理列席董事会会议。
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细则包括下
括下列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理、副总经理及其他高级管理
145自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合
大合同的权限，以及向董事会、监事同的权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。总经理的职权和具体实施办法见《三力士股份有限公司总经理工作细则》。
第一百四十九条总经理可以在任期第一百四十八条总经理可以在任期届满届满以前提出辞职。有关总经理辞职以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
146
的具体程序和办法由总经理与公司之序和办法由总经理与公司之间的劳动合同间的劳务合同规定。规定。
第一百五十条公司根据自身情况，在章程及有关制度中规定其他高级管
147理人员的任免程序、其他高级管理人删除
员与总经理的关系，并可以规定其他高级管理人员的职权。
第一百四十九条副总经理由董事会聘
148新增任或解聘，协助总经理开展工作，对总经理负责。
42第一百五十条公司设董事会秘书，由董
事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
149新增料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员应遵
150守法律、行政法规、部门规章及本章删除程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司将承担门规章或本章程的规定，给公司造成赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
151损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
152新增
履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
153第七章监事会删除
154第一节监事删除
第一百五十三条本章程第九十四条删除
关于不得担任董事的情形、同时适用
155于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条监事应当遵守法删除
律、行政法规和本章程，对公司负有
156忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条监事的任期每届为删除
157
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
158删除
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
43第一百五十七条监事应当保证公司
159删除
披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条监事可以列席董事
160会会议，并对董事会决议事项提出质删除询或者建议。
第一百五十九条监事不得利用其关
161联关系损害公司利益，若给公司造成删除损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
162删除
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
163第二节监事会删除
第一百六十一条公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
164删除
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
165议；删除
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
44起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
166临时监事会会议。删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
167和科学决策。删除
监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
168删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。
第一百六十六条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
169删除期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十二条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告，在每告，在每一会计年度前6个月结束之一会计年度上半年结束之日起2个月内向日起2个月内向中国证监会派出机构中国证监会派出机构和证券交易所报送并和证券交易所报送半年度财务会计报披露中期报告。
170告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月结束之日起的1个月内向中国证行政法规、中国证监会及证券交易所的规监会派出机构和证券交易所报送季度定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计第一百五十九条公司除法定的会计账簿
171账簿外，将不另立会计账簿。公司的外，不另立会计账簿。公司的资金，不以资产，不以任何个人名义开立账户存任何个人名义开立账户存储。
45储。
第一百七十四条公司分配当年税后第一百六十条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公时，应当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计积金。公司法定公积金累计额为公司注册额为公司注册资本的50%以上的，可资本的50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年损的，在依照前款规定提取法定公积金之度亏损的，在依照前款规定提取法定前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
172
利润中提取任意公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税章程规定不按持股比例分配的除外。
后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，配，但本章程规定不按持股比例分配股东应当将违反规定分配的利润退还公的除外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东大会违反前款规定，在公司弥补的董事、高级管理人员应当承担赔偿责亏损和提取法定公积金之前向股东分任。
配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见
173新增或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产负债率
高于70%的；
（三）最近一个会计年度年末发生的经营性现金流为负。
第一百七十五条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
或者转为增加公司资本。但是，资本增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
174法定公积金转为资本时，所留存的该和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
项公积金将不少于转增前公司注册资规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
46第一百七十六条公司股东大会对利
第一百六十二条股东会对利润分配方案
润分配方案作出决议后，或公司董事作出决议后，或者公司董事会根据年度股会根据年度股东大会审议通过的下一
175东会审议通过的下一年中期分红条件和上
年中期分红条件和上限制定具体方案
限制定具体方案后，须在两个月内完成股后，须在股东大会召开后2个月内完利（或者股份）的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司利润分配政策第一百六十四条公司利润分配政策
的基本原则（一）利润分配的基本原则
利润分配原则：公司实行连续、稳定1、公司的利润分配应重视对社会公众股
的利润分配政策，公司的利润分配应东的合理投资回报并兼顾公司的可持续重视对投资者的合理投资回报并兼顾发展；
公司的可持续发展。2、公司的利润分配政策要健全现金分红利润分配形式：公司采取积极的现金制度，保持现金分红政策的一致性、合理或者股票股利分配政策。现金方式优性和稳定性；
先于股票方式。公司具备现金分红条3、公司利润分配应当以最近一期经审计件的，应当采用现金分红进行利润分母公司报表中的可供分配利润为依据，合配。采用股票股利进行利润分配的，理考虑当期利润情况，并按照合并报表、应当具有公司成长性、每股净资产的母公司报表中可供分配利润孰低的原则
摊薄等真实合理因素。确定具体的利润分配比例，避免出现出现现金分红条件及比例为：公司在当年超分配的情况。
盈利且累计未分配利润为正的情况（二）利润分配具体政策下，如无重大资金支出安排等事项发1、利润分配的形式：公司采取积极的现生，公司应当采取现金方式分配股利，金或者股票股利分配政策。现金方式优先以现金方式分配的利润不少于当年实于股票方式。公司具备现金分红条件的，现的可分配利润的10%。应当采用现金分红进行利润分配。采用股
176
在有条件的情况下，公司可以进行中票股利进行利润分配的，应当具有公司成期现金分红。长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在制定现金分红具体方案时，董2、现金分红的具体条件为：
事会应当认真研究和论证公司现金分（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正
红的时机、条件和最低比例、调整的值；
条件及其决策程序要求等事宜，独立（2）审计机构对公司的该年度财务报告董事应当发表明确意见。独立董事可出具标准无保留意见的审计报告。
以征集中小股东的意见，提出分红提3、公司满足现金分红条件且未来12个月案，并直接提交董事会审议。内若无重大资金支出安排的，应当首先采公司董事会应当综合考虑所处行业特用现金方式进行利润分配，以现金方式分点、发展阶段、自身经营模式、盈利配的利润不少于当年实现的可分配利润的
水平以及是否有重大资金支出安排等的10%。
因素，区分下列情形，提出差异化的在有条件的情况下，公司可以进行中期现现金分红政策：金分红。
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、
金支出安排的，进行利润分配时，现发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及金分红在本次利润分配中所占比例最是否有重大资金支出安排等因素，区分下低应达到80%；列情形，提出差异化现金分红政策：
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
47金支出安排的，进行利润分配时，现支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金分红在本次利润分配中所占比例最在本次利润分配中所占比例最低应达到
低应达到40%；80%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现支出安排的，进行利润分配时，现金分红金分红在本次利润分配中所占比例最在本次利润分配中所占比例最低应达到
低应达到20%。40%；
公司董事会审议年度利润分配方案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金时，未作出现金分配预案的，应当在支出安排的，或公司发展阶段不易区分但定期报告中披露原因，独立董事应当有重大资金支出安排的，进行利润分配对此发表独立意见。时，现金分红在本次利润分配中所占比例若公司营收增长快速，并且董事会认最低应到20%。
为公司股票价格与公司股本规模不匹现金分红在本次利润分配中所占比例为配时，可以在满足上述现金股利分配现金股利除以现金股利与股票股利之和。
之余，提出并实施股票股利分配预案。上述重大资金支出安排是指以下任一情股东大会对现金分红具体方案进行审形：
议前，公司应当通过接听投资者电话、（1）公司未来12个月内拟对外投资、收公司公共邮箱、网络平台、召开投资购资产或购买设备累计支出达到或超过
者见面会等多种渠道主动与股东特别公司最近一期经审计净资产的50%，且超是中小股东进行沟通和交流，充分听过5000万元；
取中小股东的意见和诉求，及时答复（2）公司未来12个月内拟对外投资、收中小股东关心的问题。购资产或购买设备累计支出达到或超过公司根据生产经营情况、投资规划和公司最近一期经审计总资产的30%。
长期发展的需要确需调整利润分配政4、公司发放股票股利的具体条件：若公策的，调整后的利润分配政策不得违司经营情况良好，营业收入和净利润持续反中国证监会和证券交易所的有关规快速增长，且董事会认为公司股本规模与定，有关调整利润分配政策的议案需净资产规模不匹配时，可以提出股票股利经公司二分之一以上独立董事同意、分配方案。
董事会审议通过后提交公司股东大会5、利润分配的期间间隔：在有可供分配特别决议通过。的利润的前提下，原则上公司应至少每年公司股东存在违规占用公司资金情况进行一次利润分配；公司可以根据生产经的，公司应当扣减该股东所获分配的营及资金需求状况实施中期现金利润分现金红利，以偿还其占用的资金。配。
公司未来的股东分红回报规划：公司（三）利润分配的审议程序：
着眼于长远和可持续发展，综合考虑1、公司的利润分配方案由公司董事会制企业实际情况、所处发展阶段、未来定。董事会就利润分配方案的合理性进行发展目标，建立对投资者持续、稳定、充分讨论，认真研究和论证公司现金分红科学的回报规划与机制，进而对股利的时机、条件和比例、调整的条件及其决分配作出制度性安排，以保证股利分策程序要求等事宜，形成专项决议后提交配政策的连续性和稳定性。股东会审议。
回报规划充分考虑和听取股东（特别2、独立董事认为现金分红具体方案可能是公众投资者）、独立董事的意见，坚损害公司或者中小投资者权益的，有权发持现金分红为主这一基本原则，每年表独立意见。董事会对独立董事的意见未现金分红比例不低于当期实现可供分采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
48配利润的10%。议中记载独立董事的意见及未采纳的具
回报规划制定周期和相关决策机制：体理由，并披露。
公司至少每三年重新审阅一次《股东3、股东会对现金分红具体方案进行审议分红回报规划》，根据股东（特别是公前，公司应当通过接听投资者电话、公司众投资者）、独立董事的意见，对公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会正在实施的股利分配政策作出适当且等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
必要的修改，确定该时段的股东回报行沟通和交流，充分听取中小股东的意见计划。但公司保证调整后的股东回报和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
计划不违反以下原则：公司每年以现4、公司召开年度股东会审议年度利润分
金形式分配的利润不少于当年实现的配方案时，可审议批准下一年中期现金分可供分配利润的10%。红的条件、比例上限、金额上限等。年度公司董事会结合具体经营数据，充分股东会审议的下一年中期分红上限不应考虑公司盈利规模、现金流量状况、超过相应期间归属于上市公司股东的净
发展阶段及当期资金需求，并结合股利润。董事会根据股东会决议在符合利润东（特别是公众投资者）、独立董事的分配的条件下制定具体的中期分红方案，意见，制定年度或中期分红方案，并并根据股东会的授权实施公司中期利润经公司股东大会表决通过后实施。分配的相关事宜。
（四）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司未来的股东分红回报规划
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、本次发行融资、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第一百七十八条公司实行内部审计第一百六十五条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职责务收支和经济活动进行内部审计监权限、人员配备、经费保障、审计结果运
177督。用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
49第一百七十九条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
178删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条公司内部审计机构对
179新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
180新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
181新增公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
182新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部
183新增
审计负责人的考核。
第一百八十条公司聘用取得“从事第一百七十一条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报表审
184进行会计报表审计、净资产验证及其计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百八十一条公司聘用会计师事第一百七十二条公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不事务所由股东会决定，董事会不得在股东
185
得在股东大会决定前委任会计师事务会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百八十五条公司的通知以下列第一百七十六条公司的通知以下列形式
形式发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件、短信等电子通
186
（三）以公告方式进行；讯方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、法规允许的其他形式。
50第一百八十七条公司召开股东大会第一百七十八条公司召开股东会的会议
的会议通知，由专人或者以预付邮资通知，以公告方式进行。
函件（如登记地址在中国境外或港澳
187台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传真方式发送股东；
或者以公告方式通知股东。
第一百八十八条公司召开董事会的第一百七十九条公司召开董事会的会议
会议通知，由专人或者以预付邮资函通知，以专人、邮件、电子邮件、短信、188件（如登记地址在中国境外或港澳台传真、电话以及其他电子通信方式等送出地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董进行。
事；或者以书面传真方式发送董事。
第一百八十九条公司召开监事会的
会议通知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如
189删除
登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送监事。
第一百九十条公司通知以专人送出第一百八十条通知的送达方式：
的，由被送达人在送达回执上签名（或（一）公司通知以专人送出的，由被送达盖章），被送达人签收日期为送达日人在送达回执上签名（或者盖章），被送达期；公司通知以邮件送出的，自交付人签收日期为送达日期；
邮局之日起第5个工作日为送达日期；（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮公司通知以公告方式送出的，第一次局之日起第3个工作日为送达日期；
公告刊登日为送达日期。（三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；
190（四）公司通知以短信方式送出的，发送
成功之日即视为送达之日；
（五）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（六）公司以电话方式送出的，以电话接通时间为送达时间；
（七）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条公司指定《证券时第一百八十二条公司指定深圳证券交报》为刊登公司公告和其他需要信息易所网站及至少一家中国证监会公布的
191披露的报刊。具备证券市场信息披露条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条公司合并可以采取第一百八十三条公司合并可以采取吸收吸收合并或者新设合并。合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
192
被吸收的公司解散。两个以上公司合收的公司解散。两个以上公司合并设立一并设立一个新的公司为新设合并，合个新的公司为新设合并，合并各方解散。
并各方解散。
51第一百八十四条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
193新增外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条公司合并，应当由第一百八十五条公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司自作出合并决议之日起10合并决议之日起10日内通知债权人，日内通知债权人，并于30日内在深圳证券
194并于30日内在公司指定报刊上公告。交易所网站等公司指定媒体上或者国家
债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人自接未接到通知书的自公告之日起45日到通知之日起30日内，未接到通知的自公内，可以要求公司清偿债务或者提供告之日起45日内，可以要求公司清偿债务相应的担保。或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并第一百八十六条公司合并时，合并各方
195各方的债权、债务，由合并后存续的的债权、债务，应当由合并后存续的公司
公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相相应的分割。应分割。公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财和财产清单。公司自股东会作出分立决议
196产清单。公司应当自作出分立决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在深圳证券交易所网站等公司指定媒体内在公司指定报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条公司需要减少注册第一百八十九条公司减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在深日起10日内通知债权人，并于30日圳证券交易所网站等公司指定媒体上或内在公司指定报刊上公告。债权人自者国家企业信用信息公示系统公告。债权
197接到通知书之日起30日内，未接到通人自接到通知之日起30日内，未接到通知
知书的自公告之日起45日内，有权要的自公告之日起45日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
198新增少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
52章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《证券时报》、深圳证券交易所网站等公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
199新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
200新增
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或闭或者被撤销；者被撤销；
201
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续
继续存续会使股东利益受到重大损存续会使股东利益受到重大损失，通过其失，通过其他途径不能解决的，持有他途径不能解决的，持有公司10%以上表公司全部股东表决权10%以上的股决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条公司有本章程第二百第一百九十五条公司有本章程第一百九
条第（一）项情形的，可以通过修改十四条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
202依照前款规定修改本章程，须经出席章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
53第二百〇二条公司因本章程第二百第一百九十六条公司因有第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（五）项情形而解散的，应当清算。
在解散事由出现之日起15日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事由算组，开始清算。清算组由董事或者出现之日起15日内组成清算组进行清算。
203
股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，债权人可以申或者股东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公司进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业
204的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在深内在公司指定报刊上公告。债权人应圳证券交易所网站等公司指定媒体上或当自接到通知书之日起30日内，未接者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，向人应当自接到通知之日起30日内，未接到清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组申
205
债权人申报债权，应当说明债权的有报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权时，应当说明债权的有关当对债权进行登记。项，事项，并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债权对债权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或制订清算方案，并报股东会或者人民法院者人民法院确认。确认。
206公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公余财产，公司按照股东持有的股份比司按照股东持有的股份比例分配。
例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算
54清算期间，公司存续，但不能开展与无关的经营活动。公司财产在未按前款规
清算无关的经营活动。公司财产在未定清偿前，将不会分配给股东。
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，资产负债表和财产清单后，认为公司财产发现公司财产不足清偿债务的，应当不足清偿债务的，应当依法向人民法院申207依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。人民法院受理破产申请后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清清算组应当将清算事务移交给人民法院指算组应当将清算事务移交给人民法定的破产管理人。
院。
第二百〇七条公司清算结束后，清第二百〇一条清算结束后，清算组应当
算组应当制作清算报告，报股东大会制作清算报告，以及清算期间收支报表和208或者人民法院确认，并报送公司登记财务账册，报股东会或者人民法院确认，机关，申请注销公司登记，公告公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百〇八条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组人员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组人员怠于履行清算职责，给公司造
209者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百一十条有下列情形之一的，第二百〇四条有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
法规修改后，章程规定的事项与修改修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
210
后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股
占公司股本总额50%以上的股东；持份有限公司股本总额超过50%的股东；或
有股份的比例虽然不足50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对持有的股份所享有的表决权已足以对股东
211股东大会的决议产生重大影响的股会的决议产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行的股东，但通过投资关系、协议或者为的自然人、法人或者其他组织。
其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、实人。际控制人、董事、高级管理人员与其直接
55（三）关联关系，是指公司控股股东、或者间接控制的企业之间的关系，以及可
实际控制人、董事、监事、高级管理能导致公司利益转移的其他关系。但是，人员与其直接或者间接控制的企业之国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
间的关系，以及可能导致公司利益转股而具有关联关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条董事会可依照章程第二百〇九条董事会可依照章程的规
212的规定，制订章程细则。章程细则不定，制定章程细则。章程细则不得与章程
得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书第二百一十条本章程以中文书写，其他写，其他任何语种或不同版本的章程任何语种或者不同版本的章程与本章程有
213与本章程有歧义时，以在浙江省工商歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
行政管理局最近一次核准登记后的中一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以第二百一十一条本章程所称“以上”“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多
214满”、于”不含本数。
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条本章程附件包括股第二百一十三条本章程附件包括股东会
215东大会议事规则、董事会议事规则和议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百一十四条本章程自股东会审议
216新增
通过之日起施行。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
除上述修订的条款外，其余条款的内容不变，对于本次《公司章程》修订中的非实质性修订内容，附件中不再做具体对比。如：因删除或者新增部分条款，导致有关条款的序号发生变动；标点符号的调整；“股东大会”改为“股东会”、
“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、删除“监事会”“监事”、“监事会”
改为“审计委员会”等。
本次拟修订的《公司章程》事项将提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方能生效。待股东大会审议并通过后将授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、相关议事规则修订情况
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制56度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等配套制度规则等相关规定，结合公司实际情况，公司将在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会，因此对相关议事规则进行修订，《三力士股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度则相应废止。
是否提交序号制度名称类型股东大会审议
1《三力士股份有限公司股东大会议事规则》修订是
2《三力士股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《三力士股份有限公司审计委员会工作条例》修订否
上述议事规则具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
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沪公网安备31011802005267号
