董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员（以下简称“高管”）的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、公司股票上

市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事，包括执行董事（含职工董事）、独立董事以及高管。

第三条公司薪酬管理应遵循以下原则：

（一）与公司业绩和股东回报相结合的原则；

（二）与岗位职责、绩效和贡献相适应的原则；

（三）与公司市值和市场表现相挂钩的原则；

（四）与公司可持续发展相联系的原则。

第二章薪酬方案及构成

第四条薪酬与考核委员会负责根据本制度制订董事和高管薪酬方案。其中，董

事薪酬方案经董事会审议后，报股东会批准生效；高管薪酬方案由董事会审议通过后生效。

薪酬与考核委员会制定薪酬方案应考虑的因素包括与公司盈利规模、市场价值

行业排名相当的耐材公司向其董事、高管支付的薪酬待遇水平等。

第五条公司执行董事、高管的薪酬由基本年薪、绩效薪酬、奖金组成：

（一）基本年薪

薪酬方案应载明执行董事、高管基本年薪区间，依据个人职务及责任差异确定。

（二）绩效薪酬

（三）绩效薪酬考核应重点关注公司净利润、营业收入、市值表现等关键指标，其中，绩效薪酬占总薪酬的比例不低于50%。绩效薪酬包含季度绩效和年度绩效，具体比例由薪酬方案另行确定。

（三）奖金奖金与公司年度净利润完成情况和较上年度增长情况挂钩。

第六条公司独立董事实行固定津贴制度，薪酬方案应载明独立董事固定津贴标准。

第三章薪酬的核定与发放

第七条执行董事、高管的基本年薪按月发放，独立董事的固定津贴按季度发放。

第八条绩效薪酬和奖金的核定与发放

（一）绩效薪酬季度绩效薪酬根据季度收入和利润指标完成情况测算并发放。

年度绩效薪酬在每年度结束后，薪酬与考核委员会应根据薪酬方案的规定，组织测算当年执行董事、高管年度绩效薪酬总额，并进一步根据个人绩效考核结果，核定各位董事、高管个人的具体绩效薪酬金额（经审计后，业绩数据出现偏差并影响绩效薪酬结果的追溯调整）。

（二）奖金

根据公司年度净利润完成情况和较上年度增长情况提取总额，按各执行董事、高管的对应系数进行分配，同年度绩效一并核准、发放。

第四章止付追索

第九条若公司出现财务造假、股东资金占用、违规担保等违法违规行为，针对

负有责任的执行董事、高管，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和奖金，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬予以全额或部分追回。

若公司财务报告出现错误需追溯重述，应当及时对执行董事、高管绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十条若董事、高管出现下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂

停或者终止向其发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第五章附则

第十一条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第十二条本制度的解释权归董事会。

第十三条本制度经股东会审议通过后生效。