濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2025年度董事会报告

报告期内，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年度公司实现营业收入548758.72万元，同比增长5.69%，实现归属于

上市公司股东的净利润8658.96万元，同比下降35.89%。其中，钢铁事业部实现营业收入483038.26万元，同比增长8.97%；环保材料事业部实现营业收入41725.83万元，同比增长9.75%；新材料事业部实现营业收入71707.71万元，同比下降12.19%。（上述分部营业收入数据为保持连贯性及可比性，未剔除分部间交易收入）

2025年公司钢铁事业部在面对下游需求低迷、行业竞争愈发激烈的不利局面时，秉持问题、目标、效率与效果并重的原则，通过调整客户结构和发力高纯氧化镁市场来实现收入增长。国内销售方面，继续稳固重点优质客户与核心市场，坚守价格底线，聚焦营销精准性与有效性，稳步扩大销售规模，在加深与优质客户的合作力度之外也开拓了一批新客户。在运行中通过配方优化、工艺升级、耐材提寿、废旧资源再利用、配置优化、仓储运费管控等多维度发力，提高降本增效效果，有效稳定各项目的利润率水平，全年回款率继续提高。海外市场方面稳中求进，在2025年海外地缘政治局势更加复杂及下游需求疲软的背景下，公司通过销售结构和销售策略优化实现业务提质提量，海外市场收入较去年高位仍实现小幅增长，在“一带一路”沿线国家实现销售收入127851.89万元。

环保耐材事业部受下游需求减少、行业竞争激烈、耐材售价低迷的影响净利润出现亏损。报告期内，事业部在严峻的市场竞争中也取得了市场新突破，累计开发水泥、玻璃、有色等下游大客户49家，同时郑州华威和郑州汇特继续提升产品技术含量，年内研发的垃圾焚烧铬锆刚玉、A、B型化学结合高耐磨砖、高性能铬刚玉砖、高档电熔镁铬砖等新产品已开始形成有效订单。

2025年新材料事业部将市场重心转向海外湿法冶金市场客户，通过不懈努力实现高效沉淀剂生产量4.15万吨，销售量4.12万吨，在非洲和印尼多家湿法

冶金客户实现批量供货。在保质保量供应高效沉淀剂产品过程中，技术团队根据市场情况，一方面对现有设备实施升级改造以进一步提升产能，另一方面规划设计新增设施以扩大产能，为未来业务放量提供有力支撑。面对潜在的市场竞争，新材料事业部正通过提升技术装备、稳定生产能力、发挥资源特性、优化市场销

售等多方面措施应对市场变化，形成持久可靠的系统化竞争优势。

二、董事会履职情况

（一）董事会在报告期内履行职责情况

报告期内，董事会共召开了11次会议，会议详情见下表：

序号会议名称召开时间通过议案

第六届董事

12025

共1个议案：

年03

会第二十六月14日

次会议《关于不提前赎回“濮耐转债”的议案》

共12个议案：

《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

《关于2024年度董事会报告的议案》

《关于2024年度总裁工作报告的议案》

《关于2024年度利润分配预案的议案》

《关于2024年度财务决算报告与2025年度财务预算报告的议案》

第六届董事

2025年04《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》2会第二十七

月16日

次会议《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》《关于签订<技术开发合同>、<技术服务合同>及<产品技术许可使用协议>暨关联交易的议案》

《关于制定<市值管理制度>的议案》

《关于召开2024年年度股东大会的议案》

第六届董事

3202504

共1个议案：

年

会第二十八月29日

次会议《关于2025年第一季度报告的议案》

共4个议案：

第六届董事

42025年05会第二十九19《关于董事会换届选举非独立董事的议案》月日

次会议

《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于制定<轮值总裁管理制度>的议案》

《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

共9个议案：

《关于选举第七届董事会董事长与副董事长的议案》

《关于选举第七届董事会各专门委员会委员的议案》

《关于聘任公司轮值总裁的议案》

第七届董事

202506《关于聘任公司事业部总经理的议案》5年会第一次会

月06日

议《关于聘任公司副总裁的议案》

《关于聘任公司董事会秘书的议案》

《关于聘任公司财务负责人的议案》

《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

《关于聘任公司证券事务代表的议案》

第七届董事

202507共1个议案：6年会第二次会

月28日

议《关于提前赎回“濮耐转债”的议案》

共2个议案：

第七届董事2025年08《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》7会第三次会月14日议《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

共3个议案：

《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

第七届董事

82025年09会第四次会的议案》

月10日议

《关于公司及控股子公司2025年度新增向银行申请授信额度的议案》

《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

第七届董事202510共1个议案：9年会第五次会月24日

议《关于2025年第三季度报告的议案》

共5个议案：

《关于调整公司治理架构并修订<公司章程>的议案》

第七届董事

202511《关于修订、废止、制定部分治理制度的议案》10年会第六次会

月26日

议《关于对全资子公司上海宝明增资的议案》

《关于控股子公司2025年度新增向银行申请授信额度的议案》

《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

11第七届董事2025年12共5个议案：

会第七次会月16日议《关于公司及控股子公司2026年度向银行申请授信额度的议案》

《关于2026年度向控股子公司提供融资担保的议案》

《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立了独立董事专门会议制度，3位独立董事在工作中能够保持独立性，切实维护公司和中小股东的利益。2025年各专门委员会及下设工作委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：

委员召开其他履异议事项成员情召开提出的重要会名会议会议内容行职责具体情况况日期意见和建议

称次数的情况（如有）

第七审议了多项议案，涉及滚动编届董刘百2025制《公司2026-2030年五年战事会宽、刘1年08略发展规划》、加强双碳管理推深入讨论研无不适用

战略连兵、月14动公司绿色转型。推进或落实究委员刘诚日了战略合作、增资扩股、重大

会投资、产业升级等重大事项对提名的各位非独立董

第六事及独立董届董梁永2025审议了《关于董事会换届选举事进行了认事会和、王1年05非独立董事的议案》、《关于董真审核，重点无不适用提名广鹏、月09事会换届选举独立董事的议审核了任职委员刘百宽日案》资格、个人履

会历、专业能力等方面，一致同意。

第六届董李永2025审议了《公司高级管理人员事会

全、梁1年042024年绩效考核结果及2025薪酬同意无不适用永和、月03年绩效考核方案》、《关于2024与考孔志远日年员工持股计划考核结果》核委员会2025审议了《审计监察部2024年审

第六年01计工作总结暨2025年审计工10同意无不适用届董王广月作计划》、《2024年第四季度可事会鹏、李日转债募集资金专项审计报告》3审计永全、2025审议了《关于<2024年年度报委员孔志远年04告>及<2024年度非经营性资会11同意无不适用月金占用及其他关联资金往来情日况的专项说明>的议案》、《关于对年审会计师履职情况评估报告的议案》、《关于对2024年度年审会计师履行监督职责情况报告议案》、《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于修订<濮耐股份内部控制管理手册>的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《2025年度第一季度工作总结及第二季度工作计划汇报》、《2025年第一季度可转债募集资金审计报告》2025审议了《关于2025年第一季度年04报告

28同意无不适用月日》

2025年08关于《2025年半年度报告》相充分沟通讨无不适用月11关事项的沟通讨论论日2025审议了《审计监察部上半年审

第七王广年08计工作总结和第三季度审计工152025同意无不适用届董鹏、李月作计划》、《年第二季度可事会永全、日转债募集资金专项审计报告》4审计梁永2025

委员和、刘年10关于《2025年第三季度报告》充分沟通讨会国威月23无不适用相关事项的沟通讨论论日

2025年12审议了《会计师2025年度审计

03同意无不适用月工作安排》

日

（三）公司规范治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国

证监会发布的有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，诚信规范运作，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件基本相符合，并能严格依照有关规定规范运行，不存在尚未解决的治理问题。报告期内，制定及修订的公司治理制度如下：

序号制度名称披露时间披露媒体

1轮值总裁管理制度（制定）2025年5月20日巨潮资讯网

2独立董事专门会议工作细则（制定）2025年11月28日巨潮资讯网

3董事、高级管理人员离职管理制度（制定）2025年11月28日巨潮资讯网

4股东会议事规则2025年11月28日巨潮资讯网5董事会议事规则2025年11月28日巨潮资讯网

6重大事项决策管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

7对外担保管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

8关联交易管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

9募集资金专项存储和使用制度2025年11月28日巨潮资讯网

10利润分配管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

11独立董事制度2025年11月28日巨潮资讯网

12未来三年（2023—2025年）股东回报规划2025年11月28日巨潮资讯网

13董事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的专2025年11月28日巨潮资讯网

项管理制度

14防止大股东及关联方占用公司资金专项制度2025年11月28日巨潮资讯网

15重大信息内部报告制度2025年11月28日巨潮资讯网

16风险管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

17内部审计制度2025年11月28日巨潮资讯网

18委托理财管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

19证券投资管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

20社会责任管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

21印章管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

22信息披露管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

23年度报告披露重大差错责任追究制度2025年11月28日巨潮资讯网

24投资者关系管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

25投资者接待和推广制度2025年11月28日巨潮资讯网

26内幕信息知情人登记管理制度2025年11月28日巨潮资讯网

27独立董事年报工作制度2025年11月28日巨潮资讯网

28总裁工作细则2025年11月28日巨潮资讯网

29董事会秘书工作制度2025年11月28日巨潮资讯网

30董事会审计委员会议事规则2025年11月28日巨潮资讯网

31董事会战略委员会议事规则2025年11月28日巨潮资讯网

32董事会提名委员会议事规则2025年11月28日巨潮资讯网

33董事会薪酬与考核委员会议事规则2025年11月28日巨潮资讯网

34公司章程2025年11月28日巨潮资讯网

（四）信息披露及投资者关系情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深圳证券交易所

关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2025年度，公司及时披露了定期报告及104份临时公告，通过定期报告与临时

公告及时向公众及股东传递公司财务经营信息或重大事项。2024年度公司信息披露获深交所考核 B级评价。

在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通交流，通过投资者交流热线、互动邮箱、深圳证券交易所互动易平台、组织现场调研、电话会议及网

络说明会等多种形式与投资者保持互动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解，保持与投资者的良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。2025年度，公司投资者互动平台共计回答投资者问题69条，回复率98%。

三、2026年度公司发展战略及经营计划

（一）公司发展战略

2026年公司董事会和经营层立足行业宏观形势及产业环境，以新的五年战

略发展规划为引领：继续坚持以耐火材料为主业，并推动能源金属和湿法冶金领域多元化共同发展的战略目标。三大事业部通过进一步资源整合和配置优化，内涵型发展与外延型发展并举，助力公司营业收入达到百亿，进入世界耐材行业的前三名。国内市场通过技术创新、智能制造和降本增效来提升市场竞争力；海外市场依托美国工厂和塞尔维亚工厂加大市场开拓力度，抢占高端市场份额；新材料事业部通过技术提升和资源优势利用等多方面措施提升市场竞争力。

公司通过全价值链、多维度的技术创新，推进传统制造业的智能化升级和绿色转型，发展新质生产力，围绕“新制造”、“新服务”和“新业态”创新发展。

“新制造”方面，在生产系统已经实现自动化、智能化的基础上，向数字化工厂迈进；“新服务”方面，公司的业务向系统解决方案和服务贸易转型，向生产性服务业迈进；“新业态”方面，借助全球化和数字化，不断开拓国际市场，融入全球产业链。同时，践行绿色发展理念，依托全产业链布局，构建绿色低碳循环经济体系，全要素提升能源效率，以公司发展方式的绿色转型，助力碳达峰碳中和。

（二）2026年经营计划

将以“提质量、调结构、控风险”为总要求，以市场开发为龙头、以创新驱动为抓手，重点推动高效沉淀剂市场推广、围绕海外生产基地的市场推广、再生资源高效利用等三大增量市场拓展，并结合节能技术拓展市场增量和客户黏性。

同时，存量市场优化客户结构和产品结构，整合技术、采购、生产、施工等环节系统降本，推动重点项目减亏扭亏，提升产品市场竞争力。强化经营风险防控，规范合规体系，逐笔清理、限期清零两年以上应收账款，加快资金回笼，保障现金流安全稳健。围绕经营发展，提炼集团及事业部等层面重点工作，凝聚全员共识、优化执行举措，持续完善治理体系、提升精细化管理水平，全面推动公司经营管理质效稳步升级。

（三）可能面对的风险

1、地区冲突和国际贸易摩擦对公司海外业务开展造成的风险

公司海外业务比重近年来稳定增长已超过30%，长期位于行业第一名，使公司在激烈竞争中具备特殊优势的同时也不可避免的受到地区冲突和国际贸易摩擦影响，在产品运输、运费波动、产品交付等多方面形成风险。为有效缓解地区冲突和国际贸易摩擦对公司的影响，公司2021年开始在美国和塞尔维亚投资建厂，目前两家海外工厂的良好运转为公司海外业务开展奠定了坚实的基础，有效提高公司产品在国际市场的竞争力，减少地区冲突和国际贸易摩擦对公司的影响。

2、行业竞争加剧和国内下游市场需求低迷造成的风险近年来，国内耐材行业产能饱和和无序竞争问题突出，主要下游行业钢铁、水泥等景气度亦持续下降，不利影响体现在产品销量下降和产品利润压缩等多方面。面对诸多不利因素影响，公司秉持问题、目标、效率与效果并重的原则，通过挖掘优质客户、调整客户结构、提高产品技术含量和发力高效沉淀剂市场来实

现收入增长，提高公司经营的稳定性和可持续性。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2026年4月24日