股票简称：濮耐股份股票代码：002225

债券简称：濮耐转债债券代码：127035

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信

息均来源于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“濮耐股份”）对外公布的《2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

2目录

第一章受托管理的可转换公司债券概况................................4

第二章发行人2025年度经营与财务状况..............................11

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况.............14

第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况.....19

第五章可转换公司债券本息偿付情况.................................20

第六章债券持有人会议召开情况.....................................21

第七章可转换公司债券跟踪评级情况.................................22

第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行

情况...................................................23

第九章受托管理人履行职责情况.....................................28

第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应

对措施..................................................29

第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项...........30

3第一章受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称

公司的中文名称濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公司的中文简称濮耐股份

公司的外文名称 PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.LTD.公司的外文名称缩写 PRCO

二、可转换公司债券概况

（一）发行规模和发行数量根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，本次发行的可转债共计6263903张，募集资金总额为人民币

626390300.00元，扣除各项发行费用人民币8742020.78元，实际募集资金净

额为人民币617648279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。

（二）债券余额

本次发行的可转换公司债券已于2025年8月21日提前赎回，截至2025年

12月31日，本次发行的可转债债券余额为0元。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即2021年5月26日至2026年5月25日。本次发行的可转换公司债券的起息日为2021年5月26日（即发行首日）。

（四）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年

41.5%、第四年3.0%、第五年3.8%。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（六）转股期限5本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月1日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年12月1日至2026年5月25日止）。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，本次发行可转债的初始转股价格为4.43元/股。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20

个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股

票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

6当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格的向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和

前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

7如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定

的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易

日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

8当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续

30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

9售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券

面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十条赎回条款的相关内容）。

（十二）评级情况

针对本次可转债发行，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司本次可转换公司债券进行了信用评级，发行人主体长期信用等级为 AA评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为 AA。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月出具的《2021年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“濮耐转债”信用等级为 AA。

（十三）担保条款本次发行的可转换公司债券不提供担保。

10第二章发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

名称濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司法定代表人刘百宽

注册资本115923.91万元注册地址河南省濮阳县西环路中段办公地址河南省濮阳县西环路中段

电话号码0393-3214228股票简称濮耐股份股票代码002225许可项目：检验检测服务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；

特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；保温材料销售；包装服务；高经营范围性能纤维及复合材料销售；常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；工业工程设计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人2025年度经营情况

发行人主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。

公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；

（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类，包括镁基新材料及其他产品。上述耐火材料产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、玻璃、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业，镁基新材料类产品主要应用于湿法冶金、烟草、电子玻璃等行业。

2025年度，发行人实现营业收入548758.72万元，产生营业成本452059.45

11万元。2025年度，发行人实现营业利润10149.71万元，实现净利润8696.16万元。

三、发行人2025年度财务状况

发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元

主要会计数据及财务指标2025年度/末2024年度/末本期比上年同期增减

总资产904668.92826484.539.46%

总负债481971.67474218.201.64%

净资产422697.25352266.3319.99%归属于母公司股东的净资

411633.68340331.9520.95%

产期末现金及现金等价物余

30696.8620673.7948.48%

额

营业收入548758.72519195.655.69%

营业成本452059.45420625.337.47%

利润总额8939.9312245.54-26.99%

净利润8696.1612934.49-32.77%

归属母公司股东的净利润8658.9613505.64-35.89%扣非后归属母公司股东的

7143.557579.04-5.75%

净利润经营活动产生的现金流净

27736.1543105.61-35.66%

额投资活动产生的现金流净

-8085.80-22945.1064.76%额筹资活动产生的现金流净

-9914.94-47716.5179.22%额

资产负债率（%）53.28%57.38%降低4.10个百分点

流动比率（倍）1.341.45-7.59%

速动比率（倍）0.950.932.15%

注：上述财务指标计算方法如下：1.资产负债率=负债合计/资产总计*100%；2.流动比

率=流动资产/流动负债；3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

1、利润：（1）公司国内耐材业务板块受国内下游行业需求和经营形势严

峻等影响，以及国内竞争格局的内卷化，整体承包业务结算价格较去年同期进一

12步下降，导致国内业务板块毛利率水平有所降低；（2）受市场经济环境景气度影响，公司客户回款放缓，应收账款增加，计提信用减值损失增加。（3）归属母公司股东的净利润：净利润下降所致。（4）经营活动产生的现金流净额：一方面本报告期购买商品、接受劳务支付的款项增加；另一方面支付的企业所得税和增值税及附加税费增长。

2、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期降低35.66%，主要原因是：

一方面本报告期购买商品、接受劳务支付的款项增加；另一方面支付的企业所得税和增值税及附加税费增长。

3、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期增长64.76%，主要原因是

本报告期收回理财产品增长所致。

4、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增长79.22%，主要原因是

本报告期借款净额增加及上年同期回购股份所致。

5、期末现金及现金等价物余额：较上年同期增长48.48%，主要原因是本

报告期投资活动和筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

四、发行人偿债意愿和能力分析

发行人发行的“濮耐转债”已于2025年8月21日赎回，并于2025年8月

29日在深圳证券交易所完成摘牌。

13第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金专项账户运作情况

报告期内，对于濮耐转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。截至2025年10月28日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，所涉募集资金专户均已注销。

二、募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金61785.59万元，包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为13475.53万元、募集资金到账后募投项目

投入17508.91万元，补充流动资金30801.15万元，其中，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.76万元。

2025年1-12月公司募投项目实际使用募集资金1895.38万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.37万元。因本次可转债的募投项目“上海研发中心建设项目”已结项并将节余募集资金永久补充流动资金，截至2025年12月31日，公司已将节余募集资金17675.35万元（含利息收入）永久补充流动资金，募集资金专户余额为0万元。

本次可转债募集资金截至2025年12月31日的使用情况如下：

14附表：2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

单位：万元

募集资金总额62639.03本年度投入募集资金总额1895.38报告期内变更用途的募集资金总额0

累计变更用途的募集资金总额8779.14已累计投入募集资金总额44110.24

累计变更用途的募集资金总额比例14.21%承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承调整后投资本年度投截至期末累计截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实是否达到项目可行性是否发生重向（含部分变更）诺投资总额总额（1）入金额投入金额(2)（%）(3)＝(2)/(1)用状态日期现效益预计效益大变化承诺投资项目

1、年产4万吨预制件、6万

吨散状料、1万吨炮泥耐火材是22119.4816872.4616880.94100.05%2021年10月31日1829.74否否料智能化制造项目

2、年产1万吨转炉系统用高

性能环保挡渣板智能制造项是13298.679766.569771.35100.05%2021年10月31日661.99否否目

3、上海研发中心建设项目是13220.8822000.021895.384332.1519.69%2025年6月30日不适用不适用否

4、补充流动资金否14000.0014000.0013125.8093.76%不适用不适用否

承诺投资项目小计62639.0362639.031895.3844110.2470.42%2491.73超募资金投向无超募资金投向小计无

合计62639.0362639.031895.3844110.2470.42%2491.73

15年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目及年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目，受宏观经济形势影响，市场拓展较慢，产能尚未有效释放，销售价格发生波动，本报告期未达预期效益。上海研发中心建设项目资金由募集资金和自有资金两部分未达到计划进度或预计收益的情况和原组成，项目建设过程中累计投入金额20052.18万元，其中以募集资金方式支付4332.15万元，以自有资金方式支付15720.03万元。为降低财务因费用，公司在募投项目建设过程中以银行承兑汇票支付部分款项，并于承兑汇票到期后以自有资金兑付，致使项目结项时形成较多节余募集资金，导致投资进度计算比例较低。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用公司2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，因募投项目中“上海研发中心建设募集资金投资项目实施地点变更情况项目”的建设地点位于公司的全资子公司上海宝明，为便于项目实施和资金管控，公司拟将该募投项目实施主体由公司更至上海宝明。详情请见《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-045）。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

公司2021年6月11日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募投募集资金投资项目先期投入及置换情况项目的资金为15924.39万元，符合置换条件并拟置换金额为13475.53万元，另公司已用自筹资金支付发行费用80万元，本次拟置换80万元，两项合计置换13555.53万元。详情请见《关于以募集资金置换先期投入资金的公告》（公告编号：2021-040）。

公司2021年7月7日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过33500万元补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。详情请见《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2021-050）。

2022年6月10日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过27500万元暂时补充流动资金，详见2022年6月11日披露的《关于继续使用部分暂时闲用闲置募集资金暂时补充流动资金情况置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2022-036）。

2023年5月19日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过25000万元暂时补充流动资金，详见2023年5月20日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）。

2024年5月16日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用暂时闲置募集资金不超过19800万元补充流动资金，详见2024年5月17日

16披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。

公司于2024年8月15日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用转至“上海研发中心建设项目”的资金中不超过8455万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时归还该部分资金至募集资金专户。详见2024年8月17日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2024-072）。

公司于2025年4月16日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用暂时闲置募集资金不超过18500万元补充流动资金，详见2025年4月

18日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2025-015）。

截至2025年9月9日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金合计17671万元全部归还至募集资金专用账户。

用闲置募集资金进行现金管理情况不适用

上海研发中心建设项目资金由募集资金和自有资金两部分组成，项目建设过程中累计投入金额20052.18万元，其中以募集资金方式支付4332.15项目实施出现募集资金结余的金额及原万元，以自有资金方式支付15720.03万元。为降低财务费用，公司在募投项目建设过程中以银行承兑汇票支付部分款项，并于承兑汇票到期后以因自有资金兑付，致使项目结项时形成较多节余募集资金。截至2025年12月31日，公司已将节余募集资金17675.35万元（含利息收入）永久补充流动资金，募集资金专户余额为0万元。截至本报告期末，已累计投入募集资金总额44110.24万元，募集资金专户结余0万元。

截至本报告期末，尚未使用暂时闲置募集资金0万元，公司于2025年9月10日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因公司2021年发行可转换公司债券的募投项目中“上海研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司决定将上述募投项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项已经尚未使用的募集资金用途及去向2025年9月29日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。详见2025年9月12日披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-078）。

截至本报告期末，上述募集资金已永久补充流动资金，且已办理完毕上述两个上海研发中心建设项目募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户完成后，公司2021年公开发行可转换公司债券所涉募集资金专户均已注销。

募集资金使用及披露中存在的问题或其不适用他情况

注：本报告表格中数据尾差系四舍五入所致。

17三、发行人募集资金使用情况核查

截至报告期末，濮耐转债募集资金最终用途与经审议或约定用途一致，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况，募集资金已全部使用完毕，所涉募集资金专户均已注销。

18第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为濮耐转债的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

19第五章可转换公司债券本息偿付情况

一、本息偿付情况

报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

发行人报告期内付息情况如下：

债券代码债券简称债券期限计息期间付息日报告期内付息情况

2024年5月26

2025年5发行人已于2025年5月26日按时

127035濮耐转债5年日至2025年5月26日完成上年度付息兑付工作月25日

发行人报告期内赎回情况如下：

债券代债券简赎回资金可转债摘赎回触发条件赎回时间安排赎回日码称到账日牌日

2025年7月8日至7月28

濮耐转债于2025年8日，公司股票15个交易日濮耐转月18日停止交易，82025年82025年82025年8

127035收盘价不低于转股价

债月20日登记赎回，8月21日月26日月29日

130%（5.46元/股），满足

月21日停止转股。

赎回条款

20第六章债券持有人会议召开情况

报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

21第七章可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

截至本报告出具之日，本次发行的可转债已摘牌，最新的跟踪评级报告请查询中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月出具的《2021年濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“濮耐转债”信用等级为 AA。

22第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定

的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1、2025年1月3日，《2024年第四季度可转换公司债券转股情况公告》；

2、2025年3月8日，《关于濮耐转债可能满足赎回条件的提示性公告》；

3、2025年3月15日，《关于不提前赎回濮耐转债的公告》；

4、2025年4月3日，《2025年第一季度可转换公司债券转股情况公告》；

5、2025年4月16日，《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》；

6、2025年4月18日，《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告、年度募集资金使用情况专项说明》；

7、2025年6月27日，《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》；

8、2025年7月2日，《关于实施权益分派期间濮耐转债暂停转股的公告、

2025年第二季度可转换公司债券转股情况公告》；

9、2025年7月4日，《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》；

10、2025年7月9日，《关于濮耐转债恢复转股的提示性公告》；

11、2025年7月22日，《关于濮耐转债可能满足赎回条件的提示性公告》；

12、2025年7月29日，《关于提前赎回濮耐转债的公告》；

13、2025年8月8日，《关于濮耐转债转股数额累计达到转股前公司已发

23行股份总额10%的公告》；

14、2025年8月13日，《关于控股股东、实际控制人和持股5%以上股东及其一致行动人因可转债转股导致持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》；

15、2025年8月14日，《关于提前赎回濮耐转债实施暨即将停止交易的重要提示性公告、于控股股东、实际控制人因可转债转股导致持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》；

16、2025年8月15日，《关于提前赎回濮耐转债实施暨即将停止交易的重要提示性公告》；

17、2025年8月16日，《关于提前赎回濮耐转债实施暨即将停止转股的重要提示性公告》；

18、2025年8月19日，《关于提前赎回濮耐转债实施暨即将停止转股的重要提示性公告》；

19、2025年8月20日，《关于濮耐转债即将停止转股暨赎回前最后一个交易日的重要提示性公告》、《关于濮耐转债即将停止转股暨赎回前最后半个交易日的重要提示性公告》

20、2025年8月29日，《关于濮耐转债赎回结果的公告》、《关于濮耐转债摘牌的公告》；

21、2025年9月10日，《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》；

22、2025年9月12日，《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》；

23、2025年10月28日，《关于部分募集资金专户销户的公告》。

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

24本报告期内，未发现相关承诺主体违背与本次发行可转换公司债券相关承诺的情形。

三、特殊约定触发情况

（一）2025年3月不提前赎回可转债

自2025年2月24日至2025年3月14日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）股票已有15个交易日的收盘价不低于“濮耐转债”当期转股价格4.25元/股的130%（即5.53元/股），根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发可转债赎回条款。

公司于2025年3月14日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不提前赎回“濮耐转债”的议案》，决定本次不行使“濮耐转债”提前赎回权利，且在未来三个月内（自2025年3月15日至2025年6月14日）“濮耐转债”再次

触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

（二）2025年8月赎回可转债

1、赎回触发情形

自2025年7月8日至2025年7月28日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“濮耐转债”当期转股价格的130%（因公司在此区间实施了权益分派，故2025年7月8日至2025年7月10日转股价格为4.25元/股，转股价格的130%即5.53元/股；2025年7月11日至2025年7月28日转股价格为4.20元/股，转股价格的130%即5.46元/股），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定以及《募集说明书》中有条件赎回条款

的相关约定，已触发可转债赎回条款。

公司于2025年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“濮耐转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“濮耐转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“濮耐转债”赎回的全部相关事宜。

252、赎回对象截至赎回登记日（2025年8月20日）收市后在中登公司登记在册的全体“濮耐转债”持有人。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“濮耐转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）“濮耐转债”自2025年8月18日起停止交易。

（3）“濮耐转债”的赎回登记日为2025年8月20日。

（4）“濮耐转债”自2025年8月21日起停止转股。

（5）“濮耐转债”赎回日为2025年8月21日，公司全额赎回截至赎回登记

日（2025年8月20日）收市后在中登公司登记在册的“濮耐转债”。本次赎回完成后，“濮耐转债”在深交所摘牌。

（6）2025年8月26日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2025年

8月28日为赎回款到达“濮耐转债”持有人资金账户日，“濮耐转债”赎回款通过可

转债托管券商直接划入“濮耐转债”持有人的资金账户。

4、赎回结果

根据中登公司提供的数据，截至赎回登记日（2025年8月20日）收市后，“濮耐转债”尚有9133张未转股，本次赎回“濮耐转债”的数量为9133张，赎回价格为100.906元/张（含当期应计利息，当期年利率为3.80%，且当期利息含税）。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准，本次赎回共计支付赎回款

921573.95元（不含赎回手续费）。

5、摘牌安排

26自2025年8月29日起，公司发行的“濮耐转债”（债券代码：127035）在深圳证券交易所摘牌，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于濮耐转债摘牌的公告》（公告编号2025-074）。

（三）转股价格调整

2025年7月11日公司实施了2024年度权益分派方案，根据相关规定，权

益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由4.25元/股调整为4.20元/股，调整后的转股价格自2025年7月11日起生效，详情请见2025年7月4日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-039）。

27第九章受托管理人履行职责情况

国泰海通作为濮耐转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转

股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：

1．2025年3月20日，《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告》2.2025年6月27日，《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》3.2025年8月15日，《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告》

28第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

29第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他

事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与海通证券股份有限公司（因被吸收合并已变更为国泰海通证券股份有限公司）签署的《受托管理协议》第3.4条规定，2025年度发行人涉及《受托管理协议》第3.4条规定的事项包括2024年度利润分配方案、转股价格调整、

可转债赎回条款、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开

始转股前公司已发行股份总额的10%等事项。公司已就上述事项进行公告履行信息披露义务。

二、本次可转债转股情况

自2025年1月1日至停止转股日（2025年8月21日），“濮耐转债”因转股减少6250536张（即金额625053600元），累计转换为公司股票148820920股。自本次可转债转股起始日（2021年12月1日）至停止转股日（2025年8月21日），“濮耐转债”因转股减少6254763张（即金额625476300元），累计

转换为公司股票148918211股。

30（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日

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