江南化工:安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

安徽江南化工股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及现行的相关法律、法规和规范性文件，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，代表全体股东的利益。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东

第六条公司股份持有人均为公司股东。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证编制公司股东名册，并记载

股东的姓名或者名称、股票账户卡、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公司股东的合法证明。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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个人股股东凭本人身份证、股票账户卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。

法人股股东凭股票账户卡、营业执照或者其他组织证明，并与公司股东名册相符确认其股东资格。

第八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。

第十条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理

委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以-2-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十二条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代表行使提案权、表决权等股东权利，但禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司或者控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或者控

股股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。

第十三条股东提出查阅第九条第（五）项所述有关信息或者资料时，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

上述股东增加或者减少股份也适用本条规定。

第十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第十八条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。

若发生控股股东或者实际控制人侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。

第二十条公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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第三章股东会的一般规定

第二十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第二十三条第一款第（二）项规定的担保事项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对需股东会审议的关联交易事项作出决议；

（十四）审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（十五）审议公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（十六）对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）授权董事会对发行公司债券作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。

第二十三条公司下列事项应当提交股东会审议：

（一）公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，须经股东会审

议通过：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

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2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、连续12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

5、连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金

额超过5000万元人民币；

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的重大交易事项

达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估-7-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第二十四条股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时（即6人）；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计及风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第二十六条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东会的召集

第二十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第二十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十九条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第三十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召-9-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同。

召集股东应当在发出股东会通知前向深圳证券交易所、登记公司申请按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股份。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第三十一条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第三十二条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三十三条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五章股东会的提案与通知

第三十四条本规则第三章第二十二条所列的内容均属股东会的议事范围。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第三十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第三十六条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或

者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第三十四条第二款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括涉及金额、价格（或者计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况，审计结果或者独立财务顾问报告。

会计师事务所的聘用或者解聘，由1/2以上独立董事同意后，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或者派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第三十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东会通知和补充通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十九条股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。

第四十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第四十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

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第四十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章股东会的召开

第四十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十五条公司股东会实施网络投票的，应严格按照深圳证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认。

股东会采用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。

第四十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

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代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

表决前委托人已经去世或者丧失行为能力或者撤回委托或者撤回签署委托

书的授权或者其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

已委托代理人出席股东会的股东不需要再出席股东会。股东以其持有股份数额为限不得重复委托授权。

第四十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第四十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

进行网上投票表决的股东及持有的代表有表决权的股份数以深圳证券交易所信息网络公司提供的表决结果数据进行直接合并登记。

第五十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其-14-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第五十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第五十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

会议主持人的主要职责是：

（一）维持会议秩序；

（二）掌握会议进程；

（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

会议主持人应保障股东或者其代理人行使发言权，发言股东或者其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东或者代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

股东或者其代理人应针对议案内容发言。股东或者其代理人违反本条规定的，会议主持人可以拒绝或者制止其发言。

股东或者股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

对于股东提出的质疑和建议，会议主持人应当亲自或者指定与会董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作出答复或者说明，有下列情形之一的，会议主持人-15-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

可以拒绝回答或者拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关的；

（二）质询事项有待调查的；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；

（五）其他重要事由。

第五十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章股东会决议和记录

第五十七条股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息

发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

-16-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第五十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

股东会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：

（一）公司重大资产重组；

（二）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的本公司股权或者实物资产偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）证券发行；

（六）股权激励；

（七）股份回购；

-17-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

（八）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的

关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（九）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

（十二）中国证监会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第六十二条董事选举按下列程序进行：

（一）董事提名的方式和程序为：

1、根据《公司章程》享有董事提名权的主体，应将提名董事候选人的提案

提交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会审议；

2、根据《公司章程》享有董事提名权的主体，其提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。

（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以

提案的方式提出独立董事候选人，单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（三）董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东会召开前披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

（五）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

-18-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

（六）股东会在董事（含独立董事）选举中实行累积投票制度。具体实施办

法参照公司制定的《安徽江南化工股份有限公司累积投票制实施细则》。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（七）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事

的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第六十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十四条股东会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）

以其代表的有表决权的股份数额依《公司章程》规定行使表决权。

第六十五条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第六十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

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（五）股权激励计划或者员工持股计划；

（六）调整或者变更公司现金分红政策；

（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第六十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的

规定就任，新任董事就任时间为股东会通过之日。

第七十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、-20-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，但该次点票结果为会议最终表决结果，任何人不得在该次会议上对表决结果再提出异议。如该项表决结果确实违反法律、行政法规的有关规定，则按照《公司章程》的有关规定执行。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，-21-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则

股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第八章关联交易中的股东回避和表决

第八十条股东会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。上述股东所持的有表决权的股份数不应计入出席股东会有表决权的股份总数。由此而产生的表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或者股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或者股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或者股东代理人的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关-22-安徽江南化工股份有限公司股东会议事规则股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外，但需在股东会决议公告中对相关情况作出详细说明。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联关系股东所

持表决权的1/2以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》

第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联关系股东所持

表决权的2/3以上通过，方为有效。

特殊情况是指以下情形：

（一）出席股东会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第八十三条股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股

东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席会议的非关联方股东持有或者代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第九章附则

第八十四条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。