江南化工:安徽江南化工股份有限公司董事会议事规则

安徽江南化工股份有限公司董事会议事规则

安徽江南化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，决策的科学性。根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会是公司常设经营机构，应具备合理的专业结构，其成员应具

备履行职务所必须的知识、技能和素质。

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。

第三条董事会应当认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章董事会及其职权

第四条公司设董事会，对股东会负责。

第五条根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、公司因减少注册资本、与持有本公司股份的其他

公司合并之情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

（十六）决定公司风险管理体系和总法律顾问制度体系，对公司风险管理体系和总法律顾问制度体系的实施进行总体监控；负责内部控制的建立健全和有效实施；

（十七）向公司股东征集其在股东会上的投票权；

（十八）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转

换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必须的情形收购本公司股份的事项；

（十九）法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第七条董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所

持公司股份“占有即冻结”的机制，即：发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

第八条董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，应就导致会计师出具上述意见的有关事项对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应处理措施。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况作出报告并公告。

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第十条董事会应当确定对外投资（包括但不限于股权投资、新设企业）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资：连续12个月内，公司对外投资同一项目金额在1亿元以上、

10亿元以内，且不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，由公司董事会审议批准。

连续12个月内，同一项目金额低于1亿元的对外投资项目由董事会授权总裁办公会批准。

（二）收购出售资产：连续12个月内收购、出售同一项目的资产总额在1亿

元以上且占公司最近一期经审计总资产的比例在30%以内，由公司董事会审议批准。

连续12个月内收购出售资产同一项目总额低于1亿元项目由董事会授权总裁办公会批准。

（三）对外担保：公司以其资产或者信用为第三人提供担保的必须经过董事

会或者股东会批准。单笔担保的金额在公司最近一期经审计后净资产10%以内的担保事项，必须经董事会2/3以上多数同意方可作出。符合《公司章程》第四十

七条第一款第（二）项规定的，须报股东会批准。

对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

未经董事会同意或者股东会批准，公司不得对外提供担保。

（四）重要交易事项：本条款所指重要交易事项包括委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。

公司发生的重要交易事项（除财务资助、提供担保）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

（五）关联交易：

同时符合以下条件的关联交易由董事会批准后实施：公司与关联自然人发生

的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

如本条第（一）、（二）、（四）事项按照法律、法规和深圳证券交易所股

票上市规则属于关联交易的，则按照法律法规和深圳证券交易所股票上市规则以及公司关于关联交易规定执行。

第三章董事长职权

第十一条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

据本公司《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）管理公司信息披露事项；

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（四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（五）签发公司基本制度及其他重要文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会在不违反法律、法规强制性规定的前提下，可将部分职权范围内事项的决策权授予董事长。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。

第十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

1名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集及通知程序

第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达、传真、邮件或者电子邮件方式，在会议召开前5日送达全体董事。

遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式，随时通知召开董事会临时会议。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。

第十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，非独立董

事可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召

开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外

正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议议事和表决程序

第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不-6-安徽江南化工股份有限公司董事会议事规则

足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事会召开会议和表决采用投票表决或者举手表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十四条董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十五条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到

会介绍有关情况或者听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十六条董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或者事项。特殊

情况下需增加新的议题或者事项时，应当先由到会董事过半数同意将议题或者事项列入会议议程后，方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和作出决议。

必要时，董事长或者会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或者事项进行表决。

第二十七条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或者议案时，应

本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第二十八条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

第二十九条董事会会议和董事会临时会议以《公司章程》规定的表决方式进行表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。

第六章董事会会议决议和会议记录

第三十条董事会会议形成有关决议。

董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

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（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或者标题），并分别说明每一项经表决议案或者事项的表决结果（如会议审议的每项议案或者事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书、会议记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或者弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，认为必要时，应当向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

第三十二条人事组织安排决策程序：

根据本公司《公司章程》第五章第二节第一百一十二条和本议事规则第二章

第五条第一款第（九）项的有关规定，公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长

根据有关程序提名，经提名委员会审议通过，报请公司董事会聘任或者解聘。公司其他高级管理人员由公司总裁根据有关程序提名、经提名委员会审议通过、报请公司董事会聘任或者解聘。

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第三十三条对外投资决策程序：

（一）公司拟决定的对外投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进

行充分研究，编制可行性研究报告或者方案，经公司总裁办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或者中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

（二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本制度第十条的规定办理。

第三十四条银行信贷决策程序：

（一）公司申请年度银行授信总额由董事会审议批准后提交股东会审议批准，公司授权董事长或者控股子公司法定代表人签署授信额度内的授信合同或者协