江南化工:关于公司现金收购西安庆华民用爆破器材股份有限公司100%股份暨关联交易的公告

证券代码：002226证券简称：江南化工公告编号:2025-071

安徽江南化工股份有限公司

关于公司现金收购西安庆华民用爆破器材股份有限公司100%股份

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”）拟以

现金方式收购北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）持有的西安

庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）100%股份（以下简称“标的资产”），交易金额为64490.46万元。

2、本次交易标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《北方特种能源集团有限公司拟向安徽江南化工股份有限公司协议转让所持西安庆华民用爆破器材股份有限公司股权涉及之西安庆华民用爆破器材股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1619号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的上市公司重大资产重组。

4、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。

5、标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面

不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1（一）本次交易基本情况公司与特能集团拟签署《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于西安庆华民用爆破器材股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购特能集团持有的庆华民爆100%股份。本次交易完成后，公司将持有庆华民爆100%股份，庆华民爆将成为公司全资子公司。

庆华民爆截至2025年6月30日股东全部权益价值评估值为64490.46万元，经各方协商一致后，确定庆华民爆100%股份交易价格为64490.46万元。

特能集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（标的公司相关年度经审计的归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于人民币12722.11万元。若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则特能集团应对公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

应补偿金额=承诺净利润数-实际净利润数。

（二）本次交易基本情况

截至本公告日，交易对方特能集团为公司控股股东，特能集团为公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序

本次交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、方晓、孙飞回避表决。本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）关联交易对方基本情况公司名称北方特种能源集团有限公司注册地陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号

2法定代表人杨世泽

注册资本102213万元人民币

统一社会信用代码 91610000755230218A

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆

破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器

材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、

土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、经营范围

通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的

代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术

的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以

下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限2003-12-18至无固定期限主要办公地点陕西省西安市雁塔区朱雀大街213号

股东名称中国兵器工业集团有限公司持股100%

（二）关联交易对方历史沿革

1、2003年，设立2001年，根据兵器工业集团下发了《关于西安庆华电器制造厂进行公司制改造建立现代企业制度实施方案的批复》（兵器企字[2000]963号）和《关于西安庆华电器制造厂更名的批复》（兵器计字[2001]273号），原“西安庆华电器制造厂”整体改制并更名为“西安北方庆华机电（集团）有限公司”。

2003年，西安北方庆华机电（集团）有限公司启动破产程序。根据兵器工业

集团批复（兵器资字[2003]950号、兵资管字[2003]70号和兵器计字[2003]1010号），同意中国北方化学研究院集团有限公司（曾用名：中国北方化学工业集团有限公司，以下简称“北化集团”）成立“西安北方庆华机电集团有限公司”承接西安北方庆华机电（集团）有限公司的有关业务。

2003年11月28日，西安市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》

3（名称预核内字[2003]第0100031128007号），核准公司名称为“西安北方庆华机电集团有限公司”。

2003年12月18日，西安北方庆华机电集团有限公司在陕西省工商行政管理局

注册成立，并领取了《营业执照》。西安北方庆华机电集团有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1北化集团10578.00100.00

合计10578.00100.00

2、2010年12月，第一次无偿划转并更名

2010年11月22日，兵器工业集团下发批复（兵器战略字[2010]964号），同

意“西安北方庆华机电集团有限公司”更名为“北方特种能源集团有限公司”。

2010年12月13日，兵器工业集团下发《关于无偿划转西安北方庆华机电集团有限公司股权的通知》（兵器资字[2010]1011号），“决定将中国北方化学工业（集团）有限责任公司持有西安北方庆华机电集团有限公司100%股权无偿划转至集团公司持有”，并与北化集团签署了《无偿划转协议书》。2010年12月14日，西安北方庆华机电集团有限公司第四届董事会第一次会议审议并通过了上述更变相关议案。2010年12月16日，公司完成工商变更。

本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1兵器工业集团10578.00100.00

合计10578.00100.00

3、2011年11月，第一次增资2011年8月15日，兵器工业集团下发了《关于北方特种能源集团有限公司重组实施方案的批复》，同意特能集团将部分资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，注册资本由10578.00万元增至100000.00万元。

2011年11月22日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（陕

4德诚验字（2011）第175号）。

2011年11月28日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1兵器工业集团100000.00100.00

合计100000.00100.00

4、2012年1月，第二次增资

2011年12月28日，特能集团2011年第一次股东会决议通过陕西应用物理化学

研究所以持有的西安瑟福能源科技有限公司、西安物华巨能爆破器材有限责任公

司、西安物华新能源科技有限公司的股权对特能集团进行增资。三家公司股权评估价值6469.63万元，认缴注册资本2213.00万元，其余转增资本公积。

2011年12月30日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（陕德诚验字（2011）第179号）。

2012年1月19日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1兵器工业集团100000.0097.83

2陕西应用物理化学研究所2213.002.17

合计102213.00100.00

5、2013年4月，第二次无偿划转2012年12月10日，兵器工业集团下发了《关于调整北方特种能源集团有限公司股权结构的通知》（兵器权益字[2012]799号），决定将陕西应用物理化学研究所持有的特能集团2.17%股权无偿划转至兵器工业集团。

2013年3月8日，特能集团2013年第一次股东会决议通过上述股权无偿划转。

2013年4月10日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：

5序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1兵器工业集团102213.00100.00

合计102213.00100.00

（三）产权控制关系

截至本公告日，特能集团的股东及出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1兵器工业集团102213.00100.00

合计102213.00100.00

截至本公告日，特能集团的控股股东和实际控制人为兵器工业集团，最终控制人为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：

（四）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系截至本公告日，特能集团为公司控股股东，为公司关联法人，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本公告日，特能集团与上市公司前十大股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）、奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）、

广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）存在一致行动关系。特能集团持有建华机械100%股权，为建华机械的控股股东。北方公司通过控股子公司北京奥信化工科技发展有限责任公司持有奥信香港100%股权，为奥信香港的间接控股股东。兵器工业集6团持有特能集团及中兵投资100%股权，持有北方公司56.70%股权（为其第一大股东及一致行动人）。因此，特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械和中兵投资均为兵器工业集团控制或存在一致行动关系的企业。

除上述情形外，特能集团与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）关联交易对方主要业务及财务基本情况

特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工

品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力。

2024年度，特能集团实现营业收入1298775万元，净利润146276万元。截

至2025年6月30日，特能集团资产净额1322633万元。

（五）关联交易对方失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，特能集团未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易为购买庆华民爆100%股份。

（一）基本概况公司名称西安庆华民用爆破器材股份有限公司注册地陕西省西安市灞桥区田洪正街1号法定代表人李敏注册资本6600万元人民币

统一社会信用代码 91610111726308186X

公司类型股份有限公司（非上市）

7一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；消防

器材销售；消防技术服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；生产

线管理服务；木制容器销售；木制容器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；

软磁复合材料销售；高性能密封材料销售；耐火材料生产；信息技

经营范围术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）营业期限2001-06-28至无固定期限主要办公地点陕西省西安市灞桥区田洪正街1号

股东名称北方特种能源集团有限公司持股100%

（二）主营业务情况

庆华民爆始建于1956年，2001年6月28日改制为有限责任公司，2009年9月28日整体变更为西安庆华民用爆破器材股份有限公司。庆华民爆主营业务为工业雷管的生产和销售，是国内工业雷管品种最齐全的企业之一，于2025年10月获评国家级专精特新“小巨人”。

截至本公告日，庆华民爆拥有的生产许可能力如下：导爆管雷管2950万发、地震勘探电雷管800万发、工业电雷管950万发、油气井用电雷管200万发、电子

雷管6000万发、塑料导爆管7500万米。

（三）最近一年一期财务状况

庆华民爆最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额48700.7443852.38

负债总额29426.9026941.06

应收款项总额21491.3018248.26

或有事项涉及的总额--

8项目2025年6月30日2024年12月31日

净资产19273.8316911.32

项目2025年1-6月2024年度

营业收入23018.8250840.97

营业利润2496.383624.46

净利润2441.983663.37

经营活动产生的现金流量净额882.165657.02

注1：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（众环专字[2025]0206189号）。

注2：应收款项总额=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+其他应收款。

（四）标的公司权属情况

1、截至本公告日，庆华民爆股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

2、截至本公告日，庆华民爆公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其

他限制股东权利的条款。

3、截至本公告日，庆华民爆不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4、本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

5、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，庆华民爆未被列为失信被执行人。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次交易标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《北方特种能源集团有限公司拟向安徽江南化工股份有限公司协议转让所持西安庆华民用爆破器材股份有限公司股权涉及之西安庆华民用爆破器材股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1619号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。

根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准9日为2025年6月30日），庆华民爆公司股东全部权益的评估价值为64490.46万元，

与账面价值19273.83万元相比，评估增值45216.63万元，增值率为234.60%。评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。

经各方协商一致，庆华民爆100%股份交易价格为64490.46万元。

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估报告的

评估结果为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议主要内容

（一）北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于西安庆华民用爆破器材股份有限公司之股份转让协议

转让方：北方特种能源集团有限公司

受让方：安徽江南化工股份有限公司

标的公司：西安庆华民用爆破器材股份有限公司

1、交易标的

转让方拟转让给受让方的标的公司100%股份。

2、支付方式

标的公司的价值以受让方聘请的资产评估机构出具并经中国兵器工业集团

有限公司备案的评估报告为准确定，双方基于标的公司的价值确定标的资产的转让价款为64490.46万元。

受让方自协议生效之日起15个工作日内，将52000万元股份转让价款，一次性支付至转让方指定银行账户；受让方自标的股份交割后15个工作日内，将剩余

10股份转让价款，一次性支付至转让方指定银行账户。

3、过渡期损益

评估基准日与本次交易完成之日期间，标的公司的损益由受让方享有或承担。

4、生效条件

除非协议另有约定，协议在以下条件同时满足后生效：

（1）转让方和受让方各自按其章程及制度规定完成本次交易的内部决策程序；

（2）中国兵器工业集团有限公司批准本次交易；

（3）关于标的公司的资产评估报告经中国兵器工业集团有限公司备案。

（二）北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于西安庆华民用爆破器材股份有限公司股份转让之业绩承诺补偿协议

甲方：安徽江南化工股份有限公司

乙方：北方特种能源集团有限公司

1、业绩承诺期限和内容

业绩承诺期：本次交易业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度三个会计年度。

业绩承诺的内容：乙方对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额

（以下简称“承诺净利润数”，本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺。乙方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于人民币12722.11万元。

2、实际净利润数的确定

在业绩承诺期间结束时，甲方聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。

11标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。甲方在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后10个工作日内确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），以此作为确定乙方应补偿金额的依据。

3、补偿金额的计算

根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对甲方以现金方式进行补偿。

具体计算方法如下：

应补偿金额=承诺净利润数-实际净利润数。

4、补偿的实施

若乙方依据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试报告出具后，按照本协议约定的计算公式确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方在收到甲方发出的前述书面通知之日起20个工作日内将现金补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。

5、生效条件本协议生效以《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于西安庆华民用爆破器材股份有限公司之股份转让协议》生效为前提，自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、本次交易的其他安排

1、公司本次收购庆华民爆100%股份的资金来源为自有资金及自筹资金。

2、本次交易完成后，庆华民爆将成为公司的全资子公司，仍为独立存续的

法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在庆华民爆，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。

3、本次交易不会新增与关联人的同业竞争，不会影响公司与控股股东及其

关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。

12七、交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护上市公司股东的利益，履行控股股东避免同业竞争的相关承诺。

根据公司控股股东特能集团此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见2020年8月4日公司披露的《安徽江南化工股份有限公司详式权益变动报告书》，特能集团承诺在成为公司控股股东后60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。本次交易系对特能集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有助于减少特能集团与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司中小股东的利益。

2、提升公司资产规模，增强抵御风险的能力。

本次交易完成后，公司民用爆破器材生产能力将进一步提高，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易属于同一控制下产业并购，不会变更标的公司的会计核算方法。本次交易完成后，庆华民爆将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公司经营业绩和盈利能力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本公告日，公司与关联人特能集团累计已发生的各类关联交易的

总金额为27216万元。本次交易将新增公司与特能集团关联交易64490.46万元。

九、独立董事专门会议

本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：

本次交易有助于减少特能集团与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司中13小股东的利益。本次交易定价以第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，

交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

十、备查文件