安徽江南化工股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，充分发挥审计与风险管理委员会对公司财务信

息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、风险管理和内部控制，同时监督公司董事与高级管理人员职务行为、在必要时提议召开股东会并就相关监督

事项提出议案等，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会成员由3名董事组成，且为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事占2名。

第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计

专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计与风险管理委员会根据上述第三至第五条规定补足委

1员人数。

审计与风险管理委员会委员辞任导致审计与风险管理委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当按照有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定继续履行职责。

第七条公司内部审计机构是审计与风险管理委员会的日常办事机构。

第八条审计与风险管理委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经

验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计与风险管理委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第九条法律法规及《公司章程》关于董事任职条件和义务的规定适用于审计与风险管理委员会委员。

第三章职责权限

第十条审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制、风险管理制度；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律、法规、《公司章程》规定及董事会授予的其他事宜。

第十一条审计与风险管理委员会对董事会负责，工作规程由董事会负责制定，审计与风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交

2董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十三条审计与风险管理委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险管理委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险管理委员会不得审议通过。

审计与风险管理委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十四条审计与风险管理委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

3（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计与风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，董事会审议后，由股东会决定。

审计与风险管理委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十五条审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外

部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计与风险管理委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条公司内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十七条审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间

4的关系。

公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第十八条审计与风险管理委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和

内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与风险管理委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计与风险管理委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与风险管理委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十条为保障有效履行职责，审计与风险管理委员会有权根据法律法规、证

券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

5（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》

规定给公司造成损失的审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第二十一条审计与风险管理委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相

关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十二条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

临时股东会会议在审计与风险管理委员会提议召开之日起2个月以内召开。

第二十三条审计与风险管理委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计与风险管理委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计与风险管理委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数

6的审计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与风险管理委员会成员主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计与风险管理委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十五条公司应当为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件和足够的

资源支持，配备专门人员或者机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权，保证审计与风险管理委员会履职不受干扰。

第四章议事规则

第二十六条审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开1次。2名及以上委员提议，召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应

7当提前3日通知全体委员，如遇情况紧急需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名独立董事委员履行提名委员会主任委员职责。

第二十七条审计与风险管理委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。独立董事在履职中关注到审计与风险管理委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计与风险管理委员会进行讨论和审议。

每一名审计与风险管理委员会委员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险管理委员会中的其他独立董事委员代为出席。

审计与风险管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计与风险管理委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，经股东会批准，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十八条审计与风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示

8时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十条审计与风险管理委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十一条公司内部审计部门负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第三十二条审计与风险管理委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计与风险管理委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十三条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

审计与风险管理委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式

9召开。

公司原则上应当不迟于审计与风险管理委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第三十四条公司内部审计部门相关人员可列席审计与风险管理委员会会议，必

要时亦可邀请公司非审计与风险管理委员会的董事、高级管理人员及其他与审计与

风险管理委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非审计与风险管理委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第三十六条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第三十七条审计与风险管理委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。如相关事项影响超过10年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第三十八条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十九条出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议

事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第四十条本议事规则自董事会决议通过之日起实行，原议事规则自动废止。

第四十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

10第四十二条本议事规则解释权归属公司董事会。

安徽江南化工股份有限公司董事会

11