证券代码：002227证券简称：奥特迅公告编号：2025-064

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及部分管理制度的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应修订，同时也修订部分管理制度。

在公司股东会审议通过修订公司章程事项前，公司第六届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、《公司章程》修订情况原条款修订后条款

因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号调整、阿拉伯数字与中

文大写数字调整等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述“或”调整为“或者”、“半数以上”调整为“过半数”、“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”，由“监事会”调整为“审计委员会”及对应删除“监事”内容等与法律法规原文保持一致的，不再逐一列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担第十条公司全部资产分为等额股份，股东以责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。

份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六外。

个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括总数的比例不得超过50%。……其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股权结构。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容中小投资者的合法权益。股东会、董事会的会违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会的决议不成立：

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公表决；

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持事会向人民法院提起诉讼。表决权数；监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起所持表决权数。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

新增第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事的报酬事项；事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权对以下事项做出决议：

股东会可以授权对以下事项做出决议：（一）股东会可以授权董事会对发行公司

（一）股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议；

债券做出决议；（二）股东会可以授权董事会在三年内决

（二）股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（但以非定发行不超过已发行股份50%的股份（但以非货币财产作对价出资的除外），因此导致公司注货币财产作对价出资的除外），因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对章程记册资本、已发行股份数发生变化的，对章程记载事项的修改不需要再由股东会表决。

载事项的修改不需要再由股东会表决。除上述事项外，本章程第四十五条规定股东会除上述事项外，本章程第四十一条规定股东会的其余职权不得通过授权的形式由董事会或其的其余职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会决议，应当经他机构和个人代为行使。股东会决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

代表过半数表决权的股东通过。

第四十三条股东会分为年度股东会和临时股第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会会计年度结束后的六个月内举行。

不定期召开，出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按时临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提意。

案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会第五十四条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向深圳证监局和股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交深圳证券交易所备案。易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公证明材料。

告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得关证明材料。低于10%。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提议。案或增加新的提案。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

权对不具备独立董事任职资格或能力、或未能案，股东会不得进行表决并作出决议。

独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或解任提案。提案提出程序按照本条前述规定执行。

第五十七条股东会通知和补充通知中应当充第六十一条股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨分、完整披露所有提案的全部具体内容。论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集法律、法规及本章程行使表决权。

人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十条股东会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推员共同推举的一名审计委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告、公司年度（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定支付方法；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%计总资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十二条股东会对提案进行表决前，应当第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网第九十七条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零四条公司董事为自然人，有下列情一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事候选人由董事会或占普通删除

股总股份10%以上的股东单独或联合提出。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）审慎对待和严格控制对外担保产生的债商业机会的除外；

务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东失依法承担连带责任；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程司同类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出第一百零九条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在二日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达务。

董事会时生效。第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长任，不因离任而免除或者终止。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司须按照法律、行政法规、删除

部门规章、中国证监会颁布的规范性文件制定独立董事制度。

第一百一十一条公司设董事会，对股东会负第一百一十四条公司设董事会，董事会由九责。名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长

第一百一十二条董事会由八名董事组成，设一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事董事长一人。的过半数选举产生。公司董事会设一名由职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

…………

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公项和奖惩事项；司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；

……第一百一十八条董事会设董事长一人，可以删除设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

新增第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

第一百三十二条公司董事会根据需要下设战第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、略与投资、薪酬与考核、提名、审计等专门委薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由酬与考核、提名、审计委员会中独立董事应占董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一组成，薪酬与考核、提名、审计委员会中独立名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员董事应过半数并担任召集人。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。的有关规定执行。

公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会

召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

专门委员会的过半数成员不得在公司担任除董

事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

各专门委员会作出决议，应当经各专门委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，由董事会另行规定。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员

会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解

聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条本章程第一百条条关于不得第一百四十八条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第管理人员。

一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制第一百四十九条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除，公司取消监事会

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报

送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月结束之日起二个月内向深圳证监局和深圳证束之日起两个月内向深圳证监局和深圳证券交

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露中期报告。

计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送季度法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

部门规章的规定进行编制。第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司储备基金，提取应当提取利润的10%列入公司法定公积金，提利润的5%列入公司发展基金，提取利润的1%取利润的5%列入公司发展基金，提取利润的1%列入职工奖励及福利基金。公司储备基金累计列入职工奖励及福利基金。公司法定公积金累额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再取。提取。

公司的储备基金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取公司储备基金之前，损的，在依照前款规定提取公司法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取储备基金、发展基金公司从税后利润中提取法定公积金后，经和职工奖励及福利基金后所余税后利润，按照股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按积金。

持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取法定公积金、发展基股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和金和职工奖励及福利基金后所余税后利润，按提取储备基金、发展基金和职工奖励及福利基照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规按持股比例分配的除外。

定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的储备基金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任资本。

意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金按照规定使用资本公积金。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司储备基金转为资本时，所留存的该项使用资本公积金。

储备基金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增第一百六十九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定会计师事务所。公司应当按照市场化原则自主前委任会计师事务所。

聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。在公司聘用会计师事务所由股东会决定前，董事会应认真调查拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的

执业质量、诚信记录，并应就调查情况形成书面报告提交股东会。股东会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向当地证券监管部门报告。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司股东会就解聘会计师事务所作出当情形。

决议后，公司应依法进行公告，并向当地证券监管部门报告。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百九十二条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定日内通知债权人，并于三十日内在信息披露报信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）因公司合并或者分立需要解散；规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（二）股东会决议解散；

撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不撤销；

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续的股东，可以请求人民法院解散公司。会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司因本章程第一百八十六条第一百九十八条公司因本章程第一百九十七

第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会决议而存续。

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行依照前款规定修改本章程或者股东会作出清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决员组成清算组进行清算。权的三分之二以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编第二百零三条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应第二百零四条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，第二百零五条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百零二条释义第二百一十一条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

…………

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不“多于”不含本数。含本数。三、公司部分管理制度修订情况序号制度名称类型是否提交股东会审议

1公司章程修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会议事规则修订是

4监事会议事规则废止是

5独立董事工作制度修订是

6董事会战略委员会工作细则修订否

7董事会审计委员会工作细则修订否

8董事会提名委员会工作细则修订否

9董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

10信息披露委员会工作细则废止否

11董事会秘书工作制度修订否

12董事和高级管理人员持股变动管理制度修订否

13募集资金管理制度修订否

14信息披露管理制度修订否

15对外担保管理制度修订是

16累积投票实施细则修订是

17董事、高级管理人员薪酬制度修订是

18独立董事年度报告工作制度修订否

19对外提供财务资助管理制度修订否

20总裁工作细则修订否

21年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

22选聘会计师事务所专项制度修订否

23货币资金内部管理制度修订否

防范控股股东及其关联方占用公司资金

24修订否

制度

25关联交易管理办法修订是

26财务负责人管理制度修订否

27投资者关系管理制度修订否28内幕信息知情人登记管理制度修订否

29特定对象来访接待工作管理制度修订否

30重大信息内部报告制度修订否

31对外投资管理办法修订否

32委托理财管理制度修订否

33董事离职管理制度新增否

上述制度中第1-5、15-17、25项需提交公司股东会审议。相关制度修订后的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

2025年9月13日