鸿博股份:董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度

鸿博股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度

第一章总则

第一条鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与现代企业制度相适

应的收入分配制度，吸引优秀的管理人才，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用的对象为：董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配与考核以企业效益为出发点，根据公司年度经营计划和相关人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定其薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；

（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则；

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬和绩

效考核的管理机构，薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：

（一）负责制订董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；

（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源管理中心、财务管理中心、证券事务部等相关部门配

合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及发放

第八条公司的董事及高级管理人员工资总额决定机制为：公司以上年度工

资总额为基数，根据公司经济效益、经济目标和市场情况，并综合考虑岗位职责、个人能力和业绩考核等情况，合理编制董事及高级管理人员的年度工资总额预算。

第九条公司董事（独立董事及外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由基

本薪酬和绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：主要考虑所任职位的管理范围、目标责任、重要性水平及

市场薪酬行情等因素综合确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩情况、岗位绩效考核等综合考核结果，按照公司相关考核制度予以兑现。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据。第十条薪酬与考核委员会根据公司经营情况和市场变化，可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排，递延支付部分应与公司中长期业绩、风险管控及个人后续履职表现相匹配，具体匹配指标、发放安排、扣减与止付条件由薪酬与考核委员会制定方案，报董事会批准后执行。

第十一条独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴。独立董事津贴按年计算，按月发放，由薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。

独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬予以发放。

第十四条经公司薪酬与考核委员会审批并经董事会或股东会审议通过，可

以临时性的为专门事项设立单项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十五条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期

权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十六条本制度所指的公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税及按规定需由个人承担的社会保险费等税费由公司按照国家有关规定从基本薪酬中统一代扣代缴。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。