鸿博股份:内部问责制度

鸿博股份有限公司

内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健

全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员等各级管理人员恪尽职守，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司程》等规定以及公司内部

控制制度的相关规定，制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员须按相关法律、法规、部门规章及《司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范公司运作。

第三条内部问责制是指对公司董事会、高级管理人员等在其所管辖的部及

工作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责追究的制度。

第四条内部问责的对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以各分支机构负责人。

第五条内部问责坚持下列基本原则：

（一）制度面前人人平等；

（二）责任与权利对等；

（三）谁主管谁负责；

（四）实事求是、客观、公平、公正；

（五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章职责划分

第六条公司董事、高级管理人员的问责机构为公司董事会，其他中层管理人员的问责机构为总经理办公会议。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司董事会举报被问责人不履行职责

或不作为的情况。董事会经过核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会或股东会审议。

第三章问责范围

第八条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董

事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务

及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真履行董事会决议、总经理办公会议决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

（四）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（五）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建

设工程项目存在严重品质问题，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托

理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

（九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；（十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；

（十二）在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或

渎职、失职行为的；

（十三）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；

（十四）对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒

护、纵容的；

（十五）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

（十六）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

（十七）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形：

（1）因违反证券期货相关法律法规、被中国证监会采取行政处罚措施的；

（2）因违反证券期货相关法律法规被中国证监会采取行政监管措施的；

（3）因违反证券期货法律法规，被证监局采取日常监管措施的；

（4）因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职位等纪律处分措施的；

（5）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的。

第四章问责措施

第九条问责措施包括：责令检查、通报批评、警告、记过、留用察看、调

离岗位、扣发资金或工资、罚款、降薪、停职、降职、降级、撤职、罢免、辞退

或解除劳动合同等，董事会有权将问责决定文件归入被问责人在本公司工作期间人事档案。

第十条公司高级管理人员、中层管理人员、子（分）公司负责人出现涉及问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节轻重而决定。

第十一条如公司实施股权激励机制，除第九条规定的问责方式外，公司董

事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员等采取限

制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第十二条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究

当事人责任，追究上级领导责任。

第十三条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

（四）屡教不改且拒不承认错误的；

（五）拒不执行董事会的处理决定的；

（六）造成重大经济损失且无法补救的；

（七）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第五章问责程序

第十四条涉嫌违反国家法律法规的交由国家司法机关处理。

第十五条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。第十六条对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员、中层管理人员、子（分）公司负责人等的问责由总经理提出。

第十七条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收

集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会或股东会审议批准。

第十八条问责程序实行回避制度，问责程序启动后，被问责人不再享有与

职务相对应的表决权利，直至问责决定或问责复核决定生效。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十九条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后

工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第二十条在对被问责人做出决定前，应当听取被问责人的意见，保障其陈

述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议的，可以向公司董事会申诉。公司董事会在接到申诉之日起

15日内做出复核决定，复核决定做出后，被问责人不得再申请复核。问责决定

做出后10个工作日内没有申请复核的视为没有异议，问责决定生效。

第二十一条根据《公司章程》规定需解任由股东会选举的董事的，应提交股东会批准。

第二十二条公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。