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对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强公司对外投资的管理，规范对外投资及其他重大财务决策行

为，防范财务风险，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政

法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，特制订本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建项目、兼并、收购、项目资本增减、委托理财及其他债权投资等。

第三条公司对外投资管理原则：

（1）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（2）各投资项目的选择应符合公司发展战略

（3）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（4）坚持效益优先的原则

（5）集体决策、审慎投资、控制风险

第四条本制度适用于公司及下属各分子公司。

第二章职责分工

第五条投资决策委员会：根据公司董事会提出的战略方向，寻找投资重点和项目，审核投资管理制度，并组织对项目进行审核。

第六条投资管理中心：对外投资归口管理部门，负责草拟投资管理制度，具体牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专

门分析和评估，监督重大投资项目的执行进展等。第七条证券部：负责投资项目信息披露等事宜并与投资管理中心共同负责管理对外投资项目。

第八条财务部：参与项目可行性分析，审核并下达投资预算，并对投资项目进行对外投资管理制度过程监督与效益评估。

第九条审计部：对投资项目实施全过程审计，对监督检查过程中发现的对

外投资内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当告知有关部门，有关部门应当及时查明原因，采取措施加以纠正和完善。主要从以下几个方面提出审计意见：

（1）投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（2）投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查授权是否合理，投资的

授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（3）投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序；

（4）投资项目持有的管理情况。重点检查有关投资权属证书等凭证的保管

和记录情况，投资期间获得的投资收益是否及时足额收回；

（5）投资项目的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（6）投资业务的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第十条经营管理中心：跟踪项目的后续管理，包括项目的相关制度建设等。

第三章权限划分

第十一条公司对外投资的决策机构为董事长、董事会或股东会，决策权限

如下：

（1）单项或最近12个月内累计对外投资金额不超过公司最近一次经审计之

净资产值10%的，由董事会授权董事长批准。

（2）达到下列标准之一的对外投资事项，应及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（3）对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过五千万元。

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条第（1）款所述之投资情形，在未达到披露要求的情况下，公司应当在定期报告中进行披露。

第十二条公司其他部门和个人均无权对公司对外投资做出决定。第十三条公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额履行相应审批程序。

第十四条董事会秘书应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。公司董事长，是对外投资管理第一责任人及对外信息披露第一责任人。

第十五条涉及关联交易的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定履行审批、披露程序。

第四章决策流程

第十六条对外投资决策程序包括：

（1）审查批准投资管理中心的选项；

（2）组织初步市场调研和技术考察，编制项目建议书、分析报告等；

（3）对项目建议书审查后批准立项；

（4）对拟投资项目审核；

（5）总经理、董事长、董事会、股东会审查批准投资项目。

第十七条公司投资管理中心应当根据公司发展战略规划多渠道积极寻找项目，公司鼓励内部职工积极推荐项目。

第十八条项目选择应当符合国家法律、法规和产业政策，坚持风险收益对

称和量力而行的原则。选择拟投资项目应当符合下列条件：

（1）项目符合公司战略发展规划、产业布局；

（2）项目具有广泛市场空间和较长的产品生命周期；

（3）项目符合公司规模经济效益的要求，有较高的投资收益率和发展前景；

（4）与公司现实的管理水平和筹资能力相适应；

（5）合作方有较好的商业信誉；

（6）项目在资产质量、研发能力、管理模式和营销团队上有自己的优势；

（7）项目所在地有合适的地理位置和优越的政策环境；

第十九条投资管理中心负责对项目的收集、调研、预选，实行分类管理，建立项目储备库。对符合公司投资计划要求、具备申请立项条件的备选项目，由投资管理中心总经理确定一名投资人员为项目经理，全程负责掌握该项目投资决策进度、实施动态和相关资料的收集、整理、分析工作。

第二十条项目经理将拟申请立项的备选项目编写拟投资项目概况，投资管理中心总经理书面决定是否同意该项目的选项。

第二十一条对经总经理同意选项的拟投资项目，由投资管理中心组织初步调研或与合作方初步谈判达成合作意向后，编制符合以下内容要求的《投资分析报告》：

（1）项目来源和背景，产业政策背景和技术进步要求等；

（2）项目资产、业务、盈利能力等情况，相对应的研发能力、管理模式和营销团队等情况；

（3）项目实施所需条件、市场需求、政策环境初步分析与预测；

（4）经济效益与经营风险的初步分析；

第二十二条投资管理中心依据市场调研、资料查询、走访业内人士和技术专家，对认为应当立项的项目，投资管理中心总经理签署意见后，报请总经理决定是否同意立项。

第二十三条总经理应当对《投资分析报告》的内容认真进行研究审查，决

定同意立项的拟投项目，正式进入前期工作，可以组织公司有关部门和有关专家、顾问参加的项目工作小组。

第二十四条经初步考察和评审有下列情形之一的项目，不予立项；已经立

项的应当报总经理并由其决定撤消立项，终止前期工作：

（1）不符合法律、法规、国家产业政策和环保要求的；

（2）项目投资后三年内回报率明显低于银行贷款利率的；

（3）项目投资额度过大，可能使公司资产负债率超出合理比率的；

（4）拟投项目涉及公司不熟悉的行业、产业，尚无合适的专门管理人才，有可能会导致项目投资失败的；

（5）拟投项目技术工艺或技术装备缺乏先进性，项目产品缺乏竞争力的；

第二十五条经总经理批准立项后，方可正式进入项目前期工作阶段。投资

管理中心总经理将已批准立项的《投资分析报告》和总经理的具体意见报董事会备案。第二十六条拟投资项目经批准立项后，投资管理中心组织人员对项目进行全面的调查，必要时报请总经理同意聘请有关专家参与调查，撰写更为详细的《投资分析报告》，并呈报给投资决策委员会进行审核。

第二十七条投资决策委员会对项目审核必要时可报请总经理同意聘请有关

专家参与审核，审核项目的重点包括：

（1）报告内容的完整性；

（2）基础数据的准确性；

（3）财务预算的可行性；

（4）项目规模的适宜性。

第二十八条投资决策委员会和专家的意见、建议记入《项目投资评审记录表》，通过审核的项目编制拟投资项目的《投资分析报告》等材料一并汇编成提案，根据审批权限上报给总经理、董事长、董事会、股东会；审核没通过的项目视情况，继续补充资料或终止。参与决策的投资决策委员成员经证明在决策时曾表明异议或反对并记载于会议记录的，该成员可以免除承担对该项目的所有责任。

第二十九条投资决策委员会成员由总经理从公司管理人员中选定。

第三十条提案在权限范围内由总经理、董事长直接审批，权限范围外则呈报上一级直至股东会审批。

第三十一条对提交的预案，董事会应依照其工作细则，组织有关专家进行

再次论证后，提交董事会研究决定是否批准实施，或决定提请股东会审批。

第三十二条对总经理、董事长、董事会或股东会通过决议批准实施的项目，应当填写投资项目确认记录表。

第三十三条总经理、董事长、董事会和股东会对投资项目审批的重点包括：

（1）投资项目前期工作内容的完整性；

（2）投资的合法性；

（3）投资的合理性；

（4）投资的必要性。

第五章执行控制

第三十四条执行基本程序（1）投资管理中心及证券部按权力机构审批决议执行投资项目，办理投资手续；

（2）投资管理中心及证券部对投资项目进行台账登记，并保管与投资有关的资料；

（3）投资管理中心及证券部对投资项目进行日常管理，包括但不限于相关

项目的工商、财务资料更新，出席相关项目的三会等事项；

（4）投资管理中心定期投资管理委员会和财务中心报告投资项目情况；

（5）投资管理委员会和财务中心根据投资管理中心提供的报告了解投资项

目的情况，并进行相关记录；

（6）投资管理中心根据投资项目情况，提出项目处置意见；

（7）投资管理委员会对投资管理中心上报的处置意见进行审核，并提供专业意见；

（8）总经理、董事长、董事会和股东会根据各自权限对投资项目处置意见进行审批；

（9）投资管理中心及证券部根据审批意见处置投资项目。

第三十五条投资项目经批准后，由投资管理中心起草项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：

（1）合作各方的名称、地址及其法定代表人；

（2）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及其法定代表人；

（3）合作项目的经营范围和经营方式；

（4）合作项目的内部管理形式、管理人员的安排、机构设置及实行的财务会计制度；

（5）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

（6）合作各方的利润分成办法和亏损分担比例；

（7）合作各方违约时应承担的违约责任以及违约金的计算方法；

（8）协议（合同）的生效条件；

（9）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；

（10）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；（11）协议（合同）的有效期限；（12）合作期满时财产清算办法及债权债务的分担；

（13）协议各方认为需要规定的其他条款。

第三十六条在签订投资合同或协议之前，任何部门和人员不得支付投资款或办理投资资产的移交。

第三十七条投资合同或协议必须由法人代表或其授权人签署。

第三十八条投资合同或协议签订后，属新设公司的，协议各方应起草拟设立公司的章程。公司章程的条款不能与投资合同或协议相抵触。

第三十九条投资合同或协议签订后，商得协议各方同意，投资管理中心负

责办理相关政府部门的审批手续、资产的移交、产权过户等工作。

第四十条被投资主体成立后，投资管理中心应在5个工作日内取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭据。

第四十一条公司以非货币性资产对外投资时，必须由财务中心聘任中介机

构对有关资产进行评估，并以评估结果作为投资金额的计算依据。

第四十二条投资管理中心应于投资项目进入正常运行20个工作日内设立台账，登记本项目的基本信息（投资项目名称、投资完成日期、投资金额、投资地点等），并将本项目的运作情况及相关资料整理归档。被投资主体的营业执照、验资报告、税务登记证等相关资料应复印两份，分别交财务中心和投资管理中心存档。

第四十三条投资项目在相关法定手续办理完毕，成为独立法人进入正常运作后，经营管理中心按本制度关于控股子公司和参股子公司的规定进行管理。

第四十四条控股子公司应当按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数应由投资各方参照出资比例协商确定。

第四十五条公司进入控股子公司董事会的人员应占该董事会的多数，并在

控股子公司章程中予以明确。控股子公司董事、监事由出资各方按出资比例提出候选人，由股东会选举产生。

第四十六条控股子公司董事长应由公司推荐，经控股子公司董事会选举产生。

第四十七条控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期、职责和义务，应参照《公司法》的相关规定，在控股子公司章程中予以明确。

第四十八条公司委派到控股子公司的董事、监事应遵守以下规定：

（1）维护公司在控股子公司中的合法权益，最大限度地维护公司利益；

（2）遵守控股子公司的公司章程，依法行使职权；

（3）不得利用自己在控股子公司的任职为本人、家属、亲友谋取私利，本

人、家属、亲友不得与控股子公司进行任何形式的买卖交易；

第四十九条未经公司批准本制度第四十八条规定的有关人员不得在其任职的控股子公司领取报酬。

第五十条控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次。

第五十一条控股子公司董事会在审议决策以下重大事项前，必须按照相关

审批权限报公司总经理、董事长、董事会或股东会审批：

（1）增加或减少注册资本；

（2）金额超过公司最近一期末经审计净资产5%的投资和筹资事项；

（3）公司分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）董事会、监事会成员的任免；

（7）公司收购或出售资产事项；

（8）公司经营管理中心认为其他重要的事项。

第五十二条控股子公司应及时向公司经营管理中心报告以下情况并报送相

关资料：

（1）经营战略、经营计划、重大合同的签订情况；

（2）高级管理人员及业务骨干的变动情况；

（3）重要的制度安排情况，如财务、人事、技术等规章制度，经济责任考

核制度、员工激励制度等。

第五十三条控股子公司应在以下重大事项发生5个工作日内向公司经营管

理中心报告并报送相关资料：

（1）重大诉讼、仲裁事项；

（2）重大亏损；（3）遭受重大损失；

（4）重大行政处罚。

第五十四条控股子公司采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及相关规定。

第五十五条控股子公司应接受公司的财务监督，按照公司编制合并报表和

对外披露会计信息的要求，按月向公司经营管理中心提供月度财务报表和中期、年度财务报告，其会计报表应接受公司委托的中介机构的审计。

第五十六条公司对参股子公司的管理，通过公司委派的董事、监事行使职权来实现。委派董事、监事应遵守以下规定：

（1）维护公司在参股子公司中的合法权益；

（2）严格遵守参股子公司的公司章程，依法行使职权；

（3）不得利用自己在参股子公司的任职为本人、家属、亲友谋取私利，本

人、家属、亲友不得与参股子公司进行任何形式的买卖交易；

（4）未经公司批准，不得在其任职的参股子公司领取报酬。

第五十七条公司委派的董事、监事，在参股子公司审议以下重大事项前，必须得到公司的事先授权后才能发表意见，取得公司授权后，在参股子公司股东会、董事会、监事会上行使表决权。重大事项是指：

（1）增加或减少注册资本；

（2）金额超过公司最近一期末经审计净资产5%的投资和筹资事项；

（3）公司分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）董事会、监事会成员的任免；

（7）公司收购或出售资产事项；

（8）公司经营管理中心认为其他重大的事项。

第五十八条公司委派的董事、监事，必须履行事后通报职责，在参股子公

司董事会审议本制度第五十七条规定的重大事项后，必须在会议结束后5个工作日内将参股子公司就重大事项的决策结果向公司经营管理中心做出通报。

第五十九条公司委派的董事、监事，在知悉参股子公司发生以下事项后，应在5个工作日内向公司经营管理中心报告并提交相关资料：

（1）重大诉讼、仲裁事项；

（2）重大亏损；

（3）遭受重大损失；

（4）重大行政处罚。

第六十条公司委派的董事、监事必须在半年度、年度结束后20个工作日内

向公司经营管理中心汇报以下事项，并提交公司经营管理中心存档留底：

（1）在参股子公司履行职责的情况；

（2）参股子公司的经营情况；

（3）参股子公司的财务状况；

（4）就公司对参股子公司增加或减少投资等事项提出决策建议。

第六十一条公司委派的董事、监事应当督促参股子公司，按月向公司经营

管理中心提供财务报表和中期、年度财务报告。

第六十二条公司委派的董事、监事在参加参股子公司的股东会、董事会、监事会以后，应当及时将相关会议的审议资料、决议等提交公司经营管理中心存档留底。

第六十三条公司委派的董事、监事如违反公司章程或不能履行应尽职责和义务，公司应通过参股子公司董事会、监事会罢免其职务。

第六章投资处置

第六十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

（1）《公司章程》规定，被投资主体经营期届满；

（2）被投资主体经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（3）被投资主体无法继续经营而清算的；

（4）规定投资中止的其他情况出现或发生时；

（5）董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形；

第六十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（1）被投资主体已经明显有悖于公司发展战略的；

（2）被投资主体出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（4）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第六十六条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。对

外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；确保资产处置真实、合法。认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第六十七条批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的权限相同。

第六十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第六十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。

第七十条本制度由董事会负责解释。

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二〇二五年八月