鸿博股份:募集资金使用管理办法

鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）

鸿博股份有限公司

募集资金使用管理办法

为进一步规范鸿博技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和

使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法

律、法规、规范性文件和《鸿博股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本《管理办法》。

第一章总则

第一条本办法所指的募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权

性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第二条公司募集资金应当专款专用。严格限定用于公司在发行申请文件中

承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募集资金投资项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追

究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第四条募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或

者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。公司

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发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条保荐人或独立财务顾问及其保荐代表人在持续督导期间应当对公

司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定，公司及保荐人或独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议并及时公告。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共

同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。相关协议签订与公告后，公司方能使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

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（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。。

第三章募集资金的使用

第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集

文件所列用途使用，不得擅自改变用途；

（三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告；

（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证

3鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）的具体情况。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投

资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金转入专项

账户后6个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得用于质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

前述投资产品按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当在出现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十四条公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，临时补充流

动资金应当通过募集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十五条应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募

集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。

应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十六条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性，且额度、期限等事项需经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交

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易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投

资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十八条公司使用节余募集资金，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

第十九条单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十八条履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第四章募集资金投资项目的变更

第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十二条、第十四条、第十六条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地

进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照深圳证券交易所相关规则的规定履行审议程序并进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

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（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十六条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金和超募资金（如有）

的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

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第二十八条保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存

放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐人或独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储

三方/四方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章附则第二十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。