科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售相关事宜

的法律意见书

致：科大讯飞股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司第二期限制性股票激励

计划第三个解除限售期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次解除限售事

项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次解除限售事项有关的法律问题出具法律意见，

并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿

承担相应的法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售事项必备的法定文件，随其

他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次解除限售事项的授权和批准1、2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”），拟向1942名激励对象授予限制性股票2727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围。

2、2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了

《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

3、2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划

激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1933人，授予限制性股票的数量调整为2722.42万股。同日，第五届董事会第八次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所

次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司

拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1900人，授予股份数量变更为2686.48万股。

5、2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232100股限制性股票进行回购注销。

6、2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于

调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的

449300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020年年度权益分派，对公司第

二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。同日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。

7、2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的341062股限制性股票进行回购注销，激励对象相应调整为1748人。

8、2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所

整为17.98元/股。公司独立董事发表了独立意见，认为本次回购价格调整已取得公司2021年第二次临时股东大会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。公司监事会认为，本次回购价格调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

9、2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有57人离职，公司拟对相关57名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的301450股限制性股票进行回购注销，激励对象相应调整为1691人。

10、2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，确认公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

公司独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。

11、2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售

条件未成就等原因，公司拟对相关56名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的254200股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1645人。

12、2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调

整为17.88元/股。科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所13、2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有47人离职，公司拟对相关47名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的135720股限制性股票进行回购注销。

14、2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，确认公司第二期限制性股票激励

计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就。监事会对解除限售资格合法有效

的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司第二期限制性股票激励

计划第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

公司独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售

条件已经成就，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

二、关于本次解除限售条件的成就情况

根据公司《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本所律师对公司及激励对象是否符合解除限售条件进行了核查，具体如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所

成就情况：公司未发生以上任一情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

成就情况：公司第二期限制性股票激励计划1645名激励对象中，有47人离职，不再具备激励资格，该47人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象人数调整为1598人。

3、公司财务业绩考核目标

对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2019年为基准年度，在2020至2022年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，

第三个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入100.79亿元为基数，公司2022年营业收入增长率不低于75%。

成就情况：经审计，公司2022年实现营业总收入188.20亿元，相比2019年增长86.72%。

4、个人绩效考核要求根据公司第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核 C档及以上解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D 档解除该次

应解除限售部分的 60%，其余 40%公司回购注销；考核 E档解除限售 0%，公司

100%回购注销”。

成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，公

司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期，有 10人考核为 D，其第三个

解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销。公司已于2023年4月19日召科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司已对第二期限制性股票激励计划的上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的第二期限制性股票合计13600股进行回购注销。

经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本次解除限售的条件。

三、本次限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售安排公司董事会拟定了各激励对象本次激励计划第三个解除限售期的解除限售安排，具体如下：

（一）解除限售比例

根据《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个

交易日当日止，解除限售比例为40%。

（二）解除限售对象及数量

公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的限制性股

票数量为9723120股，具体如下：

第二期限制性股票本次可解除本次解除限售实施人员姓名职务激励计划获授的限限售的限制后继续锁定的第二类型制性股票数量性股票数量期限制性股票数量

高级董事、副总0段大为300000120000管理裁人员汪明财务总监60000240000其他1596名核心骨干2397100095791200合计2433100097231200经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司拟实施的本次解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

（以下无正文）科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所

（以下无正文，为安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书签署页）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕

经办律师：费林森冉合庆