科大讯飞:2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

证券代码：002230证券简称：科大讯飞

科大讯飞股份有限公司

IFLYTEK CO.LTD.（合肥市高新开发区望江西路666号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二五年九月

43科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如对本预案有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。

1科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经 2025 年 8月 20 日召开的

公司第六届董事会第十四次会议、2025年9月9日召开的2025年第一次临时股

东会、2025年9月29日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过。根据相关规定，关于调整本次向特定对象发行股票方案等相关事项尚需公司股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定风险。

二、本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条

件的特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。

公司实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定对象发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

除言知科技外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

2科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发

行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易

所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）。

四、本次向特定对象发行股票数量不超过100000000股（含本数），占本

次发行前公司总股本的4.33%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司

总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400000.00万元（含本

3科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投向投资总额拟使用募集资金

1星火教育大模型及典型产品112571.0080000.00

2算力平台240000.00240000.00

3补充流动资金80000.0080000.00

合计432571.00400000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

七、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起

12个月。

八、言知科技认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

九、发行对象中，言知科技已与公司签署了附条件生效的《股票认购协议》，

言知科技为公司股东、亦为公司实际控制人刘庆峰控制的公司，为公司关联方。

4科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

本次向特定对象发行构成关联交易。

十、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规

划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十二、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、一般释义

本公司/公司/上市公司/发行

/指科大讯飞股份有限公司人科大讯飞

本次向特定对象发行A股股

票/本次向特定对象发行股科大讯飞本次向特定对象发行人民币普通股（A股）

票/指本次向特定对象发行/本的行为次发行

本预案指科大讯飞 2025年度向特定对象发行A股股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指《科大讯飞股份有限公司章程》

公司法/《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》言知科技指安徽言知科技有限公司董事会指科大讯飞股份有限公司董事会监事会指科大讯飞股份有限公司监事会股东会指科大讯飞股份有限公司股东会网信办指中华人民共和国国家互联网信息办公室

xAI 是埃隆·马斯克成立的人工智能公司，开发了Grok系指列大模型

DeepSeek 杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司，开发指了DeepSeekR1、DeepSeekV3 等大模型

OpenAI 人工智能公司，开发了ChatGPT、GPT5、OpenAI o3指等系列大模型附生效条件的《科大讯飞股份有限公司向特定对象发《股票认购协议》指行股票之认购协议》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

英文为Artificial Intelligence （缩写为“AI”），指能够像人一样进行感知、认知、决策和执行的程序或系统。其中感知能力指获取并处理基础环境信息的能力人工智能指（如语音识别、图像识别等），认知能力指分析处理高阶信息的能力（如自然语言理解、知识推理等），决策能力指基于认知结果制定行动方案的能力（如博弈策略、规划控制等），执行能力指通过物理设备或

6科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）虚拟操作实现目标的能力（如机器人控制、自动化系统等）。

简称“讯飞星火”，是科大讯飞于2023年5月6号正式推出的、基于全国产算力集群训练的全栈自主可

控的通用大模型，具备文本生成、语言理解、知识问答、逻辑推理、数学、代码、多模态等七大核心能力。

讯飞星火大模型指

经过两年多的持续迭代，目前讯飞星火大模型已从通用模型上衍生出星火语音大模型、星火多模态大模

型、星火同传大模型，以及应用于教育、医疗、企业等一系列行业大模型。

英文为Image Recognition（缩写为“IR”），属于计算机视觉（Computer Vision）领域的技术之一，指利图像识别指

用计算机对图像进行处理、分析和理解，以识别各种不同模式的目标和对象的技术。

英文为Machine Translation（缩写为“MT”），指利机器翻译指用计算机将一种自然语言（源语言）自动转换为另一

种自然语言（目标语言）的技术。

英文为 Natural Language Understanding （缩写为“NLU”），属于自然语言处理（Natural LanguageProcessing）领域的核心技术之一，指能够将人类自然自然语言理解指

语言自动转换为机器可理解的语义表示的技术，包括对自然语言所蕴含的意义、意图、情感及语境等信息的理解和认知。

英文为 Generative Artificial Intelligence （缩写为“GAI”），是和判别式人工智能（DiscriminativeArtificial Intelligence，缩写为“DAI”）对应的另一种生成式人工智能指人工智能技术范式，核心任务为通过统计建模等方法学习各类型数据自身的分布规律，从而据此分布生成新的符合统计特性的数据样本。该技术具体可用于生成文本、图片、声音、视频等各多模态内容。

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................6

目录....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................16

四、本次发行方案概要...........................................16

五、本次发行是否构成关联交易.......................................20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................20

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................21

第二节发行对象基本情况..........................................22

一、发行对象的基本情况..........................................22

二、附条件生效的股票认购协议摘要.....................................24

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................28

一、本次募集资金使用计划.........................................28

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析......................28

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响............................41

四、募集资金投资项目可行性结论......................................42

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................43

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务

结构的影响................................................43

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................44

8科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................45

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................45五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................................45

第五节本次股票发行相关的风险说明.....................................46

第六节公司利润分配政策及其执行情况....................................48

第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填

补措施..................................................54

9科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称科大讯飞股份有限公司

英文名称 iFLYTEK CO.LTD总股本2311692581股注册地址合肥市高新开发区望江西路666号法定代表人刘庆峰上市地点深圳证券交易所股票简称科大讯飞股票代码002230

统一社会信用代码 91340000711771143J

电话0551-67892230

传真0551-65331802

公司网址 http://www.iflytek.com

增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生产

和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通

讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、

经营范围三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出

口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商

用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、人工智能成为全球科技创新最炙手可热领域，将重塑全球战略竞争格局当前，人类社会正加速迈入人工智能时代，以大模型为代表的通用人工智能正在成为引领新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，呈现出前所未有的创新活力和竞争态势，将从根本上改变人类社会的生产与生活方式。

人工智能的迅猛发展正以革命性力量重塑全球科技创新版图。近年来，全球

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主要国家或经济体纷纷提出专项计划和巨额投资加速推动人工智能发展，作为争夺全球科技竞争话语权的重要举措。

2024年 11月 19 日，美中经济与安全审查委员会建议美国国会启动“AI曼哈顿计划”，将人工智能上升到与当年“原子弹”一样的高度；2025年1月22日，美国“AI曼哈顿计划”——“星际之门计划”正式启动，将人工智能视为

21世纪重塑全球力量平衡的关键，将在未来4年内投资5000亿美金；7月23日，美国白宫发布了《赢得竞赛：美国人工智能行动计划》，将 AI竞赛类比为

20世纪的“太空竞赛”。

2025年 2月 11日，欧盟委员会在巴黎 AI行动峰会上，正式启动了 InvestAI计划，旨在调动 2000亿欧元投资 AI领域；4月 9日，欧盟委员会发布《人工智能大陆行动计划》（AI Continent Action Plan），致力于成为全球 AI领导者。

我国高度重视人工智能的创新和发展。习近平总书记指出，“人工智能是引领这一轮科技革命和产业变革的战略性技术，具有溢出带动性很强的‘头雁’效应”“面对新一代人工智能技术快速演进的新形势，要充分发挥新型举国体制优势，坚持自立自强，突出应用导向”。近年来，我国“人工智能+”国家战略持续深化，人工智能在经济发展中的战略地位进一步凸显：

2024年3月，“人工智能+”首次写进《政府工作报告》，强调人工智能在推动经济社会发展中的重要作用。2024年12月，中央经济工作会议指出，“加强基础研究和关键核心技术攻关，超前布局重大科技项目”“开展‘人工智能+’行动，培育未来产业。加强国家战略科技力量建设”。2025年3月，《政府工作报告》明确提出“持续推进‘人工智能+’行动”“支持大模型广泛应用”，并提出“发挥科技领军企业龙头作用，加强企业主导的产学研深度融合，从制度上保障企业参与国家科技创新决策、承担重大科技项目”。2025年7月31日，国务院常务会议审议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，会议指出“要深入实施‘人工智能+’行动，大力推进人工智能规模化商业化应用”“推动人工智能在经济社会发展各领域加快普及、深度融合，形成以创新带应用、以应用促创新的良性循环”。

相关产业政策落地将进一步促进中国人工智能技术的进步和产业加快发展，更好支撑中国经济的高质量发展，为企业持续推进核心技术创新以及人工智能规

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模化产业落地进一步提供良好的政策与宏观环境。

“人工智能+”正加速渗透到教育、医疗、金融、制造业、交通、政务等多

个行业领域，带来了革命性的变革和创新。此外，人工智能正在成为科学研究的加速器与新引擎，使科学研究的范式发生深刻变化。例如，中国科大刘海燕教授团队，通过与科大讯飞联合开展的基于条件扩散生成模型的蛋白质主链设计工作，在大模型的助力下将原来需要6个月的实验提速到只需1天即可完成，已成功设计了48个自然界不存在的全新蛋白质。人工智能驱动科学研究已成为国家战略科技力量布局的核心领域。

在通用人工智能时代，人工智能将重塑全球战略竞争格局。如果没有人工智能的有力支撑，各个行业的发展效能相比美国将有可能会出现农业时代对比工业时代的“代差”，科技自立自强需要中国高科技公司勇挑时代使命，持续加大人工智能等前沿科技领域高水平投入，深度参与全球科技竞争。

2、人工智能加速资本竞逐与产业变革，科技巨头万亿级投入催生新格局

根据沙利文调研，预计到2028年，全球人工智能市场技术投资总额将超过6000 亿美元；另据估算，中国 AI 产业市场需求到 2030 年将达到 5.6万亿元，

2024年至 2030年中国在 AI产业的总投资规模将超过 10万亿元。

2024年，微软、谷歌、亚马逊和Meta四家科技巨头在人工智能领域的总投

资已超过2000亿美元，根据其财报，四家科技巨头在去年创纪录的支出之后，

2025年将进一步加大投资，预计在AI技术和数据中心建设上将新增总投入 3200

亿美元；OpenAI在 2023年融资 100亿美元的基础上，2024年再融资 66亿美元；

xAI于 2024年完成 120亿美元融资，并于 2025年完成新一轮 100亿美元融资。

美国 PitchBook数据显示，2024年美国人工智能初创公司共获得约 970亿美元的风投融资，是有记录以来的最高水平。

与此同时，中国亦已成为全球 AI领域投资的重要力量，正以前所未有的力度重塑全球经济与创新的竞争格局。阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动等互联网厂商，华为、科大讯飞等科技企业纷纷加大投入。《2025年中国人工智能行业投融资分析报告》指出，从 2015年到 2024年，中国 AI行业一级市场融资规模从300.7亿元扩张至1052.51亿元，实现了3.5倍的增长。其中，国内人工智能领域涌现的创业公司连续多轮融资，如月之暗面、智谱 AI、百川智能 2024年融

12科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

资总额分别达84.5亿、60亿和50亿人民币。

作为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性数字化技术，人工智能与实体经济深度融合，正催生大量新产业、新模式。人工智能促进新兴产业蓬勃发展，如智能机器人、无人驾驶、智能家居等；人工智能赋能传统产业新模式，让“中国制造”迈向“中国智造”，使制造业在生产效率、产品质量、创新能力等方面实现质的飞跃。人工智能正创造出大量新的经济增长点和就业岗位，为经济增长注入源源不断的新动能。据世界经济论坛2025年就业前景报告预测，到2030年，人工智能将替代9200万个工作岗位，同时将创造1.7亿个新岗位。根据麦肯锡发布的《生成式人工智能的经济潜力》的研究报告，若将其分析的63种生成式AI应用于各行各业，将为全球经济每年带来 2.6万亿至 4.4万亿美元的增长。

全球科技界和产业界高度认同人工智能对未来产业升级、社会福祉、全球影

响力的重要性，相关核心技术研发和产业化应用的投入持续倍增，人工智能正以前所未有的创新活力和发展潜力吸引着资金资本的竞相投入。

3、人工智能成为教育数字化关键推动引擎，中国教育数字化新征程开启2023年9月，联合国教科文组织发布《教育与研究领域生成式人工智能指南》，高度关注生成式人工智能对教育的影响，引导世界各国生成式人工智能在教育领域应用探索。美国在2025年4月推出《推动美国青少年人工智能教育发展》，将人工智能教育提升至与“STEM教育战略规划”同等重要的国家战略地位。

我国高度重视人工智能对教育的深刻影响，积极抢抓数智变革机遇，深入推进国家教育数字化战略。2024年9月，习近平总书记在全国教育大会上表示“我们要建成的教育强国，是中国特色社会主义教育强国”“要深入实施国家教育数字化战略，建强用好国家智慧教育公共服务平台，探索数字赋能大规模因材施教、创新性教学的有效途径，扩大优质教育资源受益面，注重运用人工智能助力教育变革。”2025年1月，中共中央和国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024-2035年）》，提出“建设学习型社会，以教育数字化开辟发展新赛道、塑造发展新优势”，明确指出“实施国家教育数字化战略”和“促进人工智能助力教育变革”的战略任务。2025年4月，教育部等九部门印发《关于加快推进教育数字化的意见》，更是进一步点明了“全面推进智能化，促进人工智能助力教育变革”的

13科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）任务要求，指出要“加快建设人工智能教育大模型”。2025年7月，《教育部办公厅关于组织实施数字化赋能教师发展行动的通知》提出，要“深化数字技术应用”“基于大模型研发教师智能助手，全流程支撑备课、作业管理、学情分析等工作，为教师赋能增效”。

当前，人工智能大模型凭借其知识理解、知识整合、推理、生成等核心能力，从“教、学、研、管、评”多个维度为教育领域提供深度赋能，成为推动教育数字化新征程的关键引擎。

“人工智能+教育”的蓬勃发展既是技术变革浪潮下时代赋予的机遇，又是驱动教育变革发展的战略选择和大势所趋。加速教育大模型的研发和应用，有助于全面推进教育数字化进程，促进人工智能助力教育变革，服务教育、科技、人才一体化发展，是当前国家加快建设教育强国的战略选择和现实需要。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、持续开展全栈自主可控的人工智能技术研发，积极把握战略机遇，巩固

国产化先发优势当前，大模型技术正在快速发展并加速落地千行万业，我国人工智能产业面临前所未有发展机遇。然而，国产AI芯片起步相对较晚，国产算力软件生态还比较薄弱，彻底解决美国算力“卡脖子”问题对我国人工智能长期发展至关重要。

科大讯飞始终坚持自主可控发展道路，2023年10月24日，科大讯飞上线首个支持万亿参数大模型训练的全国产智算平台“飞星一号”，在此基础上于

2024年1月30日训练出中国首个基于国产算力的千亿参数大模型——讯飞星火V3.5。2025年 1月 15日，科大讯飞再次发布我国首个基于全国产算力训练的具备深度思考和推理能力的大模型——讯飞星火X1，4月 20日升级的深度推理大

模型讯飞星火X1（70B），在模型参数比业界同类模型小一个数量级的情况下，比肩国际顶尖模型水平（如DeepSeek-R1 671B、OpenAI o1）；7月 25日讯飞星

火X1 实现了对OpenAI o3的对标，在数学、翻译、推理、文本生成等方面持续进步并保持业界领先，尤其在掣肘大模型落地应用的幻觉治理准确率上大幅领先业界主流模型，进一步扩大了教育、医疗等行业大模型的领先优势；同时，底座多语言能力扩展支持130多个语种，为世界提供“第二种选择”，进一步证明了基于国产算力训练的全栈自主可控大模型具备在底座能力上对标全球第一梯队，

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并在教育等行业模型上具备全球领先的实力和持续创新潜力。

目前科大讯飞基于国产算力芯片实现了讯飞星火认知大模型、语音大模型、

MoE、长思维链等模型算法的适配优化和算法工程创新，已构建基于国产算力的大模型系列算法适配优化能力，实现贯穿模型训练与推理应用的全栈自主可控，具有重要战略意义和难得先发优势。

通过本次融资，公司将实现算力资源大幅扩充，为持续开展大模型研发攻关和算法创新提供坚实基础，实现自主可控基础大模型与国际最先进水平的持续对标，并通过“模型底座-行业模型-智能体应用”的持续闭环迭代，把全栈自主可控技术领先优势逐步转化成应用落地的优势，把人工智能的先发优势和产业机遇转化成规模化商业落地成果，加速构建通用人工智能时代的根红利。

2、加速推动人工智能教育大模型研发突破，积极布局“大模型+教育”场

景落地与成效打造，巩固强化教育市场竞争优势尽管通用大模型展现出强大的综合能力，但应用于教育场景仍有以下局限性亟待突破，突出体现在：一是内容安全与知识幻觉（尤其在长推理链下）的有效控制和优化仍有待突破；二是需要从“机器思维链”向更懂教学规律的“教学思维链”进行优化。同时，教育的核心目标不仅是传授知识，更包括批改与错因分析、启发与思维培养、个性发展、心理健康等全场景需求，而通用大模型难以深度匹配这些重要场景的个性化、专业化要求。

当前，面对通用大模型在赋能教育中存在的不足，科大讯飞加大了星火教育大模型研发投入并取得初步进展。在今年5月举行的2025世界数字教育大会上，中国教育科学研究院牵头开展的国家重点研发计划项目“中小学科学教育智能导师原型”，该原型依托国产大模型开发，是大模型技术和教育融合的又一次创新和突破；科大讯飞作为该项目中的唯一一家人工智能企业，承担项目的关键技术研究——教学思维链驱动的国产多模态科学教育大模型专用训练。

教育大模型不是通用大模型的简单定制延伸，而是融合通用知识、学科知识、教育教学理念和方法论，以教育育人目标为引领、以支持教育教学场景为核心的教育领域应用专属大模型。教育大模型需具备覆盖教育全场景、高准确性、低幻觉的知识理解、推理、生成和面向各学段的教育场景适切性，并凭借强大的自然语言理解和生成能力，在启发式教育问答互动、个性化学习辅导等方面展现出独

15科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）特优势。通过融入教育专属知识与教学法，契合教学规律，教育大模型可有效助推解决精准教学、个性化学习、优质资源均衡等难题。

围绕上述教育教学核心刚需场景和目标，科大讯飞在全栈自主可控的星火大模型基础上，打造持续领先的教育大模型，在大幅提升教育场景准确性与适切性、场景效果、典型产品能力升级等方面实现关键突破。

通过本次融资，公司将加速教育大模型升级，并深化对现有典型教育产品的技术赋能，巩固强化公司在教育市场竞争优势。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为包括言知科技在内不超过35名符合中国证监会规定

条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

言知科技系公司股东，亦为公司实际控制人刘庆峰控制的公司，言知科技拟以不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）的金额认购公司本次

发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

除言知科技外，最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

除言知科技外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和时间

16科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的

特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。公司实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定对象发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日

公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

17科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通

过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过100000000股（含本数），占本次发行前公司总股本的4.33%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、

股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期安排

18科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。言知科技认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投向投资总额拟使用募集资金

1星火教育大模型及典型产品112571.0080000.00

2算力平台240000.00240000.00

3补充流动资金80000.0080000.00

合计432571.00400000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行股东会决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12

19科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易本次发行的发行对象为包括言知科技在内不超过35名符合中国证监会规定

条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案公告日，言知科技为公司股东，亦为公司实际控制人刘庆峰控制的公司，为公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。

截至本预案公告日，公司尚未确定除言知科技以外的其他发行对象，最终是否存在因除言知科技外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年6月30日，刘庆峰先生控制公司表决权股份数为26462.95万股，表决权比例11.45%，为公司实际控制人。

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过10000万股（含本数），占本次发行前公司总股本的4.33%。言知科技拟以不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）认购公司本次发行的股票。按照本次发行股数上限、言知科技认购金额区间测算，预计本次发行完成后，刘庆峰先生控制公司表决权比例为11.23%-11.34%，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

20科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

2025年8月20日，科大讯飞召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本

次向特定对象发行等相关事项。

2025年9月9日，科大讯飞召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次

向特定对象发行等相关事项。

2025年9月29日，科大讯飞召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关

于调整本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律法规等规定，关于调整本次向特定对象发行股票方案等相关事项尚需公司股东会审议通过，并需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

21科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

第二节发行对象基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象本次发行的发行对象为包括言知科技在内不超过35名符合中国证监会规定

条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

言知科技为公司股东，亦为公司实际控制人刘庆峰控制的公司，言知科技以不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

（二）董事会确定的发行对象的基本情况

1、言知科技基本信息

企业名称安徽言知科技有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2UCURU2J安徽省合肥市高新区兴园社区服务中心菖蒲路668号大数据产业园注册地址

B2栋 8楼B03法定代表人刘庆峰

成立时间2019-12-09

注册资本251708.5877万元

软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、

通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务经营范围及咨询；财税咨询；科技企业创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、言知科技出资结构

截至本预案公告日，言知科技的出资结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例

1刘庆峰175000.000069.5248%

2田明19871.73067.8947%

22科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

3合肥市创业投资引导基金有限公司18521.20637.3582%

4安徽省三重一创产业发展基金有限公司18521.20637.3582%

5合肥言三智能科技合伙企业（有限合伙）4443.05561.7652%

6合肥原达科技合伙企业（有限合伙）4200.00001.6686%

7合肥言二智能科技合伙企业（有限合伙）3947.22221.5682%

8合肥言壹智能科技合伙企业（有限合伙）3713.88891.4755%

9合肥言四智能科技合伙企业（有限合伙）3490.27781.3866%

合计251708.5877100.00%

3、言知科技的主营业务情况

言知科技成立于2019年12月9日，主要从事芯片、软硬件技术及产品开发、科技企业创业服务等。

4、言知科技最近一年及一期的财务数据

单位：万元

项目2025.6.30/2025年1-6月2024.12.31/2024年度

总资产396068.53403704.74

净资产348669.87357748.40

营业收入28945.0240137.33

净利润-13748.57-17806.45

注：上述2024年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年1-6月数据未经审计

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

截至本预案公告日，言知科技及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，言知科技及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行新增同业竞争。

公司与实际控制人控制的其他主体发生的偶发关联交易和日常关联交易已根据规定履行了相关程序并披露。言知科技系公司实际控制人刘庆峰先生控制的企业，言知科技参与公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。本次发行完成后，若言知科技与公司开展业务并产生关联交易，公司将严格按照法律法

23科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

规以及公司相关规定履行关联交易审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

7、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与言知科技及其控股股东、实际控制人无其他重大交易。

8、认购资金来源情况

言知科技本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

二、附条件生效的股票认购协议摘要

（一）协议主体与签订时间

甲方：科大讯飞股份有限公司（发行人）

乙方：安徽言知科技有限公司

签订时间：2025年8月20日

（二）认购协议的主要内容

1、认购证券种类及面值

人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

2、认购方式

（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方

不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、发行价格

（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。

（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日

24科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；

两者同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。

其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。

（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获

得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。

乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。

（4）双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票，认购金额区间为不低于25000万元（含本数）且不超过35000万元（含本数）。

4、认购数量和认购款总金额

（1）双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于25000万元（含本数）且不超过35000万元（含本数）认购甲方本次发行的部分股票。

（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得

中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金下限，即25000万元认购甲方本次发行的股票。

（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确定，即：

乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格

25科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核文件的要求

予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

5、支付方式在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

6、股票锁定期

乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本

协议生效：

（1）本次发行经甲方股东会审议通过；

（2）本次发行取得中国证监会同意注册的决定。

3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变

更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

5、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

（四）违约责任条款

1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发

行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方

26科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变

化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次

发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

3、本次发行尚待深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的决定。如本

次发行没有取得深交所审核同意及中国证监会同意注册的决定，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投向投资总额拟使用募集资金

1星火教育大模型及典型产品112571.0080000.00

2算力平台240000.00240000.00

3补充流动资金80000.0080000.00

合计432571.00400000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析

（一）星火教育大模型及典型产品项目

1、项目基本情况

本项目投资总额为112571.00万元，拟使用募集资金80000.00万元。星火教育大模型及典型产品项目计划以星火大模型为技术基底，深度整合公司在教育领域沉淀的海量高质量数据资源、专业知识体系与丰富行业经验，围绕新课标和新高考要求，升级星火教育大模型，同时在 AI智慧课堂和 AI学习机两个重要产品方向上实现深度落地。

项目将持续聚焦教育垂直领域模型的专项训练与精细化调优，通过常态化升级迭代机制，不断提升模型的教育适配性与应用效能。在产品落地层面，项目将以星火教育大模型为核心支撑，对 AI 智慧课堂和 AI 学习机进行全面升级：AI智慧课堂产品聚焦课堂教学主阵地，升级星火教师助手工具优化基于学情的个性

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化课件生成和学科智能体模块，升级星火智慧黑板提升多模态理解与推荐、全自然交互、虚拟人情景互动能力，升级项目式学习、情境化教学、个性化学习功能，构建“教师主导、学生主体、AI支撑”的师生机三元教学模式，助力“因材施教”教育理念实践应用。AI学习机围绕精准学、答疑辅导及互动课程等 AI一对一功能模块持续升级，为孩子构建起系统的 AI一对一学习体系，全面覆盖幼小初高全学段，助力高效学习。

2、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为科大讯飞，实施地点为安徽省合肥市。

3、项目必要性分析

（1）面向国家重大教育命题，响应教育强国建设的时代需求

我国高度重视人工智能对教育的深刻影响，积极抢抓数智变革机遇，深入推进国家教育数字化战略。2025年1月，中共中央和国务院印发《教育强国建设规划纲要（2024-2035年）》，提出“建设学习型社会，以教育数字化开辟发展新赛道、塑造发展新优势”，明确指出“实施国家教育数字化战略”和“促进人工智能助力教育变革”的战略任务。

面对人工智能技术为教育领域带来的机遇与挑战，国内多地政府积极布局“人工智能+教育”示范应用和推广，抢抓人工智能教育应用场景建设。如2024年7月，北京市发改委等发布《北京市推动“人工智能+”行动计划（2024-2025年）》；2024年10月，上海市教委发布《上海市推进实施人工智能赋能基础教育高质量发展的行动方案（2024-2026年）》；2025年3月，安徽省政府发布《安徽省加快推动“人工智能+”行动方案》；2025年4月，浙江省教育厅等发布《浙江省推进“人工智能+教育”行动方案（2025-2029年）》；2025年4月，江苏省教育厅等发布《人工智能赋能教育高质量发展行动方案（2025-2027年）》。

《教育强国建设规划纲要（2024-2035年）》印发以来，全国所有省市都在积极制定“促进人工智能助力教育变革”行动方案。

加速释放人工智能教育领域的应用潜能，对于推动我国教育强国高质量建设、回应时代需求具有重大的战略意义。

（2）实现教育垂类模型研发突破，加速人工智能教育产业化升级

通用大模型在教育场景中的局限性亟待突破，这突出体现在：一是内容安全

29科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

与知识准确性面临严峻挑战，教育场景对内容的安全性、知识的准确性要求极高，但现有通用大模型的“知识幻觉”问题（尤其在长推理链任务中）尚未得到有效解决。部分主流模型的幻觉率显著高于传统推理模型，而一线教师往往缺乏足够甄别能力。二是大模型的“机器思维链”常存在文字晦涩、语义重复、逻辑断层等问题，其思维模式与循序渐进、启发引导、个性化反馈等教学规律不符，需要从“机器思维链”向更懂教学规律的“教学思维链”进行优化。同时，教育的核心目标不仅是传授知识，更包括批改与错因分析、启发与思维培养、个性发展、心理健康等全场景需求，而通用大模型难以深度匹配这些重要场景的个性化、专业化要求。

教育大模型通过对教学数据的深度训练、对教育规律的算法融合，能够大幅提升教育场景准确性与适切性。因此，研发构建具备强“教育属性”的教育大模型，是破解通用大模型教育痛点、满足全场景需求、推动教育数字化转型的关键。

在此关键节点，星火教育大模型作为科大讯飞教育 AI生态核心底座，其能力进一步升级并保持在教育行业的引领性地位意义重大。其研发将有力推动大模型与教育场景的深度适配——从“技术可用”迈向“场景好用”“效果优用”，提升对“教、学、研、管、评”各环节的赋能，加速人工智能教育产业化升级。

（3）实现典型产品功能服务跃升，强化教育市场竞争优势

随着大模型技术的蓬勃兴起与持续进化，社会大众对于教育的期待被推向了新的高度。如何借助大模型打造更优质的“教”与“学”服务，成为教育领域关注的焦点。

科大讯飞在智慧教育领域深耕21年，已构建起坚实的发展根基。其面向校内课堂教学推出的智慧课堂产品，凭借规模化应用的落地，逐步奠定了在智慧教育行业的领先地位。随着大模型技术在教学场景的深入渗透，一线师生对相关产品的能力升级与功能拓展提出了更为迫切的需求，核心聚焦于三大方向：一是教师备授课环节中，个性化内容生成与教学情景活动创新的需求；二是教室智慧环境升级的需求；三是学生在项目化学习和个性化学习过程中，获得针对性支持的需求。为精准回应上述需求，科大讯飞将依托相关项目，对 AI智慧课堂产品能力进行全面升级，具体包括三大维度：升级星火教师助手工具，重点强化个性化内容生成能力，在减轻教师工作负担的同时，有效激发教学活力；升级星火智慧

30科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）黑板，优化 AI学科工具实现抽象知识的具象化呈现，引入虚拟人助教，通过实时互动引导学生主动思考，激发其好奇心与求知欲；强化项目式学习、情境化教学及个性化学习功能，同步打通全场景教学数据链路，构建全面立体的学生成长画像，为系统性提升教学效率与质量提供有力支撑。

科大讯飞 AI学习机面世以来，一直致力于解决普通学习终端无法对学情各异的个体进行精准分析和学习引导、违背深度学习规律直接给出解题答案、堆砌

大量冗长无趣的课程资源等问题，同时保障在学习过程中的内容安全和健康管理，确保孩子身心健康全面发展；其产品广受用户和市场好评，用户净推荐值 NPS持续保持行业第一，连续4年蝉联全国高端学习机销售额销量双第一。随着国家对新时代人才的需要和教育改革的发展，新高考、新课标着重对孩子探究能力、创新能力和解决实践问题的能力进行培养和考察，这对每个孩子的核心素养和个性化学习提出了新的需求，同时大模型技术的发展正带来个性化辅学能力的极大提升，将充分满足家长对孩子自主学习的需求。对此，本项目依托教育大模型，围绕精准学、答疑辅导及互动课程三大 AI一对一功能模块全面升级强化科大讯

飞 AI学习机，构建家庭学习全链路智能支持体系：强化 AI 1对 1精准学功能，通过少量题目即可精准诊断定位薄弱点，搭配定制化微课与举一反三训练体系，实现能力和素养的短板高效突破；强化 AI 1对 1答疑辅导功能，突破大模型逻辑增强等关键技术，通过苏格拉底式发问引导自主思考，培养探究能力和独立解决问题的能力；强化 AI 1对 1互动课功能，结合 AI实时互动还原课堂体验，让孩子在专注中积极互动，培养综合能力。同时，升级安全健康管理功能，进一步严筛内容确保绿色安全，并通过软硬件一体化升级，更好地实现专业护眼、实时坐姿检测与学习习惯培养，全方位保障学习状态与身心健康。通过以上升级，对孩子学情进行精准分析，构建个体专属成长画像，为孩子量身打造专属的学习方案，真正实现因材施教、减负增效，持续引领行业发展。

通过本项目，公司将围绕升级教育大模型及典型产品，以此驱动人工智能时代“教”与“学”模式的革新，助力规模化因材施教的梦想照进现实，亦强化公司在教育市场的竞争优势。

4、项目可行性分析

（1）国家高度重视通用人工智能发展，政策支持为项目前景注入发展信心

31科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）人工智能发展持续迎来良好的政策环境。我国政府先后发布《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》等政策，支持开展通用人工智能大模型和垂直领域人工智能大模型训练，推动人工智能与实体经济深度融合。截至2025年6月中旬，已有北京、上海、深圳、天津、重庆、四川、山东、江苏、浙江、安徽等省市出台了人工智能专项行动方案，加快 AI赋能重点领域应用场景建设，为人工智能的产业发展提供了良好的政策土壤。

在教育领域，相关政策更是精准发力、靶向聚焦。从2025年1月开始，我国政府先后发布了《教育强国建设规划纲要（2024-2035年）》《教育部等九部门关于加快推进教育数字化的意见》《教育部办公厅关于组织实施数字化赋能教师发展行动的通知》等相关政策，明确促进人工智能助力教育变革的战略任务，提出探索“人工智能+教育”应用场景新范式，推动大模型与教育教学深度融合。

国家及地方为“人工智能+教育”产业发展构建全链条、多层次的政策体系，既是支持，更是引导，带动人工智能大模型在技术创新上的持续深化，在教育领域应用场景上持续拓展，极大增加了 AI大模型技术进步与产业应用的确定性。

本项目持续开展全栈自主可控的人工智能技术研发，并进行星火教育大模型及典型产品的升级及落地，是对国家政策的响应，更是对“人工智能+”行动的践行。

（2）广阔的市场前景和已有的业务基础为项目的商业成功带来有力保障

人工智能作为赋能各领域产业升级的关键核心技术，其产业规模呈现爆发式增长态势，市场前景广阔。在教育领域，用户对 AI的认知不断深化，根据皮尤研究中心（Pew Research Center）的最新调查，超过 1/4 的美国青少年主动选择AI 辅助学习，比例从 2023 年的 13%飙升至 2024 年的 26%。《多鲸：2025 年AI赋能教育行业发展趋势报告》数据显示，2025年中国 AI+教育市场规模超 700亿元，预计2030年达近三千亿元。

在市场需求层面，新一轮科技革命与产业革命的加速演进，催生出一系列因技术突破而诞生或落地的“未来场景”，这些场景备受瞩目，也让社会各界对依托大模型推动教育高质量发展的期待愈发强烈。具体而言，教师群体迫切需要将课件制作、作业批改等重复性工作流程自动化，从而减轻负担、提升教学效率；

32科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

在教学实践中，随着新课标、新教材等教育改革的不断深化，探究式、项目式等新型学习模式对智能化支持的需求日益凸显，这已成为驱动教学创新的核心动力；

家长们则期望借助大模型，深度洞察孩子的学习状态与个性特点，获取真正贴合需求的个性化学习方案。

科大讯飞推出的 AI智慧课堂和 AI学习机精准对接了市场需求，市场反响良好。在 G/B端，AI智慧课堂服务了北京人大附中、广州广雅中学、上海二中等超5万所学校，以其为核心的因材施教解决方案，开创了区域教育数字化“统筹统建”的新模式，并在此领域位居技术服务企业榜首，成功助力安徽蚌埠、武汉、青岛等地打造了 20余个国家级智慧教育示范样板，树立了行业标杆。在 C端，

2024年及 2025年上半年，AI学习机产品销售额均实现翻倍增长，用户满意度和

推荐值持续位居行业第一。

本项目聚焦全栈自主可控的人工智能技术研发，面向教育领域推进教育大模型研发及典型产品升级。当前市场展现的迫切需求和政策牵引，为项目成果转化注入强大动力；而公司在 AI智慧课堂、AI学习机等产品领域积累的市场基础、

客户资源与品牌口碑，也为项目的市场开拓与商业成功提供了坚实支撑。

（3）深厚的技术底蕴和精锐的研发力量为项目质量提供重要保障

科大讯飞作为中国人工智能产业的先行者，在该领域深耕二十六年，长期从事语音及语言、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等核心技术研发，并持续保持国际前沿技术水平。

科大讯飞自2019年10月被美国列入实体清单以来，立足自主可控，在人工智能关键核心技术领域的国际权威赛事中获得51项国际人工智能大赛的冠军，在智能语音、机器翻译、自然语言理解、图像识别与理解、知识图谱、机器推理

等多项权威国际评测中均处于国际领先水平。且公司在人工智能算法、框架和平台上对于国产 GPU 和操作系统等软硬件适配与创新能力处于业界领先水平。

2024年6月，科大讯飞作为第一完成单位的“多语种智能语音关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步奖一等奖，这是深度学习引发全球人工智能浪潮以来，过去十年人工智能领域首个国家科学技术进步奖一等奖。

科大讯飞多年来组建并培养了一支成建制的、高凝聚力、行业顶尖的研发团队，这是科大讯飞在人工智能研究领域最大的优势。研发团队多年来积累了认知

33科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

智能大模型综合研发实力、持续关键技术突破和创新能力，在深度学习、自然语言处理、计算机视觉等领域具有深厚的学术背景和丰富的实践经验。同时，作为中国人工智能“国家队”，科大讯飞承建有认知智能全国重点实验室、语音及语言信息处理国家工程研究中心以及国家首批新一代人工智能开放创新平台等国

家级平台；公司在智能语音、计算机视觉、认知智能、医疗、教育等领域，分别与中国科学技术大学、清华大学、哈尔滨工业大学、北京师范大学等高校共建联

合实验室，实现产学研用协同创新，加强复合型创新人才培养，并设立了国家博士后科研工作站。近年来，科大讯飞承担和参与了国家863项目、国家重点研发计划、国家重大科技专项、发改委人工智能创新发展工程、工信部高质量发展专

项等项目30余项，在人工智能、智能语音、认知智能算法及应用、大模型算法、多模态交互等领域取得突破性成果。

公司二十六年深耕人工智能领域的技术储备与教育大模型需求高度适配，为本项目筑牢了坚实根基。

（4）全栈自主可控的讯飞星火大模型，为本项目持续升级、保持业界领先提供了坚实基础

教育大模型的安全性与伦理规范至关重要，其研发必须建立在算力、算法、数据全栈自主可控的基础之上。唯有如此，才能在教育教学场景的落地应用中，确保价值观的正确传导，保障内容的适切性与科学性，从而真正服务于国家人才培养战略。

讯飞星火凭借三大核心能力形成领先优势：一是国内首个实现大模型训练与

推理全栈自主可控。2024年 1月发布讯飞星火 V3.5，成为国内首个基于国产算力训练的全民开放大模型；2025年1月推出首个基于全国产算力训练的深度推

理模型讯飞星火 X1并持续升级，不仅首发实现快思考、慢思考统一模型，还在幻觉治理方面领先业界主流模型，成为我国自主基础大模型研发的又一关键里程碑。二是具备独一无二的大模型国产适配研发和效率优化经验。科大讯飞与华为深度合作，2023年10月24日发布国内首个全国产算力平台“飞星一号”，成为国内首个支持万亿参数大模型常态化训练的国产万卡算力集群，有效支撑讯飞星火完成认知大模型、MOE大模型、语音大模型、长思维链等国产适配和算法创新，大模型训练任务性能达到同规模英伟达 A800集群的 90%以上。同时，科

34科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

大讯飞还解决了高性能训推共卡等关键问题，大模型训练推理及部署成本大幅降低，为加速教育大模型落地提供了重要保障。三是沉淀出可复制、可推广的大模型场景应用解决方案。科大讯飞构建了从顶层规划到执行落地的全套解决方案，支持行业模型高效训练和应用快速开发。面向教育领域，推出全球首个基于“问题链”的高中数学智能教师系统、中小学科学教育智能导师、星火智慧黑板等创新应用，推动讯飞星火在教育、医疗、司法、能源、金融、智能汽车、家电、机器人等重点行业市占率排名第一，引领大模型进入规模化应用时代。据 IDC《中国央国企大模型解决方案市场份额，2024：大模型投资的主力军》报告和智能超参数发布的《中国大模型中标项目监测报告》统计，2024年1月至2025年6月，讯飞星火的大模型项目中标金额和中标数量均位列第一，成为央国企大模型的第一选择。

综上，讯飞星火以全栈自主可控的底座能力、独一无二的大模型工程优化经验，以及在多个行业位居前列的规模化应用实证，可为本项目提供核心技术保障，并推动形成显著的辐射带动效应。

（5）高质量数据资产为项目的自主可控提供安全保障

面向教育领域的生成式内容具有更高的意识形态和安全性要求，数据的质量和数量、自主可控的算力底座，直接影响教育大模型的专业性、适切性和安全性。

加快构建基于国产底座的教育专属大模型，并在自主可控的算力平台上持续进化是必然要求。讯飞星火是中国首批通过网信办备案的全民开放的大模型。

科大讯飞深耕教育领域21年，教育产品和服务已覆盖全国32个省级行政区、合作5万余所学校，累计服务师生超1.3亿，在教育数据建模、数据治理方面，有业界领先的独特积累。多年教育产品和服务为训练实现教育行业大模型的研发建设提供海量行业文本语料和用户反馈数据，也为基于教育大模型的创新应用研发和试点推广提供了场景保障。

5、项目投资概算

本项目预计投资总额为112571.00万元，拟使用募集资金80000.00万元。

（二）算力平台项目

1、项目基本情况

公司基于全国产算力打造星火大模型的过程中，已构建起基于国产算力芯片

35科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

的大模型算法的适配优化能力，实现了贯穿模型训练与推理应用的全栈自主可控，具有重要战略意义和难得先发优势，证明了基于国产算力训练的全栈自主可控大模型具备在底座能力上对标全球第一梯队的实力和持续创新潜力，亦得到了国家高度认可。

在大模型技术和应用快速发展、人工智能迎来关键的产业发展机遇期的背景下，公司拟通过算力租赁模式实施算力平台项目，进一步扩充公司算力规模，为大模型研发攻关、算法创新持续迭代升级，实现我国自主可控基础大模型与国际最先进水平的持续对标，并为星火大模型行业应用落地提供充足算力支持。

本项目投资总额240000.00万元，拟使用募集资金240000.00万元。该项目是公司研发及各业务线保持持续增长和竞争力的技术支撑和底座基础，本项目的实施将为讯飞星火大模型持续对标业界一流大模型提供算力保障，并通过“模型底座—行业模型—智能体应用”的持续闭环迭代，将全栈自主可控技术优势逐步转化成应用落地的产业优势，把人工智能的先发优势和产业机遇转化成规模化商业落地成果，用科大讯飞的独特路径把握通用人工智能时代的根红利。

2、项目的必要性与可行性

（1）支撑星火大模型持续在全栈自主可控基础上对标业界第一梯队，并支

撑在重要的行业应用领域实现业界领先，保障科大讯飞人工智能国家队地位全球科技巨头持续加码人工智能，持续扩充算力资源，部分厂商的大模型参数规模已达万亿。随着大模型参数规模和训练数据量的持续增大，大模型使用算力集群的规模也将随之提升。同时，大模型 Scaling Law的内涵和实践路径正在深刻演变，模型参数规模和训练数据规模仍在持续增大，同时后训练深度推理强化学习的计算量激增，大模型对算力的需求仍在持续扩增。

公司自开展讯飞星火大模型攻关以来，始终以对标国际最先进大模型为目标，坚持走自主可控发展路线，在算力较为紧张的情况下保持了全栈自主可控的星火底座大模型持续对标全球第一阵营。当前，讯飞星火大模型正在预研更大参数、更高性能的新版本，需要更大规模的国产算力集群作为支撑保障。

科大讯飞已储备了若干面向超大规模集群训练的相关技术，在基于国产算力集群的断点续训、强化学习、训推一体联合加速等方面取得一系列关键成果，已经可以有效支撑大模型在超万 P算力集群上开展高效、长稳地训练，基于国产算

36科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

力的自主算法创新已有扎实的基础。

本项目涉及的算力资源扩充，将支撑讯飞星火认知大模型的底座模型升级迭代，同时也为讯飞深度推理星火 X1大模型、多模态大模型、语音大模型、多语言大模型的持续优化提供算力保障。自主可控底座大模型持续对标业界第一梯队的同时，科大讯飞进一步结合在教育、医疗、能源、公共安全等重点领域积累的丰富场景与应用经验，加快重点行业“模型底座-行业模型-智能体应用”的持续闭环迭代，把人工智能的先发优势和产业机遇转化成规模化商业落地成果，继续保持人工智能国家队行业地位。

（2）国家高度重视自主可控大模型算力建设，租用算力模式在国家政策支持下更具合理性当前，我国人工智能产业正面临前所未有的发展机遇，但由于国产 AI芯片起步较晚，国产算力软件生态薄弱，被美国算力“卡脖子”的问题还有待进一步解决。2025年8月26日，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确“强化智能算力统筹；支持人工智能芯片攻坚创新与使能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地”“加强智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式”。

当前，业界更大参数规模的大模型、MoE和长思维链深度推理大模型等算法创新，仍然高度依赖英伟达生态，基于全国产算力开展算法适配优化和算法创新还面临诸多挑战。由于国产算力硬件性能不足和软件算子缺失，导致在强化学习训练、长序列等当前热点研究领域，基于国产算力进行训练和推理的效率与使用英伟达算力存在较大差距，科大讯飞通过与华为、中科海光、寒武纪等国产算力厂商建立长期紧密联合攻关协作机制，深度使用国产算力集群，发现并解决了多个国产算力底层软硬件隐藏问题。

科大讯飞基于国产算力实现星火大模型在底座能力上持续对标全球第一梯队，打造全栈自主可控大模型。依托大量的真实大模型研发与训练推理任务，通过适配国产算力的平台、框架和工具链建设，公司具备充分发挥算力集群效能，实现算力资源高效利用的技术能力，综合实力得到国家和地方政府高度认可和支持，因此在本项目上也得到了国家政策的支持。相对于其他大模型厂商建设周期长、投资规模大的自建算力集群方案，科大讯飞在国家政策支持背景下的算力租

37科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）赁方案，一方面可以更及时、有效地满足星火大模型持续升级迭代的算力需求；

另一方面，在国家政策的支持下相对行业具有显著的成本优势。

（3）持续增强星火大模型的多语言支持能力，为世界提供第二种选择

《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》提出要“推动人工智能普惠共享。把人工智能作为造福人类的国际公共产品，打造平权、互信、多元、共赢的人工智能能力建设开放生态。”。公司算力平台项目的实施，将持续增强星火大模型的多语言支持能力，为世界提供第二种选择的同时，形成公司业务收入的新增长点。

当前，“一带一路”沿线国家正处在数字化转型的关键窗口期，对人工智能技术抱有强烈的拥抱意愿，构建本国主权大模型的需求尤为迫切。然而，这些国家普遍面临现实瓶颈：不仅缺乏支撑大模型研发的核心算力、先进算法，配套的资金投入与专业人才也存在明显缺口；同时，对于人工智能应用中的安全风险，亦有诸多担忧，其中尤为突出的是若无法依托本国语料训练专属主权大模型，可能导致本土传统文化在数字化浪潮中逐渐流失。值得关注的是，“一带一路”沿线各国对中国人工智能领域的发展成果普遍给予高度认可，期待能与中国深化合作，借助这一契机搭乘人工智能发展的快车，突破自身数字化转型的困境。

在此背景下，7 月 25 日，基于全国产算力训练的讯飞星火 X1 升级版正式上线，多语言支持能力扩展至130+语种。本项目涉及的算力资源扩充，将持续提升公司为全球客户提供多语种大模型的能力，提升公司人工智能业务海外拓展的综合技术实力，有望借势“一带一路”倡议的推进，为沿线国家的数字化转型与主权大模型建设提供支持并形成公司业务收入的新增长点。

以东盟为例，9月17日，第22届中国—东盟博览会上，科大讯飞发布专门为东盟十国打造的星火东盟多语言大模型底座，这也是基于纯国产化软硬件打造的东盟多语言通用大模型底座。模型根据东盟地区的语言特点，在星火多语言大模型的基础上专题训练提升了面向东盟地区十种语言的通用效果，覆盖马来语、印尼语、泰语、越南语、菲律宾语、缅甸语、高棉语、老挝语、泰米尔语及爪哇

语十种语言，具备语言理解、机器翻译、知识问答、文本生成、数学能力、常识推理等能力，同时基于完备的工具链。星火东盟多语言大模型底座能支持东盟各国行业应用高效安全落地，训练优化成本比业界同行低一个数量级的同时，不用

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担心地缘政治因素对供应链的影响。

人工智能的全球化不仅是技术共建共享，也是生态共建共享，目前科大讯飞开放平台已开放 813项国际领先的 AI能力及方案，服务超 53万海外开发者。讯飞多语种大模型下一步将锚定海外市场落地需求，针对不同区域的语言习惯、文化语境及行业应用场景进行定向优化，强化技术与本地化需求的适配性，为全球尤其是一带一路国家合作伙伴人工智能应用落地提供更精准的技术支撑。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次募集资金中的80000.00万元拟用于补充流动资金。

2、募集资金补充流动资金的必要性

中国信息通信研究院监测数据显示，目前全球人工智能企业超3.5万家，我国人工智能企业超5100家，全球占比约15％，产业规模持续壮大，形成覆盖基础底座、行业应用的完整产业体系。今年以来基础大模型的迭代速度加快，新的技术路线蓄势待发，展现出了迈向通用人工智能的巨大潜力，我国人工智能技术产业化发展有望迎来新的突破。初步形成了领军企业带动、独角兽崛起、专精特新生根、初创企业涌现的良好发展局面。

上市企业是推动我国人工智能产业发展的重要引擎。科大讯飞作为中国“人工智能产业国家队”，持续聚焦智能语音、自然语言理解、多模态智能、认知智能等人工智能核心技术研究，并始终保持国际前沿水平，积极推动人工智能产品研发和行业应用落地，充足的流动资金支持研发和发展是公司落实长远战略的基础。

（1）面对人工智能产业机遇，需要保持高强度研发投入

在全球新一轮科技革命和产业变革加速演进的当下，人工智能已成为引领未来发展的核心驱动力，其技术迭代速度之快、应用场景之广、产业渗透之深前所未有。在这一浪潮中，唯有以持续高强度的研发投入筑牢技术壁垒，以充足稳健的流动资金保障战略落地，才能在激烈的全球科技竞争中抢占先机、赢得主动。

人工智能技术的突破绝非一蹴而就，从底层算法的优化、大模型的训练到核心算力的升级，每一步创新都离不开长期、稳定的研发投入。作为人工智能领域的先行者，科大讯飞深谙研发投入对于技术创新的核心价值，始终将研发置于战

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略优先地位，构建起覆盖基础研究、应用开发、人才培养的全链条研发体系。在基础研究层面，公司持续聚焦智能语音、认知智能等人工智能核心技术研究，持续攻克“卡脖子”难题，不断提升技术原创性与先进性；在应用开发环节，依托核心技术优势，将人工智能深度融入教育、医疗、汽车、金融、能源、工业互联网、智慧城市等多个行业，满足行业数字化转型需求；在人才培养方面，建立起多层次的科研人才梯队，为技术创新提供源源不断的智力支撑。2022-2024年末，公司研发人员占比分别为61.68%、62.05%和62.71%，始终保持在较高比例。

面对人工智能产业的黄金发展期，研发投入是企业保持技术领先的“生命线”，保持充足的流动资金支持研发投入，才能在技术快速迭代的浪潮中站稳脚跟，在产业变革的机遇中实现跨越式发展。长期以来，公司保持高强度的研发投入，

2022-2024年，研发投入金额分别为33.55亿元、38.37亿元和45.80亿元，占营

业收入比例分别为17.83%、19.53%和19.62%，金额及占比均逐年增长。

面对人工智能产业蓬勃发展的重大历史机遇期，公司将继续保持面向未来抢占人工智能根红利的战略投入，持续探索全栈国产化无人区，在核心技术自主可控及通用人工智能大模型方面坚定投入。经过持续投入，2023年10月24日，科大讯飞发布首个支持万亿参数大模型训练的全国产智算平台“飞星一号”；2024年10月24日，公司启动国产超大规模智算平台“飞星二号”，不仅实现新模型新算法的持续适配和智算集群规模的再次跃迁，更将助力科大讯飞持续探索无人区、引领国产大模型底座的发展。大模型的迭代升级除了算力平台的持续投入，还需要创新算法的支撑以及海量数据的训练、调参，这要求企业持续加大人才资源和数据资源的投入。

此外，公司致力于将人工智能技术广泛应用于教育、医疗、汽车、智慧城市等多个行业，这些行业应用场景的创新突破需要持续的研发攻坚提供技术支撑，而行业应用场景成果的规模化落地，亦需要加大前期投入。这离不开充足的流动资金作为支撑，以确保技术价值向产业价值的高效转化。

（2）满足业务规模持续扩大带来的流动资金需求，提高抗风险能力

2022年度至2024年度，公司营业收入分别为188.20亿元、196.50亿元和

233.43亿元；2025年1-6月营业收入为109.11亿元，较上年同期增长17.01%，

业务规模稳定增长。公司在全力加大自主可控、大模型研发投入的同时，加快了

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大模型的落地推广力度，实现了 AI行业应用、AI开放平台和 AI消费者产品三大 AI落地商业化体系。在 AI行业应用方面，智慧教育、智慧医疗业务增长明显，2024年较 2023年营业收入分别增长 29.94%、28.18%；在 AI消费者产品方面，

公司持续发力办公本、翻译机等产品，2024年较2023年营业收入增长25.07%。

随着公司对人工智能领域持续投入的增加，将推进大模型在更多行业的商业化落地，公司业务规模预计会进一步扩大，对公司日常营运资金的需求也将相应增加。

从行业整体来看，大模型底座研发及应用正处于快速发展阶段，领域内资金需求旺盛。各类 AI企业均在积极推进相关布局，互联网巨头如阿里巴巴、字节跳动等持续对算力建设和研发创新进行巨额投资，商汤科技、寒武纪等上市公司也纷纷通过融资方式保障研发与业务拓展，人工智能领域的研发投入和商业化落地需要强大的资金支撑。

通过本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将有所增加，可以优化财务结构、提升公司的付现能力，进一步保障公司的经营安全边际，提高公司抗风险能力，从而保障公司业务的可持续发展，增强公司综合竞争力。

综上，人工智能行业本身具有高研发投入的特点，长期保持高额研发投入是作为人工智能领域引领者的必要条件之一，与此同时，公司近年来业务经营规模持续扩大对运营资金需求亦有所增加，人工智能技术在众多行业的商业化落地亦需要加大前期投入，公司需要更加充足的流动资金作为支撑。因此，公司拟通过股权融资，获取稳定资金以满足流动资金需求，具有必要性。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于星火教育大模型及典

型产品项目，符合国家产业政策及公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，具有良好的市场前景和经济效益。拟用于算力平台项目，将进一步扩充公司算力规模，以支持大模型持续迭代升级；同时，用于补充流动资金项目可以满足持续高研发投入及经营规模持续增长所需要的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，有助于促进

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公司的长期可持续发展。本次募集资金投资项目的实施，在巩固公司的市场地位、增强公司核心竞争力、满足市场需求的同时，亦将提升公司的业务规模和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率有所降低，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险能力，财务状况将得到进一步优化与改善。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司提升竞争力、市场地位，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御风险能力，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益，符合公司发展需要。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于星火教育大模

型及典型产品项目、算力平台项目和补充流动资金，上述项目与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至2025年6月30日，公司总股本为231169.26万股，假设按发行10000万股计算，本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：

本次发行前本次发行后股东

股份数量（万股）占比股份数量（万股）占比

刘庆峰12829.725.55%12829.725.32%

2.63%至

言知科技5729.162.48%6354.16至6604.16

实际控制人2.74%控制的表决刘庆峰拥有的其

7904.073.42%7904.073.28%

权他表决权合计

27087.95至11.23%至

合计26462.9511.45%

27337.9511.34%

中国移动通信有限公司23180.0510.03%23180.059.61%

其他A股股东 181526.26 78.52% 181526.26 75.27%

本次拟发行的其他股份数--9125.00至9375.003.78%至

43科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）（不含言知科技认购部分）3.89%

总计231169.26100.00%241169.26100.00%

注：按照本次发行股数上限、言知科技认购金额区间测算

本次发行前，公司实际控制人是刘庆峰先生，合计控制公司26462.95万股股份的表决权，控制表决权的比例为11.45%。本次发行完成后，公司股东结构发生一定的变化，但公司实际控制人不会发生变化。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于星火教育大

模型及典型产品项目、算力平台项目和补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将相应增加，资产负债率和财务风险将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加。短期来看，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，公司净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，有助于提升公司产品竞争力和市场地位，提升未来经营规模和经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）对公司现金流量的影响

44科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。随着募投项目的实施，投资活动产生的现金流出量将随之增加，募投项目进入收益期后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行

大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2025年6月30日，公司资产负债率（合并）为56.07%。本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

45科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

第五节本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观环境风险近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交织，宏观经济环境面临不确定性。复杂多变的国内外宏观经济环境带来了全球及国内经济不可预测和不确定性，可能会对公司业务开展产生一定影响。

二、业务创新风险

为把握人工智能产业机遇，适应行业技术迅速发展需要，各大企业纷纷加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。

三、募投项目效益未达预期风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司的发展战略，充分考虑公司目前技术水平、业务发展阶段，并根据人工智能行业发展趋势等进行了充分的调研和可行性分析论证。由于人工智能行业涉及的底层技术更迭快、市场情况变化大，如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

四、净资产收益率下降及每股收益被摊薄风险本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

46科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

五、审批风险

本次发行尚需股东会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否通过相关审核，以及最终同意注册的时间存在不确定性。此外，受证券市场波动、公司股票价格变动等因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行风险及不能足额募集资金的风险。

47科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

第六节公司利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

（一）《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定

第一百六十一条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在上述股东会或董事会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

48科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百六十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东合理、稳定的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

第一百六十六条公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式进行利润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十七条公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

公司可以进行中期现金分红。

第一百六十八条公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配

方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会审议。

未提出现金分红预案时，董事会应就不进行现金分红的原因、留存收益的用途等事项进行专项说明。

公司监事会应对利润分配预案进行审议。

第一百六十九条公司股东会审议有关利润分配议案时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第一百七十条公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策

及自身经营情况、投资规划和长期发展等的需要，或者外部经营环境发生重大变

49科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）化，确实需要调整利润分配政策时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

第一百七十一条公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股东的意见。

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过，并经

2/3以上独立董事表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会过半数监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

第一百七十二条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（二）公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等

有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，并经2024年4月21日召开的公司第六届董事会第七次会议决议审议通过。相关内容如下：

1、公司制定股东回报规划考虑的因素

50科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

（1）公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；

（2）公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；

（3）公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。

2、股东回报规划制定原则

（1）符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；

（2）着眼于公司的长远和可持续发展；

（3）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（4）强化回报股东的意识；

（5）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

3、公司未来三年（2024—2026年）的股东回报规划

（1）利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

进行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计

未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现

金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

51科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

4、本规划的决策机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（4）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准

的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（7）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东

会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股

52科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）利（或股份）的派发事项。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司利润分配方案

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

1、2022年度利润分配方案2022年度利润分配以方案实施前的公司总股本2297119692股（已扣除回购专户上回购股份）为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利229711969.20元。

2、2023年度利润分配方案2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本2293178224股（已扣除回购专户上回购股份）为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利229317822.40元。

3、2024年度利润分配方案2024年度利润分配以方案实施前的公司总股本2303298520股（已扣除回购专户上回购股份）为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利230329852.00元。

（二）公司现金股利分配情况

最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

现金分红的数额归属于上市公司股东的分红年度现金分红比率（万元，含税）净利润（万元）

2022年22971.2056121.3040.93%

2023年22931.7865731.2934.89%

2024年23032.9956016.2741.12%

合计68935.97177868.8638.76%

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

53科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

2、假定本次发行于2025年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次

向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等

需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为100000000股，募集资金总额为400000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

4、在预测公司总股本时，以2024年12月31日的总股本2311751101股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、根据公司2024年度报告，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润

56016.27万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为18813.73万元。假设2025年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性

54科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）较2024年度增

长20%；（2）与2024年度持平；（3）较2024年度下降20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司

业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

2024年度/2024年2025年度/2025年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（股）231175110123117511012411751101

本次募集资金总额（万元）400000.00

本次发行股份数量（股）100000000预计本次发行完成月份2025年12月假设1：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长20%

归属于上市公司股东的净利润（元）560162663.16672195195.79672195195.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

188137288.93225764746.72225764746.72

的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.24230.29080.2908扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/

0.08140.09770.0977

股）

假设2：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年持平

55科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

归属于上市公司股东的净利润（元）560162663.16560162663.16560162663.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

188137288.93188137288.93188137288.93

的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.24230.24230.2423扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/

0.08140.08140.0814

股）

假设3：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降20%

归属于上市公司股东的净利润（元）560162663.16448130130.53448130130.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

188137288.93150509831.14150509831.14

的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.24230.19380.1938扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/

0.08140.06510.0651

股）

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金投资的项目系围绕公司主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。

56科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析”相关内容。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司进一步巩固和提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，综合提升公司竞争优势，增强公司可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将在规范使用募集资金的前提下加快推进募投项目的建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）落实利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

57科大讯飞 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配

形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《科大讯飞股份有限公司未来三

年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体

内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；

确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺