科大讯飞股份有限公司
2025年度向特定对象发行 A股股票
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东楼 16层
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书
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第一部分关于《问询函》相关问询事项的核查.......................3
第二部分关于发行人有关事项变化情况............................14法律意见书安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司
2025年度向特定对象发行 A股股票之
补充法律意见书
天律意[2025]第02501-1号
致：科大讯飞股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，科大讯飞与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。
本所律师已就科大讯飞本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据深交所《关于科大讯飞股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120041号，以下简称“《问询函》”）的要求，并鉴于科大讯飞相关情况发生变化，本所律师对有关事实进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无
补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
3-1法律意见书
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前科大讯飞已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大讯飞本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科大讯飞部分或全部自行引用或按深交所审核要求引用本
补充法律意见书的内容，但科大讯飞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科大讯飞为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3-2法律意见书
第一部分关于《问询函》相关问询事项的核查
一、项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性，是
否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺（问题2第4问）
（一）项目一可能涉及新增关联交易原因及必要性、交易价格的公允性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于星火教育大模型及典型产品、算力平台、补
充流动资金，其中项目一（星火教育大模型及典型产品）投资概算及资金使用计划如下：
单位：万元序号项目项目金额占比使用募集资金部分
1场地投入4000.003.55%4000.00
2设备及软件购置费用1500.001.33%1500.00
3研发费用54500.0048.41%54500.00
4数据资源采购费用20000.0017.77%20000.00
5其他费用18000.0015.99%-
6预备费765.000.68%-
7铺底流动资金13806.0012.26%-
项目总投资112571.00100.00%80000.00
上表中场地投入、设备及软件购置费用、研发费用不存在新增关联交易的情形。报告期内，发行人存在向关联方采购数据资源的情形，故在本次募投项目实施过程中，可能会涉及既有关联交易对象的关联交易金额增加的情形，具体情况根据公司需求而定。数据资源采购主要为经过供应商加工后的试题类、教案类等教育方向相关数据资源，以用作教育大模型训练，相关采购具有必要性。
发行人制定了采购相关制度，根据实际采购需求邀请意向供应商进行报价，从价格、技术、服务及时效等多方因素选定最终采购供应商：由采购需求部门提
交采购需求，由供应链管理部采购寻源部门进行寻源、询价并输出经审批后的结果，经采购执行部门合规性复核后执行采购。报告期内，公司向关联方采购数据
3-3法律意见书
资源始于2024年，采购价格系基于市场化方式定价，与向其他非关联方数据资源供应商采购价格对比如下：
2025年1-9月采购单价2024年采购单价
供应商名称（元/条）（元/条）
供应商162.512.03
供应商173.082.40
供应商183.843.69
关联方公司2.782.26
如上表所示，报告期内，发行人向关联方采购数据资源的单价与其他非关联方供应商采购单价相比处于合理区间，价格公允。
本次募投项目实施过程中，基于过往良好的业务合作，公司可能会向关联方采购相关数据资源，届时公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并继续遵循市场化原则，通过询价等方式选择符合公司业务需求和具有价格优势的供应商，以保证定价公允。
综上，项目一可能涉及关联交易金额增加系公司实施募投项目所必要的相关数据资源采购，具有必要性；如未来发生关联交易，公司将通过市场化方式定价确保交易价格的公允性，并履行相应审批程序和信息披露义务。
（二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下：“如本人及本人所控制的其他企业（若有）与科大讯飞不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和科大讯飞公司章程及科大讯飞关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大讯飞及所有股东的利益，本人将不利用在科大讯飞中的实际控制人地位，为本人及本人所控制的其他企业（若有）在与科大讯飞关联交易中谋取不正当利益。”报告期内，发行人发生的关联交易已按照《公司章程》《股东会议事规则》
3-4法律意见书
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定，履行了必要的审议程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司已就须披露的关联交易事项进行了及时公告。
如前文所述，本次募投项目实施可能涉及关联交易金额增加，系基于发行人正常业务需求，届时发行人将严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相应决策和信息披露程序，并将通过市场化方式保证定价公允。
综上，本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人统计的数据资源采购情况、采购制度；
（2）查阅发行人报告期内采购言知科技及其下属公司数据资源产品的合同
或订单、询价比价文件，并结合同期发行人与其他供应商的交易情况，核查报告期内公司与言知科技及其下属公司关联交易的定价原则及公允性；
（3）查阅发行人关联交易相关制度文件、三会文件及公告文件，核查发行人是否履行规定的决策程序和信息披露义务；
（4）获取发行人出具的声明，了解本次募投项目实施后是否会新增关联交易；
（5）查阅发行人实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目一可能涉及关联交易金额增加系公司实施募投项目所必
要的相关数据资源采购，具有必要性；如未来发生关联交易，公司将通过市场化
3-5法律意见书
方式定价，能够保证交易价格的公允性，并履行相应审批程序和信息披露义务；
（2）本次募投项目实施不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
二、结合发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况、市场上类似租赁的
价格情况，说明项目二选择租赁模式的原因及合理性，相关租赁安排是否具备可行性，相关支出列入资本性支出的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定（问题2第5问）
（一）发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况
报告期内，发行人与主要算力服务厂商的合作情况如下：
单位：万元报告期内合作开结算算力服务厂商合作内容算力服务始时间模式交易金额
算力供应商12023云服务，包括大数据计算、存储等；据实年/13397.92据实采购结算相应的产品服务。结算
22023云服务，包括大数据计算、存储等；据实据实算力供应商年
采购/7698.81结算相应的产品服务。结算
32023云服务，包括大数据计算、存储等；据实据实算力供应商年
采购/3263.63结算相应的产品服务。结算云服务，包括大数据计算、存储等；可选据实
算力供应商42023年择包年/包月或资源包/套餐包类产品/服2533.71结算务，也可以选择按量付费形式。
云服务，包括高性能计算 GPU 云服务器、网关、存储、托管等服务；协议约定的产
算力供应商52023年品/据实服务按月结算，算力服务供应商向公2399.99结算
司提供上一月的缴费账单后，公司在30个自然日内向其支付相关款项。
服务指算力服务供应商提供的计算与网
络、云服务器、云数据库、云安全等；公
算力供应商62023据实年司可根据自身需求，自行通过官网在线选1749.25结算购所需服务；服务的结算方式分为预付费和后付费等类型。
公司向算力服务供应商购买的算力供应
商7的云业务，供应商将根据公司所购买据实
算力供应商72023年的业务使用时长、流量、成员数、使用次1080.29结算数等记账规则以及资费标准计算收取服务费。
如上表所述，发行人与上述算力服务厂商合作模式主要系据实结算的服务模式，公司自上述厂商采购算力云服务，根据实际使用量结算服务费，算力服务器
3-6法律意见书
归属于算力服务厂商所有，发行人未和厂商指定服务器，仅针对算力本身进行采购。
（二）市场上类似租赁的价格情况市场中，算力服务器租赁价格会受芯片型号、显存容量、租赁时长、所在区域、算力需求规模、服务商服务内容等多重因素影响，整体市场价格区间差异显著。本次募投项目拟租赁算力服务器中，目前市场行情 A型号服务器市场价格约为 1.57万元/台-2.10万元/台每月，B型号服务器市场价格约为 6.50万元/台每月。由于科大讯飞坚定选择国产算力研发自主可控大模型，高度匹配国家战略，得益于国家对国产算力和人工智能自主生态的支持，预计本次募投项目算力平台租赁价格将低于当前市场价格水平。
（三）项目二选择租赁模式的原因及合理性，相关租赁安排是否具备可行性
1、发行人自开展星火大模型攻关以来，始终以对标国际最先进大模型为目标，坚持走自主可控发展路线，确保我国自主底座大模型处于全球第一梯队。当前，星火通用认知大模型参数规模已达数千亿，正在预研以国产算力训练的万亿参数大模型，实现我国自主可控基础大模型与国际最先进水平的持续对标。基于国际最新大模型的发展态势和讯飞星火大模型的自研经验综合研判，综合模型的复杂度、数据的处理速度以及算力的效率等因素，未来几年月平均算力需求超过
10000P，公司已有算力不足以支撑，需要更多算力资源支撑公司人工智能的发展。
2、在人工智能迭代竞争强调时效性、应用场景落地追求快速响应的市场环境下，自建模式所产生的时间成本已成为制约业务发展的关键瓶颈。若采用自建算力平台的传统模式，可能因建设周期过长而错失重要市场机遇窗口，对公司战略发展造成不利影响。参考同行业的算力基础设施建设案例，相对自建算力平台的模式，算力租赁模式能更好满足公司的需求。
3、从发行人与相关算力服务厂商的历史合作情况来看，目前市场上提供算
力服务的厂商所能提供的算力服务规模较小，无法满足公司未来对于算力运行长期、稳定性的需求。根据发行人与相关算力服务厂商拟签订的《算力设备租赁协
3-7法律意见书议》，相关算力平台属于单独承建的算力集群，在租赁期内，由发行人独占使用；
同时，该算力平台租赁价格，预计将会低于当前市场价格水平，主要得益于国家对人工智能领域核心企业战略支持，将会大幅降低企业资本开支压力，体现了租赁模式的经济性，更凸显了发行人作为行业头部企业在资源整合与产业协同方面的卓越能力。因此，本次募投项目发行人拟使用24亿元用于算力租赁，采取算力租赁的方式，最终可实现超万 P算力的长期使用。
本次募投项目相关算力服务厂商系国有全资子公司，具备相关算力保障能力，项目实施具备可行性。目前，发行人已与相关算力服务厂商就本次募投项目《算力设备租赁协议》主要条款（包括租赁期限、算力规模、算力租赁的具体设备情况等）达成一致意见，尚需双方履行内部程序后正式签署。
综上，算力平台项目选择租赁模式具有合理性，相关租赁安排具备可行性。
（四）相关支出列入资本性支出的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、《企业会计准则》关于租赁的规定
财政部2018年颁布了修订的《企业会计准则第21号—租赁》，规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》
编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施新准则；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起实施新准则。
根据上述新准则，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债；在进行后续计量时，承租人应当参照《企业会计准则第
4号—固定资产》有关折旧的规定，自租赁期开始日起对使用权资产计提折旧。
2、本次发行人租赁算力平台作为资本性支出符合《企业会计准则》的相关
规定算力平台是发行人研发能力及各业务线保持持续增长和竞争力的技术支撑和底座基础。根据发行人与相关算力服务厂商拟签订的《算力设备租赁协议》，针对本次算力平台租赁费用，发行人将依据《企业会计准则第21号—租赁》的
3-8法律意见书规定，确认使用权资产和租赁负债，并计提折旧。上述会计处理满足企业会计准则的要求，具体分析如下：
使用权资产确认条件项目情况
根据公司与出租方拟签订的《算力设备租赁协议》，租赁期限为5存在一定期间年。租赁期已在合同内明确约定，符合“存在一定期间”要素。
已识别资产通常由合同明确指定，也可以在资产可供客户使用时隐对资产性指定。公司目前拟签订《算力设备租赁协议》，指定了相关算力的指定平台的租赁标的。
根据准则规定：“如果资产的部分产能在物理上可区分（例如，建筑物的一层），则该部分产能属于已识别资产。如果资产的某部分产能与其他部分在物理上不可区分（例如，光缆的部分容量），则物理可
该部分不属于已识别资产，除非其实质上代表该资产的全部产能，区分从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益的权利。”存在已
本次租赁算力平台属于单独承建项目，所租赁设备均可明确区分，识别资
满足“物理可区分”的条件。
产
根据准则规定，同时符合下列条件时，表明资产供应方拥有资产的租赁的实质性替换权：（1）资产供应方拥有在整个使用期间替换资产的
识别实际能力；（2）资产供应方通过行使替换资产的权利将获得经济实质性利益。即，替换资产的预期经济利益将超过替换资产所需成本。
替换权本次租赁标的在租赁期内均指定由公司租赁使用，协议明确约定“未经甲方允许，乙方不得擅自更改租赁设备”；且如果替换，出租方需重新建设新的超大算力服务能力，替换成本高，出租方不具有实质性替换权。
根据准则规定，为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期资产供应方向客间因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用户转移对已识别期间主导已识别资产的使用。在租赁期内，上述租赁资产将仅供公资产使用权的控司使用，公司有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎制全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用，符合准则规定的“资产供应方向客户转移对已识别资产使用权的控制”要素。
短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁不属于短期租赁；对于短期租赁，承租人可以按照租赁资产的类别作出采用简化会计处理的选择。根据公司拟签短期租赁
署的《算力设备租赁协议》，算力平台项目租赁期为5年，超过
12个月，不属于短期租赁，公司不能选择上述简化会计处理。因此，不满足短期租赁的定义。
低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁，不应考虑资产已被使用的年限，并且低价值资产租赁的标准是一个绝对金额，仅与资产全新状态下的绝对价值有关，不受承租人规模、性质等影响，根据《企业会计准则第21号——租赁》应用指南的低价值租赁示例，通常情况下，符合低价值资产租赁的资产全新状态下的绝对价值应低于人民币4万元。公司算力设备租赁，远高于人民币4万元，该租赁不属于低价值资产租赁，公司不能选择上述简化会计处理。因此，公司拟签署的《算力设备租赁协议》，不满足低价值资产租赁的定义。
3-9法律意见书
如上表所示，发行人将本次算力平台租赁确认使用权资产和租赁负债，符合《企业会计准则第21号—租赁》有关规定。
3、上市公司将算力租赁列为资本性支出案例
通过公开披露信息查询，存在上市公司将租赁算力确认为使用权资产的案例，亦存在相关案例将募集资金租赁费用确认为使用权资产列为资本性支出的案例，具体如下：
类型板块公司租赁标的金额（万元）利通电子租赁算力确沪主板
（603629.SH 算力服务器 133573.43）认为使用权中贝通信资产案例沪主板
（603220.SH 算力设备 未披露）安克创新创业板
（300866.SZ 仓库 3600.00）上市公司再
孩子王门店18608.07融资将使用创业板
（301078.SZ）
权资产列为仓库3674.69资本性支出东方通创业板案例 （300379.SZ办公室6323.63
）
宝莱特办公室、营销展示中
创业板 300246.SZ 2007.50（ ） 心
注：利通电子为截至2025年6月30日使用权资产余额，取自其半年报；其他为募投项目投资金额综上，发行人将本次算力平台租赁作为资本性支出，确认使用权资产和租赁负债，符合《企业会计准则第21号—租赁》有关规定。
（五）核查程序与核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）向发行人了解与相关算力服务厂商的历史合作情况以及市场上类似租
赁的价格情况，了解项目二选择租赁模式的原因及合理性以及相关租赁安排的可行性，参照《企业会计准则》分析相关支出列入资本性支出的合理性；
（2）获取并查阅发行人与算力租赁服务商签订的租赁框架协议及拟签订的
《算力设备租赁协议》文本。
3-10法律意见书
2、核查意见经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目二选择租赁模式具有合理性，相关租赁安排具备可行性，相关支出列入资本性支出具有合理性，符合《企业会计准则》的有关规定。
三、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，本次发行补充流动资金规模是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定（问题2第7问）
（一）本次募集项目中，资本性支出、补充流动资金等非资本性支出构成及
占募集资金的比例情况如下：
单位：万元，%序项目总投资拟使用募集项目名称类别占比号金额资金星火教育大模型及
1112571.0080000.00-20.00
典型产品项目
1.1场地投入4000.004000.00资本性支出1.00
设备及软件购置费
1.21500.001500.00资本性支出0.38
用
21600.00资本性支出5.40
1.3研发费用54500.00
32900.00非资本性支出8.23
1.4数据资源采购费用20000.0020000.00资本性支出5.00
1.5其他费用18000.00-非资本性支出-
1.6预备费765.00-非资本性支出-
1.7铺底流动资金13806.00-非资本性支出-
2算力平台项目240000.00240000.00资本性支出60.00
3补充流动资金80000.0080000.00非资本性支出20.00
合计432571.00400000.00-100.00如上表所示，公司本次拟使用募集资金400000万元，其中“星火教育大模型及典型产品”中，预备费、铺底流动资金及其他费用不使用募集资金，使用募集资金部分中非资本性支出为32900万元，同时，拟使用募集资金补充流动资金80000万元，非资本性支出合计金额为112900万元，占募集资金总额的比例
3-11法律意见书
为28.23%，未超过本次募集资金总额的30%。
综上，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
向发行人了解募投项目预备费、铺底流动资金、项目建设期等情况。
2、核查意见经核查，本所律师认为，公司本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
四、言知科技本次认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹集
计划、偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定（问题2第8问）
（一）言知科技本次认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹集
计划、偿还安排
言知科技系持有公司2.48%股份的股东，亦为发行人实际控制人刘庆峰控制的企业。根据《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过
100000000股（含本数），募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），言
知科技拟以不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）认购公司本次发行的股票。根据言知科技出具的说明，其本次认购的资金来源为其自有资金，不存在通过对外借款获取本次认购资金的情形，自有资金的主要来源包括股东投入、投资收益等，认购资金来源合法、合规。
截至2025年10月31日，言知科技合并报表总资产443554.93万元，净资产388491.84万元，货币资金及银行理财余额合计47637.24万元，具备通过自有资金认购发行人本次发行股份的能力。
3-12法律意见书综上，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的自有资金。
（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定言知科技已出具《关于认购科大讯飞股份有限公司2025年向特定对象发行股票的认购资金来源承诺》，就认购资金来源承诺如下：
“1、本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用科大讯飞及其关联方（科大讯飞合并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由科大讯飞直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。
2、本公司本次认购的科大讯飞股份不存在委托持股、信托持股、代持股权
或利益输送的情形；
3、本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；
（4）不涉及中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情况。”根据安徽证监局于2025年9月5日出具的《关于反馈安徽言知科技有限公司证监会系统离职人员信息查询结果的函》，言知科技不存在证监会系统离职人员及其直系亲属入股的情形。
此外，根据公司公开披露的《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的自有资金，已就其资金来源出具相关承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
（三）核查程序与核查意见
3-13法律意见书
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅《募集说明书》、言知科技出具的说明、提供的资产负债表、银行
账户历史余额信息列表、公司理财对账单；
（2）查阅言知科技出具的《关于认购科大讯飞股份有限公司2025年向特定对象发行股票的认购资金来源承诺》；
（3）查阅安徽证监局出具的《关于反馈安徽言知科技有限公司证监会系统离职人员信息查询结果的函》；
（4）查阅公司公开披露的《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
2、核查意见经核查，本所律师认为，言知科技参与认购本次发行的资金为其合法拥有的自有资金，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
第二部分关于发行人有关事项变化情况
一、本次发行的实质条件
根据发行人最近三年的《审计报告》、2025年三季度报告及发行人的书面确认，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，本次发行仍符合《法律适用意见第18号》第一条的相关规定。
本所律师认为，科大讯飞本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》的有关规定，符合向特定对象发行股票的实质性条件。
二、发行人的业务
根据科大讯飞2025年三季度报告，科大讯飞2025年1-9月的主营业务收入为1693392.08万元，占科大讯飞当期全部业务收入的99.67%。本所律师认为，科大讯飞主营业务突出。
3-14法律意见书
经本所律师核查，科大讯飞目前经营情况正常，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，科大讯飞不存在持续经营的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司2025年1-9月与关联方之间关联交易的具体情况如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2025年1-9月
关联方交易内容金额占营业成本比例
中国移动通信有限公司及其采购商品、接受
6913.910.68%
下属子公司劳务
安徽淘云科技股份有限公司采购商品、接受
4452.610.44%
及其下属子公司劳务
安徽省科普产品工程研究中采购商品、接受
358.500.04%
心有限责任公司劳务
安徽讯飞联创信息科技有限采购商品、接受
70.820.01%
公司劳务
北京京师讯飞教育科技有限采购商品、接受
355.700.04%
公司劳务
科讯嘉联信息技术有限公司采购商品、接受
1405.910.14%
及其下属子公司劳务
采购商品、接受
沈阳美行科技股份有限公司370.270.04%劳务
采购商品、接受
沈阳雅译网络技术有限公司45.890.00%劳务
3-15法律意见书
采购商品、接受
合肥飞尔智能科技有限公司1.490.00%劳务
合肥智能语音创新发展有限采购商品、接受
11106.431.09%
公司及其下属子公司劳务
采购商品、接受
广东爱因智能科技有限公司203.390.02%劳务
中国科学技术大学及其下属采购商品、接受
222.510.02%
子公司劳务
安徽言知科技有限公司及其采购商品、接受
34482.603.40%
下属子公司劳务
采购商品、接受
安徽讯飞至悦科技有限公司921.210.09%劳务
采购商品、接受
合肥量圳建筑科技有限公司993.570.10%劳务
采购商品、接受
星河智联汽车科技有限公司2057.720.20%劳务
羚羊工业互联网股份有限公采购商品、接受
7421.530.73%
司劳务
讯飞清环（苏州）科技有限公采购商品、接受
1384.290.14%
司劳务
采购商品、接受
安徽科讯智泊科技有限公司86.100.01%劳务
采购商品、接受
VerbaLink Europe Kft. 664.05 0.07%劳务
新疆国投丝路信息港有限责采购商品、接受
1.360.00%
任公司劳务
安徽艾德未来智能科技有限采购商品、接受
928.920.09%
公司劳务
苏州数智科技产业发展有限采购商品、接受
8.490.00%
公司劳务
3-16法律意见书
马鞍山市大数据资产运营有采购商品、接受
23.100.00%
限公司劳务
采购商品、接受
数字安徽有限责任公司278.300.03%劳务苏州数智赋农信息科技有限采购商品及接
47.870.00%
公司受劳务
2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2025年1-9月
关联方交易内容金额占营业收入比例中国移动通信有限公司及其下销售商品及提
77133.894.54%
属子公司供劳务
羚羊工业互联网股份有限公司提供劳务3860.340.23%安徽艾德未来智能科技有限公销售商品及提
4690.390.28%
司供劳务销售商品及提
星河智联汽车科技有限公司4596.780.27%供劳务销售商品及提
北京中绿讯科科技有限公司2321.950.14%供劳务销售商品及提
山东讯中大数据有限公司1028.870.06%供劳务马鞍山市大数据资产运营有限销售商品及提
300.000.02%
公司供劳务销售商品及提
沈阳美行科技股份有限公司1395.440.08%供劳务
3-17法律意见书
安徽言知科技有限公司及其下销售商品及提
44.030.00%
属子公司供劳务安徽淘云科技股份有限公司及销售商品及提
2083.320.12%
其下属子公司供劳务科讯嘉联信息技术有限公司及销售商品及提
332.960.02%
其下属子公司供劳务合肥智能语音创新发展有限公销售商品及提
115.640.01%
司及其下属子公司供劳务销售商品及提
安徽讯飞至悦科技有限公司715.260.04%供劳务销售商品及提
浙江声谷科技有限公司19.230.00%供劳务
京师悦读（北京）科技有限公销售商品及提
97.100.01%
司供劳务销售商品及提
合肥飞尔智能科技有限公司23.060.00%供劳务中国科学技术大学及其下属子销售商品及提
93.230.01%
公司供劳务销售商品及提
广东爱因智能科技有限公司43.040.00%供劳务
讯飞清环（苏州）科技有限公销售商品及提
116.120.01%
司供劳务贵州科讯发展人工智能科技有
销售商品7.930.00%限公司苏州数智赋农信息科技有限公
提供劳务0.380.00%司
3-18法律意见书
安徽省科普产品工程研究中心
提供劳务0.350.00%有限责任公司
（二）向关键管理人员支付薪酬
科大讯飞2025年1-9月向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目2025年1-9月支付薪酬金额958.90
本所律师认为，科大讯飞的关联交易遵守了自愿、有偿的原则，交易价格依据市场条件公平、合理确定，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损害科大讯飞及其他股东利益、对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据科大讯飞提供的产权证书并经本所律师核查，科大讯飞子公司讯飞智元新取得一处不动产权，具体如下：
取得权利
序号权证号座落位置权利类型面积（㎡）方式人共有宗地面
渝（2025）北碚重庆市北碚区云荟国有建设用
积36392/房讯飞
1区不动产权第路265号3幢1单元地使用权/房购买
屋建筑面积智元
000810539号2-2屋所有权
133.33经核查，上述财产产权明晰，权证齐备，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（二）股权
截至本补充法律意见书出具日，发行人新注销1家二级控股子公司佛山科讯信息科技有限公司，新设立1家一级控股子公司，新增子公司具体如下：
单位名称无锡讯智未来信息科技有限公司
3-19法律意见书
成立日期2025-10-16
无锡市新吴区新安街道菱湖大道 111-34 号无锡软件园天鹅座 D 座注册地址
301室-062
注册资本3000.00万元法定代表人黄飞云
一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；大数据服务；技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、业务范围技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；技术进出口；网络设备销售；软件开发；互联网设备销售；
数据处理服务；科技推广和应用服务；物联网设备销售；5G通信技
术服务；互联网设备制造；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；物业管理；软件销售；工业互联网数据服务；会议及展览服务；住房租赁；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91320214MAEXERCH8P
股权结构科大讯飞持股100%
（三）经本所律师核查，科大讯飞的上述财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷
五、发行人的重大债权债务
（一）科大讯飞及其控制的公司、单位正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，科大讯飞及其控制的企业正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）2023年10月23日，合肥讯飞读写科技有限公司与西安比亚迪电子有限公司集贤分公司签订了《讯飞读写-西安比亚迪电子有限公司集贤分公司合作协议书》，约定合肥讯飞读写科技有限公司委托西安比亚迪电子有限公司集贤分
3-20法律意见书
公司开发及生产智能办公本 AIR2，并对产品开发费用、采购价格、采购订单等
进行了约定；2024年9月20日，合肥讯飞读写科技有限公司、成都读写科技有限公司与西安比亚迪电子有限公司集贤分公司签订《补充协议》，约定原协议有效期延长至2026年9月14日，并增加成都读写科技有限公司共同作为原合同采购主体。
（2）2024年11月27日，科大讯飞与北京亿万无线信息技术有限公司签订
了《产品推广服务合同》，约定科大讯飞委托北京亿万无线信息技术有限公司在北京亿万无线信息技术有限公司代理的移动互联网平台上推广科大讯飞及其关
联公司的产品，根据双方确认的《结算单》结算推广费用，合同履行期限为2025年1月1日至2025年12月31日。
（3）2025年1月1日，深圳今日头条信息技术有限公司与北京欢流科技有
限公司签订了《电商营销服务商数据推广商务合作协议》，约定北京欢流科技有限公司委托深圳今日头条信息技术有限公司为其代理/服务的客户提供巨量千川
平台数据推广服务，推广费用以订单和结算单为准，合同履行期限为2025年1月1日至2025年12月31日。
（4）2025年2月11日，百度时代网络技术（北京）有限公司与科大讯飞
签订了《2025年百度核心分销商合作合同》，约定百度时代网络技术（北京）有限公司为科大讯飞及其客户提供百度推广服务、产品，合同履行期限为2025年
1月1日至2025年12月31日。
2、销售合同
（1）2022年3月20日，芜湖市教育技术中心装备中心与讯飞智元签订了
《采购合同》，约定芜湖市教育技术中心装备中心向讯飞智元采购智慧芜湖教育工程“人工智能+教育”因材施教创新示范项目所需软硬件设备设施，合同总价为489999515元，项目工期自本合同签订之日起180个日历天，软、硬件质保期自验收合格之日起6年。
（2）2023年12月13日，合肥市教育局与讯飞智元签订了《合肥市中小学智慧课堂建设项目（一期）采购合同》，约定讯飞智元为合肥市教育局提供包括
3-21法律意见书
教学支撑系统、教学互动应用系统、教师/学生移动终端及配套软件、硬件设备
采购、运维保障等在内的智慧课堂建设整体解决方案，合同价款总金额为人民币
961660853元（其中市本级采购金额为120064836元），货物交付期为合同签
订后80日历日内，运维保障服务期为项目终验合格之日起6年。
（3）2024年10月25日，广州技赢信息科技有限公司与北京欢流科技有限
公司签订了《互联网广告服务推广服务合同》，约定广州技赢信息科技有限公司委托北京欢流科技有限公司在北京欢流科技有限公司自有或代理的移动互联网平台上推广广州技赢信息科技有限公司及其关联公司或其代理的广告主客户产品，根据双方确认的《结算单》结算推广费用，合同履行期限为2024年10月
25日至2025年12月31日。
（4）2025年1月1日，安徽讯飞新零售有限公司与伟仕佳杰（重庆）科技
有限公司签订了《代理框架合作协议》，约定安徽讯飞新零售有限公司授权伟仕佳杰（重庆）科技有限公司在京东线上代理销售科大讯飞系列产品，产品的提货价格按照双方签署的购销合同确定，合同履行期限为2025年1月1日至2025年12月31日。
（5）2025年1月23日，讯蓝鹏达科技（深圳）有限公司与成都读写科技
有限公司签订了《代理合作协议》，约定成都读写科技有限公司授权讯蓝鹏达科技（深圳）有限公司在中国大陆地区代理销售科大讯飞系列产品，讯蓝鹏达科技（深圳）有限公司按照约定的渠道价格政策进货，合同履行期限为2025年1月
1日至2025年12月31日。
3、工程建设类合同2022年3月28日，科大讯飞与中国建筑一局（集团）有限公司签订《建设工程施工合同》，约定中国建筑一局（集团）有限公司为科大讯飞建设“科大讯飞人工智能研发生产基地（一期）1标段”，合同金额为456185021.64元。合同还对工期、质量标准、双方权利与义务、验收、付款方式、工程变更、竣工验收
与结算、违约、争议解决等进行了约定。
4、融资及担保合同
3-22法律意见书（1）2019年6月14日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《保证合同》，约定科大讯飞为铜陵天源股权投资集团有限公司对国家开发银行安徽省分行的24000万元债务的履行提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起3年。
（2）2020年8月3日，广州科音与中国农业银行股份有限公司广州琶洲支
行签订《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，约定科大讯飞向中国农业银行股份有限公司广州琶洲支行借款 5亿元，借款利率为 1年期 LPR减 48个基点，借款期限15年。
2020年8月3日，广州科音与中国农业银行股份有限公司广州琶洲支行签
订《抵押合同》，约定广州科音以其广州市海珠区琶洲 A区 AH040249地块设定抵押，为前述《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》项下发生的主债权提供抵押担保。
（3）2022年5月13日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供50000万元贷款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y报价基准利率减
110基点，借款期限3年。
（4）2022年6月30日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供50000万元贷款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y报价基准利率减
150基点，借款期限5年。
（5）2022年10月28日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供50000万元贷款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y报价基准利率减
115基点，借款期限3年。
（6）2022年11月3日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行、中国银行
股份有限公司合肥开发区支行、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行、中国
农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行、中国工商银行股份有限公司合肥新汇支
3-23法律意见书
行、徽商银行股份有限公司合肥长江路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行签订《科大讯飞人工智能研发生产基地（一期）项目人民币资金银团贷款合同》，约定为建设科大讯飞人工智能研发生产基地（一期）项目，科大讯飞向上述金融机构申请人民币贷款总额199000万元的贷款额度。贷款期限5年，并约定了贷款利率为本合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y 报价减 90个基点。
（7）2022年12月26日，科大讯飞与中国工商银行股份有限公司合肥新汇
支行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国工商银行股份有限公司合肥新汇支行借款 30000 万元，借款利率为合同生效日前一工作日的 1年期 LPR减115个基点，借款期限36个月。
（8）2023年2月16日，科大讯飞与中国银行股份有限公司合肥开发区支
行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国银行股份有限公司合肥开发区支行借款 30000 万元，借款利率为 1 年期 LPR 减 115 个基点，借款期限 36个月。
（9）2023年11月20日，合肥智算与国家开发银行安徽省分行、中国工商
银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行、广发银行股份有限公司合肥分行签订《合肥智算算力科技有限公司合肥市通用人工智能算力集群项目人民币资金银团贷款合同》，约定为建设合肥智算合肥市通用人工智能算力集群项目，借款人合肥智算向上述金融机构申请人民币贷款总额145000万元的贷款额度，其中国家开发银行安徽省分行提供贷款额度72500万元，中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行提供贷款额度30000万元，中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行提供贷款额度30000万元，广发银行股份有限公司合肥分行提供贷款额度12500万元，贷款期限6年，并约定了贷款利率。
2023年11月20日，合肥智算与国家开发银行安徽省分行、中国工商银行
股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、中国农业银行股份有限公司合肥蜀
山区支行、广发银行股份有限公司合肥分行签订《银团贷款抵押合同》，约定合肥智算以其服务器设备为前述《合肥智算算力科技有限公司合肥市通用人工智能
3-24法律意见书算力集群项目人民币资金银团贷款合同》借款提供抵押担保。
2023年11月20日，合肥智算与国家开发银行安徽省分行、中国工商银行
股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、中国农业银行股份有限公司合肥蜀
山区支行、广发银行股份有限公司合肥分行签订《银团贷款质押合同》，约定合肥智算以其有权处分的应收账款即借款人与科大讯飞签署的《算力合作协议》项下全部权益和收益作质押，为前述《合肥智算算力科技有限公司合肥市通用人工智能算力集群项目人民币资金银团贷款合同》项下发生的主债权提供质押担保。
（10）2024年1月31日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供60000万元贷款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y报价基准利率减
85基点，借款期限5年。
（11）2024年3月27日，科大讯飞与中国工商银行股份有限公司安徽自贸
试验区合肥片区支行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行借款30000万元，借款利率为合同生效日前一工作日的 1年期 LPR减 75个基点，借款期限 36个月。
（12）2024年8月29日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供60000万元贷款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y报价基准利率减
65基点，借款期限5年。
（13）2024年12月13日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《人民币资金借款合同》，约定国家开发银行安徽省分行向科大讯飞提供100000万元贷款额度，借款利率为合同生效日前一个营业日所适用的 LPR1Y报价基准利率减65基点，借款期限3年。
（14）2024年12月27日，科大讯飞与国家开发银行安徽省分行签订《保证合同》，约定科大讯飞为马鞍山市大数据资产运营有限公司对国家开发银行安徽省分行的17160万元债务的履行提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起3年。
3-25法律意见书
（15）2024年12月30日，科大讯飞与中国农业银行股份有限公司合肥蜀
山区支行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行借款 30000万元，借款利率为 1年期 LPR减 50个基点，借款期限3年。
（16）2025年4月30日，科大讯飞与中国农业银行股份有限公司合肥蜀山
区支行签订《流动资金借款合同》，约定科大讯飞向中国农业银行股份有限公司合肥蜀山区支行借款 40000万元，借款利率为 1年期 LPR减 95个基点，借款期限1年。
（17）2025年5月12日，科大讯飞与中信银行股份有限公司、上海浦东发
展银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银
行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国银行股份有限公司签订《科大讯飞股份有限公司2025
年度第一期科技创新债券发行约定书》，约定科大讯飞2025年度第一期中期票据（科技创新债券）于2025年5月12日在全国银行间债券市场公开发行，发行金额为8亿元人民币，期限3年，发行利率1.83%，由中信银行股份有限公司主承销，上海浦东发展银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、徽商银行股份
有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国银行股份有限公司联席承销，承销费率为0.04%/年，承销费为96万元。
5、其他
（1）2022年6月，讯飞华中（武汉）有限公司与武汉经开资本投资建设有
限公司签订《资本岛项目（A地块）T2、T3写字楼购买意向协议》，约定讯飞华中（武汉）有限公司购买武汉经开资本投资建设有限公司正在建设的资本岛项目
（A地块）T2、T3写字楼，合同暂定金额为 375145548元，并对写字楼基本状
况、付款方式及期限、逾期付款责任、写字楼交付条件与交付手续、面积差异处
理方式、规划设计变更、写字楼质量及保修责任、协议网签备案及不动产登记、
前期物业管理、承诺与保证、违约责任、送达、争议解决方式、业务合作等进行了约定。
3-26法律意见书（2）2025年8月20日，科大讯飞与言知科技签订《科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》，约定言知科技按照协议约定的条件和条款出资不低于25000万元（含本数）且不超过35000万元（含本数）认购科大讯
飞本次发行的部分股票。协议在本次发行经科大讯飞股东会审议通过，并取得中国证监会同意注册后生效。
（二）科大讯飞或其控制的公司系上述合同的一方当事人，科大讯飞或其控制的公司履行上述合同不存在法律障碍。
六、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具日，科大讯飞新注销一家子公司，具体如下：
佛山科讯信息科技有限公司于2025年10月14日经佛山市顺德区市场监督
管理局核准注销。就本次注销行为，佛山科讯信息科技有限公司已履行了公告债权人、税务和工商注销等手续。
七、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开一次董事会、一次监事会，具体如下：
（一）第六届董事会第十六次会议：于2025年10月19日召开，应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》。
（二）第六届监事会第十六次会议：于2025年10月20日召开，应参会监事4人，实际参会董事4人。本次会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》。
经核查，本所律师认为，上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）税种及税率
科大讯飞及其控制的境内公司目前执行的税种及税率如下：
3-27法律意见书
税种计税依据税率
13%（商品及软件销售业务）、9%（工程收入）；5%（选择按照简易征税的房增值税应税收入租收入）；6%（电信增值服务、技术服务等）；3%（选择按照简易征税的工程收入、教育辅助等）
城市维护建设税实际缴纳的流转税额7%、5%、1%
企业所得税应纳税所得额25%、15%、10%、5%
教育费附加实际缴纳的流转税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税额2%
房产原值（含地价）扣除一定
房产税1.2%、12%
比例后余值、租赁收入
本所律师认为，科大讯飞及其控制的公司目前执行的税种税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）政府补贴
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2025年7月至2025年9月，科大讯飞及其控制的公司、单位新获得的主要政府补助情况如下：
序号拨款项目名称金额（元）拨款依据南昌市红谷滩区人民政府与科大
1南昌战略履约14578375.80
讯飞《投资合作协议书》
2其他项目193080000.00涉密
3其他项目51090000.00涉密
4其他项目23616900.00涉密
本所律师认为，科大讯飞及其控制的公司、单位报告期内享受的税收优惠、政府补助政策合法、合规、真实、有效。
九、需要说明的其他问题
（一）公司的财务性投资情况
截至2025年9月30日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元序号项目账面价值财务性投资金额
3-28法律意见书
1交易性金融资产--
2其他应收款32712.87-
3其他流动资产33889.46-
4长期股权投资177126.76-
5其他权益工具投资--
6其他非流动金融资产57638.5321310.44
7其他投资情形4635.144635.14
财务性投资总额25945.58注
归属于母公司的净资产1719308.32
财务性投资总额/净资产1.51%
注：已扣除合并报表范围内类金融业务天津讯飞融资租赁有限公司截至2025年9月30日净资产60518.51万元
截至2025年9月30日，发行人财务性投资合计为25945.58万元，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2025年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款
截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为32712.87万元，主要系投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项，与发行人主营业务相关，不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资的类型，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为33889.46万元，主要系待抵扣进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为177126.76万元，系投资的合营企业、联营企业和产业基金，具体情况如下：
3-29法律意见书
单位：万元序号项目账面价值
1投资的合营企业、联营企业124396.16
2投资的产业基金52730.60
合计177126.76
各类项目具体情况如下：
（1）合营企业、联营企业
为加速产业布局和生态建设，发行人紧紧围绕未来战略规划和主营业务方向，陆续投资参股了一些合营企业、联营企业，账面价值合计124396.16万元，如北京京师讯飞教育科技有限公司、安徽讯飞联创信息科技有限公司等。发行人投资参股的合营企业、联营企业系为了满足战略发展需要，符合公司主营业务及战略发展方向，属于战略性产业投资，且不属于“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资的类型，不属于财务性投资。
（2）产业基金
发行人投资的产业基金账面价值合计52730.60万元，具体情况如下：
*讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）2020年4月，科大讯飞与普通合伙人天津科讯海河科技合伙企业（有限合伙）及有限合伙人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）、福州腾云海峡股
权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立讯飞海河（天津）人工智能创业投资
基金合伙企业（有限合伙）。其中，科大讯飞以自有资金作为讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资15000万元，占基金总认缴出资额的25%；以发行人的全资子公司安徽讯飞云创科技有限公司
作为有限合伙人之一对天津科讯海河科技合伙企业（有限合伙）出资500万元。
科大讯飞已分别于2020年6月、2021年8月及2022年3月累计直接投资15000
万元于讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙），通过安徽讯飞云创科技有限公司投资250万元于天津科讯海河科技合伙企业（有限合
3-30法律意见书伙）。
*合肥连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）2021年11月，科大讯飞与普通合伙人合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）及有限合伙人田明、曹仁贤、陈先保、安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司、三亚高卓佳音信息科技合伙企业（有限合伙）、郭子珍、魏臻、朱庆
龙和吴华峰等共同出资设立合肥连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
其中，科大讯飞以自有资金作为合肥连山创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资11000万元，占基金总认缴出资额的22%。科大讯飞已分别于2021年12月、2023年5月累计直接投资11000万元于合肥连山创新产业投
资基金合伙企业（有限合伙）。
*苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）2022年8月，科大讯飞与普通合伙人苏州科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）及有限合伙人苏州天使投资引导基金（有限合伙）、苏州恒泰控股集团有限公司共同出资设立共同出资设立苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）。其中，科大讯飞以自有资金作为苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资5800万元，占基金总认缴出资额的29%。
科大讯飞已分别于2022年8月、2024年3月及2024年12月累计直接投资5800
万元于苏州科讯园丰天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
*安徽科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）2024年12月，科大讯飞与普通合伙人合肥科讯创新信息技术合伙企业（有限合伙）及有限合伙人安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）、合
肥市创业投资引导基金有限公司、合肥高新控股集团有限公司、合肥市产业投资
引导基金有限公司、国元创新投资有限公司、天津市天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝富天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽言知科技
有限公司共同出资设立安徽科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
其中，科大讯飞以自有资金作为安徽科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资10000万元，占基金总认缴出资额的20%；以全资子
3-31法律意见书
公司安徽讯飞云创科技有限公司作为有限合伙人对合肥科讯创新信息技术合伙企业（有限合伙）出资200万元。科大讯飞已于2024年12月、2025年1月累计直接投资3000万元于安徽科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙），通过安徽讯飞云创科技有限公司投资100万元于合肥科讯创新信息技术合伙企业（有限合伙）。
单位：万元基金序号公司名称账面价值投资方向投资背景及原因名称
讯飞海河（天津）合伙企业主要投向加快构建人工智能技术应用生态体
人工智能创业投智能机器人、智能终系，科大讯飞借助专业机构的投资
26621.78
资基金合伙企业端、人工智能前沿技管理经验及产业资源优势，撬动更（有限合伙）术和人工智能通用多资源进行人工智能产业的投资布海河系统及其他符合《海局，扩大核心技术的市场占有率。基金河产业基金新一代投资海河基金系公司为加快构建人天津科讯海河科
人工智能科技产业工智能技术应用生态体系，扩大人技合伙企业（有254.31母基金投向指引目工智能产业的投资布局和生态建限合伙）录（白名单）》规定设，围绕产业链上下游进行的产业的领域。投资通过投资的方式持续构建人工智能
产业生态，在未来具备较大应用潜主要通过对中国境力的前瞻性领域提前布局，促进公合肥连山创新产内外人工智能、生命司的人工智能技术和产业优势，与连山
2业投资基金合伙12145.92科技、智能制造、新其他产业投资人在生命科技、新能
基金企业（有限合伙）能源、新消费等科技源、智能制造、新消费等领域的产
创新相关产业方向业资源优势结合，深化人工智能技术在新领域应用的探索，提升对被投企业的赋能支持能力
人工智能、云计算、通过对早期优质科技创新项目的投
大数据、VR、5G等 资布局和持续跟踪能力，加大在人苏州科讯园丰天 IT相关领域的核心 工智能产业前瞻方向和新技术领域科讯
使创业投资基金技术、产品及其在教的投资布局；并通过与公司的核心
3园丰10607.31合伙企业（有限育、医疗、车载、企技术与主赛道形成优势互补，促进基金
合伙）业服务和消费升级与被投企业的技术与业务合作，构等垂直领域的应用 建互利共赢的产业生态，引领 AI方向技术创新和未来的潜力产业发展
安徽科讯人工智 定位为人工智能核 通过市场化机制助力讯飞 AI 创新科讯能创业投资基金
3001.29 心技术及应用创新 业务快速发展，把握 AI 核心技术人工4合伙企业（有限领域的综合性投资创新和各行业应用创新最新趋势。智能
合伙）平台，主要通过对人在谋求投资收益的同时，有利于推基金
合肥科讯创新信99.99工智能、人机交互、动人工智能战略性新兴产业集群建
3-32法律意见书
息技术合伙企业云计算、大数据、文设，促进公司及区域相关产业生态（有限合伙）化传媒、生命科技、的持续健康发展
智能制造、新能源、新消费及其他符合人工智能产业发展政策的相关产业方向
合计52730.60--据上，上述4家基金均投资与发行人主营业务直接相关，且能够在产业链上下游助力发行人的技术创新、业务拓展和生态布局。因此，发行人投资上述基金系满足产业布局和生态建设需要，围绕产业链上下游进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2025年9月30日，公司不存在其他权益工具投资的情形。
6、其他非流动金融资产
截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为57638.53万元，系投资的参股公司、产业基金等，具体情况如下：
单位：万元序号项目账面价值
1投资的参股公司41972.89
2投资的产业基金4885.89
3投资的理财产品10779.75
合计57638.53
（1）参股公司近年来，为加速产业布局，打造人工智能生态，发行人围绕未来战略规划和主营业务方向陆续进行了一些战略性投资，账面价值合计41972.89万元。其中，对投资参股的中国宣纸股份有限公司认定为财务性投资，截至2025年9月30日，账面价值为5644.80万元。发行人投资参股的其他公司系为了满足战略发展和人工智能生态建设需要，与公司具有较好的产业协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，属于战略性产业投资，且不属于“类金融；投资产业基金、并
3-33法律意见书
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投
资的类型，故不属于财务性投资。
（2）产业基金
发行人投资的产业基金包括对北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）、北京
正和磁系互联创业投资合伙企业（有限合伙）、Danhua Capital II GPLLC、宁波
梅山保税港区阿尔法天成股权投资合伙企业（有限合伙），合计金额4885.89万元，具体情况如下：
单位：万元
序号被投资单位投资时点账面价值持股比例（%）北京正和岛基金合伙企业
12014年7月2052.115.94（有限合伙）北京正和磁系互联创业投
22015年1月1406.776.15
资合伙企业（有限合伙）
3 Danhua Capital II GPLLC 2016年 10月 786.98 1.15
宁波梅山保税港区阿尔法
4天成股权投资合伙企业2018年1月640.033.41（有限合伙）
合计4885.89-综上，发行人投资上述产业基金的时间较早，投资的主要目的系顺应公司发展战略需要，间接投资于公司战略布局关键领域的优质企业，符合公司主营业务及战略发展方向。基于谨慎原则，发行人投资的上述产业基金属于财务性投资，截至2025年9月30日账面价值合计4885.89万元。
（3）投资的理财产品
2024年12月，公司通过讯飞医疗购买1200万美元委托理财产品，该理财
产品属于伞式基金，截至2025年9月30日，账面价值10779.75万元。公司对该伞式基金的投资与主营业务不具备相关性，主要以获取中短期财务价值为投资目的，通过溢价退出实现资本增值，属于财务性投资。
7、其他投资情形
3-34法律意见书
（1）投资类金融业务
为顺应业务发展需要，公司2019年11月出资6亿元，设立全资子公司天津讯飞融资租赁有限公司开展融资租赁业务。根据《适用意见第18号》第1条规定，公司融资租赁业务通过全资子公司开展，属于经营类金融业务，不属于财务性投资。
（2）非金融企业投资金融业务
2022年9月，科大讯飞全资子公司上海讯峰如飞科技有限公司通过收购方
式取得安徽科讯保险经纪有限公司100%股权。安徽科讯保险经纪有限公司持有中国银行保险监督管理委员会颁发的保险经纪业务牌照，并在法律规定的范围内开展具体经营业务，属于非金融企业投资金融业务。截至2025年9月30日，该公司账面净资产4635.14万元。安徽科讯保险经纪有限公司基本情况如下：
企业名称安徽科讯保险经纪有限公司
统一社会信用代码 91110102753341205M法定代表人解飞
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2003年8月8日
注册资本5000.00万元安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心科创路666号科大讯飞注册地址
人工智能研发生产基地（一期）1号楼5层北区
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保
险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、
防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业经营范围务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）收购安徽科讯保险经纪有限公司主要为与全国多地保险机构、医保局开展合作，利用自身的“保险+科技”优势为“惠民保”项目提供专业保险经纪服务，发挥自身在产品专业能力、AI科技能力、健康服务能力的优势，致力于深层次服务实体经济、社会治理、国家战略等。基于谨慎原则，公司投资安徽科讯保险经纪有限公司属于财务性投资。
3-35法律意见书综上，本所律师认为，截至2025年9月30日，公司财务性投资账面价值合计为25945.58万元，占公司合并报表归属于母公司净资产（不包括对类金融业务的投资金额）的比例为1.51%，低于30%，故公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）公司董事会决议前6个月至今的财务性投资情况说明公司于2025年8月20日及2025年9月29日召开董事会审议通过本次发行相关议案。经逐项对照相关规定，自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资情况。根据《法律适用意见第18号》，本所律师认为，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
十、本次发行的总体结论性意见
鉴于对科大讯飞所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，科大讯飞本次发行，在程序上和实体上仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册发行的决定。
（以下无正文）
3-36法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书》签署页，无正文）本补充法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所负责人：刘浩
经办律师：费林森冉合庆杨春波
沪公网安备31011802005267号
