科大讯飞:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：002230证券简称：科大讯飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

科大讯飞股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

2025年12月目录

目录....................................................2

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本员工持股计划的主要内容.......................................6

（一）本员工持股计划的总额.......................................6

（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准.........................6

（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模.........7

（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...........9

（五）本员工持股计划的管理模式..................................10

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................19

（七）员工持股计划其他内容......................................22

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................23

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见............23

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..................25

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......26

六、结论.................................................26

七、提请投资者注意的事项.........................................27

八、备查文件及咨询方式..........................................27

（一）备查文件..............................................27

（二）咨询方式..............................................27

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问/本独立财务顾上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公指问司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公

独立财务顾问报告/本独立财指司关于科大讯飞股份有限公司第二期员工持务顾问报告

股计划（草案）之独立财务顾问报告

科大讯飞/本公司/公司指科大讯飞股份有限公司

本次员工持股计划/本员工持指科大讯飞股份有限公司第二期员工持股计划

股计划/员工持股计划《科大讯飞股份有限公司第二期员工持股计本计划草案指划（草案）》持有人指参加本员工持股计划的对象《科大讯飞股份有限公司第二期员工持股计《员工持股计划管理办法》指划管理办法》本次员工持股计划通过合法方式购买和持有标的股票指

的科大讯飞A股普通股股票

《公司章程》指《科大讯飞股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会管理委员会指本次员工持股计划的管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《指导意见》指导意见》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第《自律监管指引第号》指1号——主板上市公司规范运作》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3二、声明

本独立财务顾问接受科大讯飞聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据科大讯飞所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对科大讯飞本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由科大讯飞提供或来自于其公开披露之信息，科大讯飞保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对科大讯飞的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读科大讯飞发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供科大讯飞实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）科大讯飞提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参加对象的确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应属于公司核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司（含控股子公司）聘任。

2、员工持股计划的参加对象及分配比例

本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划的份额合计不超过20641.00万份，受让的股份总数预计不超过8394061股，约占公司目前股本总额的0.36%。

本次员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司）核心骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员，总人数不超过2000人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总

6数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应

的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本次员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：

认购股票数量占员工持股计划对应持有公司姓名职务

（股）总份额的比例股份的比例

核心骨干人员（不超过2000人）8394061100.00%0.36%合计（不超过2000人）8394061100.00%0.36%

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。薪酬与考核委员会（在管理委员会设立前）、管理委员会可根据员工出资情况、变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行相应调整。

3、员工持股计划参加对象的核实

公司董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划的相关规定出具法律意见。

（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

1、员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划持股规模不超过8394061股，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.36%。

截至本计划草案公告日，公司首期员工持股计划尚在存续期内，对应标的股票规模为10161900股，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.44%；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股

7票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数

不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划股票来源于公司通过回购专用证券账户回购的科大讯飞A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

公司于2022年7月3日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股票的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。

截至2023年7月3日，本次回购期限届满。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份18555961股，占公司总股本的0.80%，最高成交价为44.60元/股，最低成交价为32.17元/股，使用资金总额为7.59372亿元，本次回购股份已完成。

3、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为20641.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额根据其实际出资缴款情况确定。

4、员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为24.59元/股。回购专用证券账户中的股票过户至持股计划名下的证券账户之前，如果公司实施了利润分配、送

8转股，则受让价格应进行相应的除权除息处理。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公布时前1个交易日交易均价48.67元/股的50%，即24.34元/股；

（2）本员工持股计划草案公布时前20个交易日交易均价49.17元/股的50%，即24.59元/股。

3、合理性说明

本次员工持股计划参加对象包括公司（含控股子公司）核心骨干人员，上述人员承担公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本次员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力和员工凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买价格为24.59元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时本次持股计划也对参与对象设置了严格的考核要求及分期解锁机制，并设置了额外锁定期，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期

1、员工持股计划的存续期

（1）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告受让最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时

9如未展期则自行终止。

（2）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所

持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持

股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、

24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体解锁时点及比例如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股

计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股

计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股

计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票

10总数的40%。

本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本员工持股计划设置额外锁定期，额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体如下：

*全体持有人自愿承诺自本员工持股计划每一批次标的股票锁定期届满

之日起6个月内，不以任何形式分配当期解锁的标的股票权益。

*在额外锁定期届满后至存续期届满前，管理委员会将根据本员工持股计划的相关安排和市场情况择机出售股票，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

*满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生本员工持股计划“九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”规定的异动情形，不影响锁定期届满之日起6个月后其持有满足解锁条件份额的解锁与分配。

（3）本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

11如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

（4）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此拟分三期解锁，解锁比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%，并设置了额外锁定期。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3、员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划将在各考核年度（2026-2028年）由公司人力资源部制定专

项考核方案对持有人进行绩效考核并将结果汇总报管理委员会备案，考核方案原则上应从工作业绩和价值观双维度评估，依据个人绩效考核结果对应的解锁比例计算持有人最终实际解锁份额：

考核结果 C级以上 D级 E级

个人层面解锁比例100%50%0%

在锁定期届满的条件下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核而未能全部或部分解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（届时由管理委员会确定执行标准），转让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工；或将该部分份额对应的标的股

票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则剩余收益归属于公司。

12（五）公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

（六）员工持股计划的管理模式

1、管理模式

本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

2、持有人会议

（1）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所

有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1选举、罢免管理委员会委员；

2员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

133员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5授权管理委员会行使股东权利；

6授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

7授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

8授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被

取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

9审议和修订《员工持股计划管理办法》；

10其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

11法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会

议审议的其他事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者董事会指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

14如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第**项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（5）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（7）持有人会议的表决程序：

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

*本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

*持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

3、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监

督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

15均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

*不得挪用员工持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

*不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

*法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（4）管理委员会行使以下职责：

1负责召集持有人会议；

2代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3代表全体持有人行使股东权利；

4管理员工持股计划利益分配；

5按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7办理员工持股计划份额继承登记；

8决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9代表全体持有人签署相关文件、合同；

10持有人会议授权的其他职责；

11员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

16（5）管理委员会主任行使下列职权：

*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*管理委员会授予的其它职权。

（6）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，管理委员会委员

可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会主任于会议召开1日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。

（11）管理委员会会议记录包括以下内容：

*会议召开的时间、地点和召集人姓名；

*管理委员会委员出席情况；

*会议议程；

17*管理委员会委员发言要点；

*每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

4、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项：

*授权董事会实施本员工持股计划；

*授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、

已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

*授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

*授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

*授权董事会对本员工持股计划作出解释；

*授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

*授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

*授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

*若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

*授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会

18授权的适当部门、人士代表董事会直接行使。

5、风险防范及隔离措施

（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员

会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、员工持股计划的变更

（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

（2）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

2、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；

（2）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

（3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全

部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（4）除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经

19出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

3、员工持股计划的清算与分配

（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售

取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使

用、收益和处分权利的安排

（1）本次员工持股计划自标的股票过户至证券账户之日起即享有标的股票对应的股东权利。由管理委员会代表员工持股计划持有人行使相应的股东权利。

（2）锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会

审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会将根据本员工持股计划的相关安排和市场情况择机出售股票并分配给持有人；或者由管理委员

会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

（7）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本

员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

20（8）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有

人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计

划等情形时，所持股份权益的处置办法

（1）取消持有人参与资格

员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划尚未解锁份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的

原则强制转让给：*管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的

份额比例受让；*管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工。

被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，如无合适的受让人，则由管理委员会收回该部分份额，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则剩余收益归属于公司。相应情形包括：

1持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职，或单方与公司（含全资及控股子公司，下同）解除或终止劳动关系的；

2持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度的

规定或协议的约定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；

3在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

4持有人劳动合同未到期，公司与其解除劳动合同的；

5持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

6持有人与公司双方协商一致解除劳动合同的；

7持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

8持有人出现重大过错或业绩考核不达标，降职、降级，导致其不符合参与

本员工持股计划条件的；

9违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，

严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2110公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露

经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

（2）持有人所持权益不做变更的情形

*职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

*丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

*退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

*死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

*持有人离异的

存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

（3）管理委员会认定的其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《科大讯飞股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》”。

22五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司）核心骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员，总人数不超过2000人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源

为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延

23长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本次员工持股计划持股规模不超过8394061股，约占本计划草案公告日

公司股本总额的0.36%；截至本计划草案公告日，科大讯飞首期员工持股计划尚在存续期内，对应标的股票规模为10161900股，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.44%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的

股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职

责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

24（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司前身安徽中科大讯飞信息科技有限公司成立于1999年12月30日，2007年4月26日整体变更为安徽科大讯飞信息科技股份有限公司，并在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记。

2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2008]476号”《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2680万股新股。公司股票于2008年5月12日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“科大讯飞”，股票代码为002230。

经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于科大讯飞的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立合理的激励约束机制，实现公司核心员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

*公司融资时员工持股计划的参与方式；

*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程

25序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工

持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：科大讯飞具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、科大讯飞本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为60个月，锁定期最短12个月、最长36个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始

分三期解锁，且设置了额外锁定期，体现了计划的长期性和约束性。本员工持股计划的对象涵盖公司（含控股子公司）核心骨干人员。本员工持股计划在于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全科大讯飞的激励约束机制，提升科大讯飞的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，科大讯飞本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建

26立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促

进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为科大讯飞本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科大讯飞本次员工计划的实施尚需科大讯飞股东会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《科大讯飞股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

2、科大讯飞股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议