天禾律师事务所股东会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

天律意2025第03683号

致：科大讯飞股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《科大讯飞股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所曹园、杨春波律师（下称“天禾律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格

（一）经验证，根据公司第六届董事会第十七次会议决议，公司于2025年

12月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》。

（二）本次股东会现场会议于2025年12月31日下午14:30在安徽省合肥

市高新开发区望江西路666号公司会议室召开，本次股东会由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。天禾律师事务所股东会法律意见书

（三）本次股东会网络投票时间为：2025年12月31日。其中，通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月31日上午9:15至9:25，

9:30至11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的时间为2025年12月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。

天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东会会议人员的资格

本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东会会议人员有：

（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的

股东共计2716人，共代表公司股份778777473股，占公司股份总数的33.6864%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人38人，代表公司股份296795488股，

占公司股份总数的12.8380%，均为2025年12月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

2、以网络投票方式参会的股东2678人，代表公司股份481981985股，占

公司股份总数的20.8483%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。

（三）天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果

经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。天禾律师事务所股东会法律意见书

（一）表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人

以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。

3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东会决议的重大事项的参与度，本次股东会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。

经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果经验证，本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东会表决通过。本次股东会审议通过的议案为：

1、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意775517241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5814%；反对3009732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3865%；弃权250500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0322%。

中小股东单独计票情况：同意283990217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8650%；反对3009732股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份1.0478%；弃权250500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0872%。

2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》天禾律师事务所股东会法律意见书

表决结果为：同意775512441股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5807%；反对3008332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3863%；弃权256700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0330%。

中小股东单独计票情况：同意283985417股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8634%；反对3008332股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0473%；弃权256700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0894%。

3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果为：同意775519179股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5816%；反对2987794股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3837%；弃权270500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0347%。

中小股东单独计票情况：同意283992155股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8657%；反对2987794股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份1.0401%；弃权270500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0942%。

4、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果为：同意775397391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5660%；反对3055982股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3924%；弃权324100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0416%。

中小股东单独计票情况：同意283870367股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8233%；反对3055982股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份1.0639%；弃权324100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1128%。

5、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果为：同意775475679股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5760%；反对3011894股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3867%；弃权289900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0372%。天禾律师事务所股东会法律意见书

中小股东单独计票情况：同意283948655股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8506%；反对3011894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份1.0485%；弃权289900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1009%。

天禾律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》

《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。

（以下无正文）天禾律师事务所股东会法律意见书（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签署页，无正文）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：曹园杨春波