《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订案

根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于落实《上市公司治理准则》等相关要求的通知（深市）》等法律

法规的要求，上市公司应当在2026年6月30日前完成建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。其中，关于薪酬结构，上市公司董事和高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。相应地，公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订如下：

（修改部分以黑体标注）修改前条款修改后条款修订依据第七条公司人力资源部及相关部门配合董事会根据《上市新增薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实公司治理准施。则》修订

第七条不在公司任职、第八条公司董事、高级管理人员薪酬根据任职类

不直接参与经营管理的型分为以下类别：

外部董事，每年固定津贴（一）非独立董事薪酬：兼任高级管理人员的非人民币独立董事，薪酬按照其高级管理人员薪酬方案执

24000元(税前)。出席公行，不单独领取董事职务津贴；未兼任高级管理

司董事会、股东会等按人员的非独立董事，薪酬根据岗位职责、履职贡《公司法》和《公司章程》献及公司经营状况确定，由基本薪酬、绩效薪酬相关规定行使其职责所及中长期激励三部分组成，其中绩效薪酬占比原需的合理费用由公司承则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；不担。参与公司日常经营管理的外部非独立董事，每年根据《上市固定津贴人民币24000元（税前），出席公司董事公司治理准

第八条独立董事根据会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关则》修订《关于在上市公司建立规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。独立董事制度的指导意（二）独立董事薪酬：根据《关于在上市公司建见》的有关规定，结合公立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合司实际情况，每年度给予公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴人每位独立董事津贴人民民币160000元（税前）。独立董事出席公司董事币160000元(税前)。独立会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关董事出席公司董事会、股规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

东会等按《公司法》和《公（三）高级管理人员薪酬：由基本薪酬、绩效薪司章程》相关规定行使其酬、中长期激励三部分组成。其中绩效薪酬占比职责所需的合理费用由原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司承担。公司高级管理人员薪酬体系坚持市场化导向，与公司经营业绩、个人履职贡献精准挂钩，确保与公司可持续发展战略相协调。

第十条各薪酬构成部分的确定与发放规则：

（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责难度、行

业薪酬水平、公司经营规模及普通员工薪酬水平

综合确定，按月稳定发放，保障核心管理团队的基本生活与履职保障需求。

（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标完成情况为基础，结合个人分管业务绩效考评结果确定。

为有效激励董事、高级管理人员工作积极性，可以在每季度结束后基于审慎原则提前预发放季度绩效薪酬；一定比例的绩效薪酬依据经审计的财

务数据开展考核，在年度报告披露及考评完成后发放。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或根据《上市新增亏损扩大，高级管理人员平均绩效薪酬应相应下公司治理准降，未下降的需披露具体原因。则》修订

（三）中长期激励：公司可根据发展战略，通过

限制性股票、股票期权、员工持股计划等形式实

施中长期激励，具体方案由薪酬委员会拟定，按法定程序审议通过后执行。中长期激励的确定与支付以绩效评价为核心依据，强化对公司长期价值增长的激励。

（四）专项奖励：对于在重大项目落地、核心技

术突破、市场拓展等专项工作中做出突出贡献的

董事、高级管理人员、特殊人才，经薪酬与考核委员会审批，可发放专项奖励，具体标准根据贡献程度确定。

第十一条会计年度结束后，薪酬与考核委员会依

据经审计的财务数据、业务完成情况等，对董事、根据《上市高级管理人员的履职情况进行考核，形成考核结新增公司治理准论；考核结论作为绩效薪酬发放、薪酬调整及职则》修订

务任免的核心依据，考核不合格的，可扣减或不予发放绩效薪酬。

第十二条所有薪酬、津贴均为年度税前金额总根据《上市额，公司依法代扣代缴个人所得税、个人应承担新增公司治理准

的社会保险及住房公积金等款项后，向个人发放则》修订剩余部分。

第十六条公司董事、高级管理人员在任期内出现

下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考根据《上市虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪新增公司治理准

酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

则》修订

（一）因个人原因擅自离职、辞职或被免职

的；（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定

严重违反政府或者公司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进根据《上市行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员新增公司治理准绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应则》修订追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公

司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据根据《上市新增情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中公司治理准长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付则》修订的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

修订前：

第九条在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬，按以下标准确定：

（一）在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由年薪、奖金、福利三部分构成。

年薪由基本年薪、绩效年薪构成。

（二）公司董事长、高级管理人员的基本年薪如下：

序号职务基本年薪

1董事长、总裁当年公司经审计后净利润×2％

2副总裁（营运）分管业务单位当年净利润×2％，不低于20万元

3副总裁（财务总监）30万元

4董事会秘书20万元

公司董事长、高级管理人员的年度基本年薪总额不高于当年公司经审计后净利润的6%。特殊情况下需要超出上述总额的，需经董事会薪酬与考核委员会提议报董事会批准。

（三）公司董事长、高级管理人员的绩效年薪如下：

序号职务绩效年薪

1董事长、总裁（当年审计后净利润－上年审计后净利润）×4％

2（分管业务单位当年净利润－分管业务单位上年度副总裁（营运）净利润）×4％×考核系数（0-2.0）3（当年审计后净利润－上年审计后净利润）×2％×考副总裁（财务总监）

核系数（0-2.0）

4（当年审计后净利润－上年审计后净利润）×1％×考董事会秘书

核系数（0-2.0）

公司副总裁、财务总监、董事会秘书对公司全局工作做出贡献的，在年底可给予上述计算公式之外的全局工作奖励。

公司董事长、高级管理人员的年度绩效年薪总额不高于（当年审计后净利润－上年审计后净利润）的12%。特殊情况下需要超出上述总额的，需经董事会薪酬与考核委员会提议报董事会批准。

（四）奖金

奖金是指超额完成公司年度经营指标时，对董事、高级管理人员实施的激励，未能完成经营指标不发放奖金。奖金的额度由董事会薪酬与考核委员会提议报董事会批准。

（五）福利

福利包括法定福利和补充福利。法定福利是指国家法律规定的基本医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金等；补充福利是指节日补贴、年度身体健康检查等公司提供的福利。

修订后：

第十条公司董事长、总裁的薪酬，按以下标准确定：

（一）公司董事长、总裁的基本年薪计算公式如下：

基本年薪=max（当年公司经审计后净利润×2％，100）万元

（二）公司董事长、总裁的绩效年薪如下：

绩效年薪=max（基本年薪，基础绩效）公司董事长、总裁的基础绩效计算公式如下：

基础绩效=max【（当年审计后净利润－上年审计后净利润）×4％，100】万元

（三）福利

福利包括法定福利和补充福利。法定福利是指国家法律规定的基本医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金等；补充福利是指节日补贴、年度身体健康检查等公司提供的福利。

注：因增加第七条、第十条至第十二条、第十六条至第十八条，其他条款序号相应变更。科大讯飞股份有限公司二〇二六年四月二十九日