《募集资金管理办法》修订案

（修改部分以黑体标注）

根据中国证监会自2025年6月15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》

以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公

司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行相应修订，具体如下：

修改前条款修改后条款修订依据

第一条为规范科大讯飞股份有限公司

第一条为规范科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，（以下简称“公司”）募集资金管理，提提高募集资金使用效率，根据《中华人高募集资金使用效率，根据《中华人民共民共和国公司法》《中华人民共和国证和国公司法》《中华人民共和国证券法》券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳《深圳证券交易所上市公司规范运作指制度名称更新证券交易所上市公司规范运作指引》、《上引》、《上市公司监管指引第2号——市公司监管指引第2号——上市公司募集上市公司募集资金管理和使用的监管要资金管理和使用的监管要求》等有关法律求》《上市公司募集资金监管规则》等

法规和规范性文件的规定，结合公司实际有关法律法规和规范性文件的规定，结情况，特制定本办法。

合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的

第二条本办法所称募集资金是指公司通资金，不包括公司为实施股权激励计划过公开发行证券（包括首次公开发行股募集的资金。

票、配股、增发、发行可转换公司债券、

公司应当审慎使用募集资金，保证发行分离交易的可转换公司债券、公司债募集资金的使用与招股说明书或募集说券、权证等）以及非公开发行证券向投资

明书的承诺相一致，不得随意改变募集者募集并用于特定用途的资金。根据《上市公司资金的投向。

公司应当审慎使用募集资金，保证募募集资金监管公司应当真实、准确、完整地披露集资金的使用与招股说明书或募集说明规则》第十六条

募集资金的实际使用情况，并在年度审书的承诺相一致，不得随意改变募集资金修订。

计的同时聘请会计师事务所对募集资金的投向。

存放与使用情况进行鉴证。

公司应当真实、准确、完整地披露募公司董事会应当每半年度全面核查

集资金的实际使用情况，并在年度审计的募集资金投资项目的进展情况，出具半同时聘请会计师事务所对募集资金存放

年度及年度募集资金存放、管理与使用与使用情况进行鉴证。

情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。第五条保荐机构在持续督导期间应当对第五条保荐机构在持续督导期间应当公司募集资金管理事项履行保荐职责，按对公司募集资金管理事项履行保荐职根据《上市公司照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、责，按照《证券发行上市保荐制度暂行募集资金监管

《深圳证券交易所中小企业板块保荐工办法》、《深圳证券交易所中小企业板规则》第十七条作指引》》等有关法律、法规、规范性文块保荐工作指引》》等有关法律、法规、修订。

件和本办法的规定进行公司募集资金管规范性文件和本办法的规定进行公司募理的持续督导工作。集资金管理的持续督导工作。

第十条暂时闲置的募集资金可进行现金第十条暂时闲置的募集资金可进行现管理，其投资的产品须符合以下条件：金管理，现金管理产品应当符合以下条

（一）安全性高，满足保本要求，产件：

品发行主体能够提供保本承诺；（一）属于结构性存款、大额存单

（二）流动性好，不得影响募集资金等安全性高的产品，不得为非保本型；

投资计划正常进行。（二）流动性好，产品期限不超过

（三）投资产品的期限不得超过12十二个月；

个月。（三）现金管理产品不得质押。

原则上投资产品的发行主体应当为原则上投资产品的发行主体应当为

商业银行，并应当经董事会审议通过，独商业银行，并应当经董事会审议通过，立董事、监事会、保荐机构发表明确同意独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见，按照深圳证券交易所《股票上市规同意意见，按照深圳证券交易所《股票

则》第九章、第十章规定应当提交股东大上市规则》第九章、第十章规定应当提

会审议的，还应当提交股东大会审议。交股东会审议的，还应当提交股东会审投资产品的发行主体为商业银行以议。

外其他金融机构的，应当经董事会审议通投资产品的发行主体为商业银行以过，独立董事、监事会、保荐机构发表明外其他金融机构的，应当经董事会审议根据《上市公司确同意意见，且应当提交股东大会审议。通过，独立董事、监事会、保荐机构发募集资金监管

投资产品不得质押，产品专用结算账表明确同意意见，且应当提交股东会审规则》第十一条户（如适用）不得存放非募集资金或用作议。

修订。

其他用途，开立或注销产品专用结算账户公司使用闲置募集资金进行现金管的，公司应当及时公告。理的，应当在提交董事会审议通过后二公司使用闲置募集资金进行现金管个交易日内公告下列内容：

理的，应当在提交董事会审议通过后二个（一）本次募集资金的基本情况，交易日内公告下列内容：包括募集时间、募集资金金额、募集资

（一）本次募集资金的基本情况，包金净额及投资计划等；

括募集时间、募集资金金额、募集资金净（二）募集资金使用情况、募集资额及投资计划等；金闲置的原因；

（二）募集资金使用情况、募集资金（三）现金管理的额度及期限，是闲置的原因；否存在变相改变募集资金用途的行为和

（三）闲置募集资金投资产品的额度保证不影响募集资金投资项目正常进行及期限，是否存在变相改变募集资金用途的措施；

的行为和保证不影响募集资金项目正常（四）现金管理产品的收益分配方

进行的措施；式、投资范围、产品发行主体提供的安

（四）投资产品的收益分配方式、投全性分析，公司为确保资金安全所采取

资范围及安全性，包括但不限于产品发行的风险控制措施等；

主体提供的保本承诺，公司为确保资金安（五）保荐机构出具的意见。全所采取的风险控制措施等；公司应当在出现现金管理产品发行

（五）独立董事、监事会、保荐机构主体财务状况恶化、所投资的产品面临出具的意见。亏损等重大风险情形时，及时对外披露首次披露后，当出现产品发行主体财风险提示性公告，并说明公司为确保资务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重金安全采取的风险控制措施。

大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

公司以发行证券作为支付方式向特

定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第十一条公司实际募集资金净额超过计

划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

第十一条公司应当根据企业实际

（三）归还银行借款；

生产经营需求，提交董事会或者股东会

（四）暂时补充流动资金；

审议通过后，按照下列先后顺序有计划

（五）进行现金管理；

地使用超募资金：

（六）永久补充流动资金。

（一）补充募集资金投资项目资金公司将超募资金用于在建项目及新缺口；根据《上市公司项目，保荐机构、独立董事应出具专项意

（二）临时补充流动资金；募集资金监管见。项目涉及关联交易、购买资产、对外

（三）进行现金管理。规则》第十四条投资等，依照《股票上市规则》第九章、公司将超募资金用于在建项目及新修订。

第十章等规定履行审议程序和信息披露项目，保荐机构应出具专项意见。项目义务。

涉及关联交易、购买资产、对外投资等，公司使用超募资金偿还银行借款或

依照深圳证券交易所《股票上市规则》

永久补充流动资金的，应当经股东大会审

第六章规定履行审议程序和信息披露义议批准，独立董事、保荐机构应当发表明务。

确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应承诺补充流动资金后十

二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金

额不得超过募集资金总额的30%。

第十四条募集资金投资项目年度实际

第十四条募投项目年度实际使用募集资使用募集资金与最近一次披露的募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

金投资计划预计使用金额差异超过30%当年预计使用金额差异超过30%的，公司根据《上市公司的，公司应当调整募集资金投资计划，应当调整募集资金投资计划，并在募集资募集资金监管并在募集资金存放、管理与使用情况的金存放与使用情况的专项报告中披露最规则》第十六条专项报告和定期报告中披露最近一次募

近一次募集资金年度投资计划、目前实际修订。

集资金年度投资计划、目前实际投资进

投资进度、调整后的投资计划以及投资计

度、调整后预计分年度投资计划以及投划变化的原因等。

资计划变化的原因等。

第十五条募集资金投资项目出现下列

情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定

期报告中披露项目的进展情况、出现异

第十五条募投项目出现以下情形之一常的原因以及调整后的募集资金投资计的，公司应当对该项目的可行性、预计收划（如有）：

益等重新进行论证，决定是否继续实施该

（一）募集资金投资项目涉及的市场环项目，并在最近一期定期报告中披露项目境发生重大变化的；

的进展情况、出现异常的原因以及调整后（二）募集资金到账后，募集资金投资根据《上市公司的募集资金投资计划（如有）：

项目搁置时间超过一年的；募集资金监管

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大

（三）超过募集资金投资计划的完成期规则》第十条修变化的；

限且募集资金投入金额未达到相关计划订。

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

金额50%的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的

（四）募集资金投资项目出现其他异常完成期限且募集资金投入金额未达到相情形的。

关计划金额50%的；

公司出现前款规定情形的，应当及

（四）其他募投项目出现异常的情形。

时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原

因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十七条公司以募集资金置换预先已

第十七条公司以募集资金置换预先已投

投入募投项目的自筹资金的，机构应当入募投项目的自筹资金的，机构应当经公根据《上市公司经公司董事会审议通过，、会计师事务司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴募集资金监管

所出具鉴证报告及独立董事、监事会、证报告及独立董事、监事会、保荐机构发规则》第十五条保荐机构发表明确同意意见并履行信息表明确同意意见并履行信息披露义务后修订。

披露义务后方可实施。公司应当及时披方可实施。

露相关信息。

第十八条公司使用闲置募集资金暂时补第十八条公司使用闲置募集资金暂时根据《上市公司充流动资金的，仅限于与主营业务相关的临时补充流动资金的，应当通过募集资募集资金监管生产经营使用，且应当符合下列条件：金专户实施，仅限于与主营业务相关的规则》第十三条

（一）不得变相改变募集资金用途或者影生产经营使用活动，且应当符合下列条修订。响募集资金投资计划的正常进行；件：

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金（一）不得变相改变募集资金用途或者的募集资金；影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十（二）已归还前次用于暂时临时补充流二个月；动资金的募集资金；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接（三）单次临时补充流动资金时间不得

进行证券投资、衍生品交易等高风险投超过十二个月；

资。（四）不使用闲置募集资金直接或者间

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资接进行证券投资、衍生品交易等高风险金的，应当在董事会审议通过后二个交易投资。

日内公告下列内容：公司使用闲置募集资金暂时临时补充流

（一）本次募集资金的基本情况，包括募动资金的，应当在董事会审议通过后二

集时间、募集资金金额、募集资金净额及个交易日内公告下列内容：

投资计划等；（一）本次募集资金的基本情况，包括

（二）募集资金使用情况；募集时间、募集资金金额、募集资金净

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额额及投资计划等；

及期限；（二）募集资金使用情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节（三）闲置募集资金补充流动资金的金

约财务费用的金额、导致流动资金不足的额及期限；

原因、是否存在变相改变募集资金用途的（四）闲置募集资金补充流动资金预计

行为和保证不影响募集资金项目正常进节约财务费用的金额、导致流动资金不

行的措施；足的原因、是否存在变相改变募集资金

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或用途的行为和保证不影响募集资金项目者独立财务顾问出具的意见；正常进行的措施；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。（五）独立董事、监事会以及保荐机构

补充流动资金到期日之前，公司应当将该或者独立财务顾问出具的意见；

部分资金归还至募集资金专户，并在资金（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

全部归还后二个交易日内公告。临时补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十九条公司存在下列情形之一的，属

第十九条公司存在下列情形的，视为募于改变募集资金用途：

集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金投

（一）取消或终止原募集资金项目，资项目，实施新项目或者永久补充流动实施新项目；资金；

根据《上市公司

（二）变更募集资金投资项目实施主（二）改变募集资金投资项目实施募集资金监管体（实施主体在上市公司及其全资子公司主体（实施主体在上市公司及其全资子规则》第十八条之间的变更除外）；公司之间变更的除外）；

修订。

（三）变更募集资金投资项目实施方（三）改变募集资金投资项目实施式；方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资（四）中国证监会及深圳证券交易金用途变更的其他情形。所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、

临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的

额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

根据《中华人民

第二十条公司应当经董事会、股东大会第二十条公司应当经董事会、股东大会共和国公司法》

审议通过后方可变更募投项目。审议通过后方可变更募投项目。（2023年修订）修订。

第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景根据《上市公司和风险提示；删除募集资金监管

（三）新项目已经取得或尚待有关部规则》修订。

门审批的说明（如适用）；

（四）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十七条单个或全部募投项目完成第二十六条单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于后，节余募集资金（包括利息收入）低该项目募集资金净额10%的，公司使用节于该项目募集资金净额10%的，公司使余资金应当经董事会审议通过，并由独立用节余资金应当经董事会审议通过，并董事、监事会以及保荐机构或者独立财务由独立董事、监事会以及保荐机构或者顾问发表明确同意意见。独立财务顾问发表明确同意意见。

根据《上市公司节余募集资金（包括利息收入）达到节余募集资金（包括利息收入）达募集资金监管

或超过该项目募集资金净额10%的，公司到或超过该项目募集资金净额10%的，规则》修订。

使用节余资金还应当经股东大会审议通公司使用节余资金还应当经股东大会审过。议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低

五百万或低于募集资金净额1%的，可以于五百万或低于募集资金净额1%的，可豁免履行前款程序，其使用情况应在年度以豁免履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。年度报告中披露。

第二十八条全部募集资金项目完成前，第二十七条公司全部募集资金项目完根据《上市公司因部分募集资金项目终止或者部分募集成前，因项目终止出现节余资金，将部募集资金监管资金项目完成后出现节余资金，公司拟将分募集资金用于永久补充流动资金的，规则》第十条修该部分募集资金变更为永久性补充流动应当符合下列要求：订。资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；

（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的

（二）不影响其他募集资金项目的实实施；

施；（三）按照募集资金用途变更的要

（三）按照募集资金用途变更的要求求履行审批程序和信息披露义务。

履行审批程序和信息披露义务。

第二十九条募投项目全部完成后，节余

募集资金（包括利息收入）在募集资金净

额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于删除

募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于

五百万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十一条公司当年存在募集资金运用第二十九条公司当年存在募集资金运的，董事会应当对半年度及年度募集资金用的，董事会应当对半年度及年度募集的存放与使用情况出具专项报告，并聘请资金的存放与使用情况出具专项报告，会计师事务所对募集资金存放与使用情并聘请会计师事务所对募集资金存放与况出具鉴证报告。使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与募集资金投资项目实际投资进度与

投资计划存在差异的，上市公司应当解释投资计划存在差异的，上市公司应当解具体原因。当期使用闲置募集资金进行现释具体原因。当期使用闲置募集资金进根据《上市公司金管理的，公司应当披露本报告期的收益行现金管理的，公司应当披露本报告期募集资金监管情况以及期末的投资份额、签约方、产品的收益情况以及期末的投资份额、签约规则》修订。

名称、期限等情况。方、产品名称、期限等情况。

…………保荐机构应当至少每半年对上市公保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机现场检查。每个会计年度结束后，保荐构应当对公司年度募集资金存放与使用机构应当对公司年度募集资金存放与使情况出具专项核查报告并披露。用情况出具专项核查报告并披露。

第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事删除同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。根据《中华人民

第三十六条本办法经公司股东大会通过第三十三条本办法经公司股东大会通共和国公司法》之日起实施。过之日起实施。（2023年修订）修订。

注：因删除第二十三条、第二十九条和第三十二条，其他条款序号相应变更。

科大讯飞股份有限公司

二〇二五年八月二十二日