证券代码：002230证券简称：科大讯飞公告编号：2025-025

科大讯飞股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2025年8月

10日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2025年8月20日以现场与视频会议相结合的方式召开。应参会董事10人，实际参会董事10人。其中陈洪涛先生、赵旭东先生、赵锡军先生以通讯表决（视频会议）的方式出席会议。会议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》。

《2025 年半年度报告全文》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《2025年半年度报告摘要》刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》。

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会编制了截至2025年6月30日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1889 号）鉴证。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。关联董事刘庆峰先生回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司股东言知科技拟认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数），言知科技系公司实际控制人刘庆峰控制的企业。公司实际控制人与公司长期利益休戚与共，通过其控制企业认购本次公司向特定对象发行股票，发行完成后，公司实际控制人控制的表决权比例保持稳定。同时，彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

除言知科技外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司

及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除言知科技外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中

国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过100000000股（含本数），占本次发行前公司总股本的4.33%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购

注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

6、限售期安排本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合

《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。言知科技认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、募集资金用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投向投资总额拟使用募集资金

1星火教育大模型及典型产品112571.0080000.00

2补充流动资金320000.00320000.00

合计432571.00400000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8、上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行股东会决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2025年拟向特定对象发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经对本次发行条件进行自查，公司符合向特定对象发行股票的各项实质条件。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

（五）以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。关联董事刘庆峰先生回避表决。

具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生回避表决。

具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的公告》。本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

（八）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。关联董事刘庆峰先生回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见巨潮资

讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

根据向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相

关协议；

4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关

具体事项进行修订和调整；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金

投资项目具体安排进行调整；

6、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报

相关申报文件及其他法律文件；

7、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有

关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交

易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市

场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

11、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东会审议。

（十一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

根据中国证监会自2025年6月15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》部分条款进行相应修订。

《<募集资金管理办法>修订案》的具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司股东会审议。（十二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格的议案》。

因公司实施2024年年度利润分配，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，公司实施权益分派后，相应地对激励计划的股票期权行权价格进行调整。具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于调整激励计划的股票期权行权价格的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。上海君澜律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

具体内容详见刊登在2025年8月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》。

三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议特此公告。

科大讯飞股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日